股权激励协议书.docx

股权激励协议书甲方（持股平台执行事务合伙人）姓名：身份证号码：联系地址：联系方式：乙方（激励对象）姓名：身份证号码：联系地址：联系方式：丙方（持股平台/合伙企业）名称：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就授予乙方期权事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1 .定义除本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：1.1. 本公司、公司：股份有限公司。1.2. ：公司授予乙方在符合行权条件时，以预先确定的行权价格取得公司一定数量激励股权的权利。1.3. 持股平台：本公司设立的用于股权激励计划的、持有本公司一定股权的有限合伙企业。1.4. 激励股权：公司向激励对象授予的、通过持有持股平台的份额间接持有的公司股份。1.5. 行权：激励对象按照本合同的约定的条件购买持股平台的份额间接持有公司股份的行为。16交割日：指办理完毕激励股权的工商变更登记之日。17股东身份：由于激励对象不直接持有公司股份，本合同中的股东身份应被理解为持股平台的合伙人身份。1.8. 合伙协议：乙方为成为丙方（持股平台）合伙人而签订的合伙协议或入伙协议。第二部分期权安排（股份数）2 ,期权授予日2.1. 期权授予日为：年月日。3 .期权数3.1. 甲方授予乙方期权股数：股。上述为乙方被授予的全部期权股数。乙方实际取得的激励股权股份数，以乙方行权后所取得激励股权股份数为准。3.2. 公司总股数：本公司当前总股数为股（下称“公司总股数”卜本合同签订后，本公司注册资本如发生增加，则公司总股数相应增加。3.3. 行权价格：丙方授权乙方在符合本合同约定条件的情况下,有权以行权时公司最近一轮融资价格的%（百分之）的行权价格购买激励股权。实际行权时应支付的价款则按照实际行权的持股比例按上述标准相应折算。4,间接持股41乙方行权后，乙方将通过受让甲方所持丙方财产份额并成为丙方有限合伙人方式间接持有激励股权；如在本协议签订后新设持股平台，则乙方将直接在丙方中作为有限合伙人间接持有激励股权。42乙方所受让/持有的丙方财产份额对应丙方出资金额（下称“乙方出资额”）按如下方式计算：乙方出资额=乙方行权股份数/持股平台所持公司股份数*持股平台全部出资额。持股平台所持公司股份数以行权当时持股平台所持公司股份数为准。1.3. 乙方持股比例：乙方行权后所持有的目标公司股份比例，等于“乙方已行权股份数额/公司总股数”。公司总股数以前述约定为准，公司注册资本如发生增加，则公司总股数相应增加，乙方持股比例相应下降；此时应以该调整后的乙方持股比例为准。1.4. 乙方认可，如乙方行权后，丙方因受让目标公司股份等方式使得丙方所持目标公司股份比例（即所持公司股份数）增加，则甲方有权适当调整丙方中的乙方出资比例,本合同约定的乙方持股比例仍不变。1.5. 本协议中对激励股权的限制、回购等安排，均指通过对乙方在持股平台持有的合伙企业财产份额的限制、回购来处理。第三部分行权条件5 ,行权条件5.1. 截至行权日之前，以下条件全部满足时，乙方可对获授的已成熟期权进行行权：5.1.1. 拟行权期权已成熟；5.1.2. 乙方未丧失期权资格。5.1.3. 满足本合同中约定的特别行权条件。6 ,期权成熟61成熟期乙方被授予的期权成熟期共4年，分3期成熟：第1期为2年，期权成熟比例为50%;第2期为1年，期权成熟比例为25%;第3期为1年，期权成熟比例为25%o第1期成熟期自期权授予日起算。期权分期成熟的，前一期届满后第二日起即起算后一期。62成熟条件：乙方在成熟期内持续与公司保持劳动关系。乙方在期权成熟前离职的（无论何种原因）,未成熟的期权不再成熟。6.1. 成熟期顺延：如乙方在成熟期内请假的（因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的除外），单次请假超过15个工作日或在本年度内累计超过30个工作日的，则期权成熟期间应按请假天数相应自动延长。6.2. 加速成熟：经公司董事会或执行董事书面同意的，期权可以加速成熟。7 .期权资格丧失7.1. 乙方出现下列情形之一时，乙方期权资格自动丧失：1.1 .1.因为劳动合同法第39条规定的情形之一，公司与乙方解除劳动关系的。7.12 乙方违反与公司约定的竞业限制义务的。7.13 故意或过失给公司造成5000元以上损害的。7.14 4.被依法追究刑事责任的。72乙方期权资格丧失时，甲方、丙方有权与乙方解除本合同，乙方未行权的期权（无论是否成熟生部失效，乙方不得再要求行权，亦不得要求任何补偿。8 .特别行权条件8.1. 截至行权日之前，本条约定的特别行权条件必须满足乙方方可行权；不同条件下行权数量发生调整的，公司将依据约定确认乙方可行权的期权数量。8.2. 特别行权条件1.1 .1.关于乙方的特别行权条件若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则乙方已成熟的期权可全部行权；若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，则乙方已成熟的期权可行权（百分之）；若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果为不合格的，则乙方不可对已成熟的期权行权。8.22 关于公司的特别行权条件截至行权日之前，公司年度营业收入连续两年每年增长20%以上。8.3. 特别行权条件未满足时的处理8.3.1. 特别行权条件全部或部分未满足时，乙方不得要求行权；已成熟但不能行权的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。8.3.2. 如按照约定可部分行权的，乙方可就该部分期权进行行权，已成熟但不能行权的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。第四部分行权安排9 ,行权时间9.1. 公司实行集中行权，行权日为每年月日至月日。公司将在行权前通知乙方办理行权手续。10 .行权手续IOi公司将根据本合同约定的条件，考察乙方是否具备行权条件、具体行权数量等并作出安排。102行权办理：乙方应根据公司通知，在公司要求的时间内，支付行权价款，并按行权通知上的要求填写、签署相关文件，将文件提交至公司。乙方办理完成该类手续并支付行权价款之日，即为行权日。103未行权的处理：已成熟而未行权的期权可累积至下一年度行权。但无论何种情况，在对最后一个成熟期所对应期权进行行权后,未行权的期权将失效，乙方不再对未行权的期权享有任何权利。10.1. 工商登记行权日起的20个工作日内，甲方、丙方应办理相应工商变更手续，将乙方完成行权部分股权对应的持股平台财产份额变更到乙方名下。105如办理工商登记之时，持股平台注册资本发生变化，不影响本合同约定的激励股权对应的持股平台出资金额，但出资金额对应的财产份额比例相应发生变化。11 .权利的取得11.1. 无论如何，乙方不直接享有任何公司股东权利。112在行权前，乙方不享有任何持股平台合伙人权利，且乙方不得对获授的期权进行任何处置，包括但不限于不得赠与、转让、分割、用于担保或偿还债务等。11.3. 自行权日起，乙方取得参与持股平台收益分配的权利，但不享有任何其他权利。114自交割日起，乙方根据中华人民共和国合伙企业法、合伙协议及本合同的约定享有相关权利，承担相关义务。12 .重大变更121重大变更是指公司的下列变化：12.1. 1.公司作出启动上市或挂牌程序的决议；12.2. 2.公司作出改制为股份公司的决议；12.3. 3.公司发生收购、并购或股权结构需作重大调整；12.4. 4.公司需搭建、调整或解除VlE架构；12.15. 上述情形类似的公司股份结构、性质的重大调整。122当公司将出现重大变更时，丙方应尽合理的努力（在法律许可范围内）将重大变更通知乙方。对于已经达到行权条件但尚未行权的期权，应在丙方规定时间内行权。对于尚未达到行权条件的期权,应予以注销。12.16. 司发生重大变更时，公司有权要求对乙方激励股权进行适当调整。1231.调整方式包括：要求乙方通过持股机构间接持股；因搭建协议控制（VIE）结构而将激励股权变更为境外公司的股权期权；股份分拆；调整为股份公司的股份等等。12.32. 司同意，调整方式将遵守下列条件：对所有激励股权都采取公平的作法；有利于公司发展；公司董事会作出决议。12.33. .乙方同意配合公司作出的上述调整，包括配合签订相应变更协议。如乙方不同意配合，则丙方有权要求按“过错性股权回购”的价格回购乙方全部激励股权。124如在发生重大变更前乙方已处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条的约定，配合公司的相关调整，包括配合签订相应变更协议。12.34. 公司上市后，公司可以根据公司整体安排以及资本市场的情况，统一安排持股平台一次性减持或分次减持，乙方有权按其在持股平台中享有的权益比例参与减持收益的分配，乙方应遵守公司的相关安排。如在公司未统一安排持股平台一次性减持或分次减持时，乙方拟减持激励股权的，经激励对象提前通知公司，公司有权在符合公司整体安排并且在满足相关法律法规的前提下，减持持股平台持有的公司股份并将减持所得收益向乙方进行分配。12.35. 生本条约定情形的，本协议其他与本条款存在冲突的事项，以实现本条款约定为准。12.36. 论是否在股权限制期内，本条约定均有效，直至本合同解除或终止。第五部分股权限制期13 .股权限制期13.1. 已行权股权仍受本条约定的股权限制期限制；在符合约定条件时，丙方有权要求回购。132股权限制期为：自行权日起，至行权日之日起满3年之日或丙方上市挂牌之日止(以两者较早者为准卜14 .处分限制141在股权限制期内，除本合同另有约定外，乙方不得处置激励股权(包括但不限于将股权进行转让、赠与、分割、继承、抵押、质押等卜142股权限制期满后，乙方转让激励股权时应当遵守合伙协议中的有关规定。15 .过错性股权回购15.1. 股权限制期内，乙方有下列情形之一时，视为乙方过错，公司有权回购乙方已行权股权：(1)乙方严重违反公司规章制度或劳动纪律的；(2)乙方被追究刑事责任的；(3)乙方的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；(4)乙方违反本协议约定的股权限制安排或相关约定的。15.2. 上述情形下，公司回购激励股权的价格为：原行权价格；如原行权价格为O,则公司有权O元回购。16 .非过错性股权回购16.1. 股权限制期内，乙方有下列情形之一时，公司有权回购乙方全部或部分已行权股权：(1)非因乙方过错，双方劳动关系解除或终止的；(2)因乙方离婚导致股权争议其配偶要求成为股东的；(3)乙方丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。16.2. 上述情形下，公司回购激励股权的价格为：乙方实际支付的行权价款加上利息。利息自支付行权价款之日起按年利率%（百分之）计算。17 .股权分割乙方同意：无论是否在股权限制期内，激励股权不能作为夫妻共同财产，其配偶不能要求取得股东地位，由乙方对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。18 .回购安排181根据本合同约定公司有权回购时，公司有权安排由公司或公司指定人员作为受让方从乙方手中回购股权。182根据本合同约定公司有权回购时，乙方应配合办理相应工商登记变更手续，公司亦有权直接办理工商登记变更手续。19 .税负的承担191乙方因股权激励获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税。192公司有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税。第六部分其他约定20 .非聘用协议本合同不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系或劳动关系仍以双方签订的劳动合同或聘用类协议约定为准。21 .陈述与保证21.1. 本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合并后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。212每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。213如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。21.4. 各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。21.5. 协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：21.5.1. 该方系合法设立且有效存续的实体(法人或非法人组织)或具有完全民事行为能力的自然人。21.5.2. 协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。21.5.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。21.5.4. 该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：(1)违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；(2)违反法律、法规或其他规范性文件；(3)违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。21.6. 关于股权激励的陈述与保证21.61. 方陈述与保证：21.6.1.1.甲方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。21.62乙方陈述与保证：21.6.2.1. 乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。21.6.2.2. 乙方同意遵守相关法律、法规，以及与用人单位签订的劳动合同、用人单位的规章制度等。21.6.2.3. 乙方的资金来源为自筹资金、合法合规。21.6.2.4. 乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的激励股权。21.6.3.丙方陈述与保证：21.6.3.1. 丙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。22 .违约责任任何一方违反本合同约定的，应承担协议中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。23 .其他约定23.1 .不可抗力23.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。23.1.2. 不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。232合同解释23.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。23.22本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前似前”、“后似后”或类似表述包含该期日当日。23.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。2324.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同(包括正文与附件)作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。24 .合同联系方式24.1. 为更好的履行本合同，各方提供如下联系方式：(1)甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：(2)乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：(3)丙方联系方式：同甲方联系方式。24.2. 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。24.3. 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达(以两者较早一个日期为准)；对方拒收或退回的，视为签收。24.4. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。24.5. 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。24.6. 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。25 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。26 .争议解决26.1. 本合同的签订、解释及与本合同有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。26.2. 因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应按下列第()种方式解决：(1)提交仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；(2)向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。27.附则27.1. 本合同自协议各方签名或盖章后生效。27.2. 本合同一式四份，协议各方各持一份，其余一份由丙方持有用于办理工商变更等相关手续，每份具有同等法律效力。（以下无合同正文）甲方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月日乙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月日丙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月日