全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企业申报与审核(试行).docx

全国股转公司关于发布全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引一一区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）的公告（股转公告（2023） 278号）为便利区域性股权市场创新型企业申请股票公开转让并在全国中小企业股份 转让系统挂牌，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了全国中小企业 股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引一一区域性股权市场创新型企业申报 与审核（试行），现予以发布，自发布之日起施行。特此公告。附件：全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引一一区域性 股权市场创新型企业申报与审核（试行）全国股转公司2023年8月4日附件全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引一一区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）第一章总则第一条为了便利区域性股权市场创新型企业申请股票公开转让并在全国中 小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌，根据关于印发为“专精 特新”中小企业办实事清单的通知（工信部企业（2021） 170号）、关于高质 量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见（证监办函（2022） 840 号）、全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（以下简称股票挂牌规 则）、全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（以下简称定向发 行规则）等有关规定，制定本指引。第二条 在与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转 公司）签署监管合作协议的区域性股权市场挂牌的创新型企业（以下简称申请 人），申请适用绿色通道或公示审核程序进行股票公开转让并在全国股转系统挂 牌的，申报与审核阶段相关事项适用本指引。第三条全国股转公司与区域性股权市场运营机构签署监管合作协议，建立 监管协作机制，创新审核机制，便捷企业挂牌。区域性股权市场按照中国证监会相关要求建设“专精特新”专板（以下简称 专板），自建地方业务链，制定与全国股转系统股票公开转让并挂牌、挂牌公司 分层、股权激励和员工持股计划等制度衔接的业务规则，并探索与全国股转公司 开展信息披露与自律监管互认、技术系统直联等对接机制。第四条全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规定及全国股转系统 相关业务规则，对申请人是否符合股票公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求 进行审核，并作出审核决定或出具审核意见。第五条申请人应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股 转系统相关业务规则编制挂牌申请文件，并向全国股转公司申报。主办券商、区域性股权市场运营机构应当协助申请人，在取得全国股转公司 同意的审核决定后至申请人在全国股转系统挂牌前，完成在区域性股权市场的退 出手续并披露相关公告。第六条 主办券商可以将申请人在专板培育期间积累的信息等作为尽职调查 证据。主办券商在引用上述信息时，应当对所引用的内容负责。第二章绿色通道审核程序第七条在区域性股权市场挂牌的专精特新中小企业、专精特新“小巨人” 企业、制造业单项冠军企业，或专板培育层企业，申请股票公开转让并在全国股 转系统挂牌，全国股转公司审核机构（以下简称审核机构）对其申请适用绿色通 道审核机制。申请人申请挂牌同时定向发行股票、可转换公司债券、优先股等证券品种 的，适用前款规定。第八条 审核机构设立专门小组对接区域性股权市场运营机构，提供申报前 与审核中咨询服务，安排专人负责挂牌申请文件的受理与审核工作，精简问询内 容，缩短审核时限，提高审核效率。第九条 申请人及其主办券商在提交挂牌申请文件前，可以就申请人是否符 合国家产业政策或全国股转系统定位，或涉及全国股转系统业务规则理解与适用 等问题，通过区域性股权市场运营机构向审核机构提出书面咨询。咨询事项应当聚焦重点、具体清晰，必要时可以将已编制完成的公开转让说 明书等挂牌申请文件一并提交；主办券商应当对咨询事项进行深入分析，做到事 实清楚、逻辑清晰，并形成初步判断意见。审核机构结合申请人基本情况、咨询具体问题等安排专人在5个交易日内答 复。对于咨询答复仍有疑问的，申请人及其主办券商可以就相关问题继续进行咨 询。第十条 申请人及其主办券商、证券服务机构可以结合咨询答复修改挂牌申 请文件。申请人应当委托主办券商对挂牌申请文件和在全国股转系统公开转让并挂牌 审核系统（以下简称审核系统）填报的项目信息进行核查，核查无误后在所引用 的财务报表最近一期截止日后6个月的有效期内通过审核系统报送挂牌申请文 件。第十一条 全国股转公司收到挂牌申请文件后，受理部门按照公开转让并挂牌申请文件受理检查要点对挂牌申请文件进行核对，并在2个交易日内通过 审核系统发送受理或不予受理的通知。全国股转公司作出受理或不予受理的决定前，申请人可以撤回申请，并告知 全国股转公司。第十二条审核机构将咨询答复及落实情况作为审核参考文件，依据相关规 则召开会议对申请人申请事项进行审核。无需发出问询的，审核机构履行全国股转公司内部程序，全国股转公司出具 同意公开转让并挂牌的审核意见或决定；需要发出问询的，审核机构应当在受理 之日起5个交易日内通过审核系统发出首轮问询。第十三条 申请人及其主办券商对问询有疑问的，可以在提交问询回复前通 过电话、电子邮件等方式与审核人员进行沟通，并在收到问询之日起10个交易日 内通过审核系统上传问询回复并更新挂牌申请文件。申请人及其主办券商提交问询回复后，审核机构应当在5个交易日内召开会 议审议申请人申请事项。无需继续发出问询的，审核机构履行全国股转公司内部 程序，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌的审核意见或决定；需要继续问询 的，审核机构应当通过审核系统发出问询。申请人及其主办券商应当按照本条第 一款规定继续落实问询。预计难以在规定期限内回复的，申请人或主办券商应当在回复截止日前提交 延期申请，说明延期原因并明确回复时间，延长期限原则上不超过15个交易日。第十四条申请人申请公开转让并挂牌同时定向发行股票、可转换公司债 券、优先股等证券品种导致证券持有人超过200人的，全国股转公司出具同意的 审核意见后，应当将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注 册。第三章公示审核程序第十五条 符合条件的专板培育层企业申请股票公开转让并在全国股转系统 挂牌，全国股转公司对其申请适用公示审核机制。第十六条 全国股转公司受理挂牌申请文件后，将申请人公开披露文件在全 国股转公司官方网站公示，公示期间未接到异议的，审核机构原则上不再发出问 询并履行全国股转公司内部程序，全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核 决定。第十七条 申请人申请适用公示审核程序除应当满足公开转让条件、挂牌条 件、信息披露要求外，还应当同时符合以下条件：（一）申请人进入专板连续满3个月，且区域性股权市场运营机构同意推 荐；（二）属于专精特新“小巨人”企业或制造业单项冠军企业；（三）申请存量股票公开转让并挂牌；（四）全国股转公司规定的其他条件。第十八条 审核机构为申请人提供申报前专项咨询服务。申请人及其主办券 商应当在申报前按照本指引第九条规定提出审核咨询，并结合咨询答复修改挂牌 申请文件。第十九条 申请人应当委托主办券商在审核系统填报适用公示审核程序的信 息，并在所引用的财务报表最近一期截止日后6个月的有效期内通过审核系统报 送挂牌申请文件，同时提交以下文件：（-）专精特新“小巨人”企业或制造业单项冠军企业等证明文件；（二）区域性股权市场运营机构同意推荐的意见，意见应当对申请人自进入 专板培育层以来的股权转让、发行融资、公司治理、信息披露等规范情况逐项进 行说明；（三）申请人同意全国股转公司调用其在区域性股权市场期间相关数据及地 方政务信息的授权文件。主办券商应当在推荐报告中说明申报前咨询及答复落实情况，并对申请人是 否符合本指引第十七条规定逐项发表意见，对申请人挂牌后持续督导中应当持续 关注的事项进行专项说明。第二十条全国股转公司收到挂牌申请文件后，受理部门按照公开转让并 挂牌申请文件受理检查要点及本指引第十九条的规定对挂牌申请文件进行核 对，并在5个交易日内通过审核系统发送受理或不予受理的通知。全国股转公司作出受理或不予受理的决定前，申请人可以撤回适用公示审核 的申请，并告知全国股转公司。第二十一条 全国股转公司正式受理申请人挂牌申请文件后，将申请人的公 开转让说明书（申报稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件在 全国股转公司网站专区公示，公示期为20个自然日。第二十二条 市场各类参与主体了解或知悉申请人可能存在违反公开转让条 件、挂牌条件、信息披露要求以及本指引第十七条规定情形的，可以向电子邮箱 （gssheeq. com. cn）提交异议材料，异议材料应当客观真实、具体清晰。异议方为个人的，应当提供联系方式及身份证复印件；异议方为法人等机构 的，应当提供联系方式、营业执照正本或副本复印件并加盖公章。第二十三条审核机构安排专人对异议接收电子邮箱进行管理，并对异议方 信息严格保密。第二十四条 公示期满，未收到本指引第二十二条规定的异议的，审核机构 履行全国股转公司内部程序，全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决 定。公示期内收到本指引第二十二条规定的异议，申请人不再适用公示审核程 序，由审核机构按照本指引第二章的规定进行审核。第二十五条 申请人或者主办券商、证券服务机构及其责任人员在公示审核 中存在违反法律法规或全国股转系统自律规则行为的，全国股转公司将按照股 票挂牌规则等相关规定进行处罚。第二十六条 最近24个月内区域性股权市场运营机构推荐的申请人被处罚累 计达3家次以上的，区域性股权市场运营机构6个月内不得推荐企业适用公示审 核程序。前款所称处罚是指申请人在全国股转系统挂牌之日起24个月内，因违反法律 法规或全国股转系统相关业务规则被采取纪律处分。第四章特殊事项处理第二十七条 自挂牌申请文件受理至股票挂牌前，发生股票挂牌规则规 定的重大事项的，申请人及其主办券商、证券服务机构应当及时向全国股转公司 报告，并按要求更新申请文件或披露文件、发布临时公告。申请人的主办券商、 证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，全国股转公司可以要求主办券商、证 券服务机构出具专项核查意见。重大事项报告发生在审核问询或公示阶段的，审核机构可以视情况对相关事 项进行问询；重大事项报告发生在问询回复阶段的，申请人应当在问询回复文件 中就相关事项进行补充披露，充分说明相关事项具体内容及其影响等。主办券 商、证券服务机构应当进行核查，并在回复文件中发表明确意见。申请人申请事项需经挂牌委员会审议的，重大事项报告发生在挂牌委员会审 议通过后至股票挂牌前，申请人应当向审核机构提交相关事项情况说明以及主办 券商、证券服务机构的专项核查意见。经审核机构确认，重大事项对申请人符合 公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求产生重大影响的，将提交挂牌委员会重 新审议；申请人申请事项已提交中国证监会履行注册程序的，全国股转公司应当 及时向中国证监会报告。重大事项报告发生在全国股转公司作出同意的审核决定或中国证监会作出同 意注册的决定后至股票挂牌前，且相关事项可能导致其不符合公开转让并挂牌相 关要求的，申请人及其主办券商应当暂停办理股票挂牌手续，将上述情况及时报 告全国股转公司并发布临时公告，说明重大事项相关情况；全国股转公司发现申 请人存在上述情形的，可以通过审核系统暂停申请人股票挂牌手续。全国股转公 司经审核认为相关事项未导致申请人不符合公开转让条件、挂牌条件、信息披露 要求的，在申请人依规披露相关信息后，恢复其股票挂牌手续办理.；全国股转公 司经审核认为相关事项导致申请人不符合公开转让条件、挂牌条件、信息披露要 求的，将出具明确意见，并视情况向中国证监会报告后，终止其股票挂牌手续办 理。第二十八条 自挂牌申请文件受理至股票挂牌前，全国股转公司收到与申请 人公开转让并挂牌、股票定向发行等相关的投诉举报、重大报道、市场传闻的， 按照重大事项报告处理程序，可以要求申请人及其主办券商、证券服务机构就涉 及的事项进行解释说明、补充核查，并根据申请人所处审核阶段、相关事项的影 响等，采取相应措施。第二十九条 自挂牌申请文件受理至全国股转公司作出审核决定或审核意见 期间，出现股票挂牌规则定向发行规则等规定的中止审核情形的，申请 人及其主办券商、证券服务机构应当及时向全国股转公司报告。申请人或主办券 商应当按照股票挂牌规则提交加盖公章的中止审核申请，全国股转公司自确 认之日起5个交易日内通过审核系统履行中止审核程序。申请人及其主办券商、证券服务机构未及时向全国股转公司报告，经全国股 转公司核实确认申请人及其主办券商、证券服务机构存在中止审核情形的，自确 认之日起5个交易日内通过审核系统履行中止审核程序。第三十条 中止审核情形消除或在股票挂牌规则定向发行规则等规 定的时限内完成复核等相关事项后，申请人及其主办券商应当及时向全国股转公 司报告。申请人或主办券商应当提交加盖公章的恢复审核申请，全国股转公司自 确认之日起5个交易日内通过审核系统履行恢复审核程序，并通知申请人及其主 办券商。第三十一条自挂牌申请文件受理至全国股转公司作出审核决定或审核意见 期间，出现股票挂牌规则定向发行规则等规定的终止审核情形的，全国 股转公司自确认之日起5个交易日内通过审核系统履行终止审核程序。全国股转 公司在作出终止审核决定后，通过审核系统向主办券商发送终止审核的决定书。申请人撤回申请或主办券商撤销推荐的，主办券商应当及时通过审核系统提 交申请。第三十二条 申请人出现定向发行终止审核情形，不影响全国股转公司对其 公开转让并挂牌申请事项的审核。申请人出现前款情形的，应当根据定向发行规则等规定处理终止发行相 关事宜，并按照全国股转公司审核结果办理挂牌手续。第三十三条 自挂牌申请文件受理至全国股转公司作出审核决定或审核意见 期间，申请人更换主办券商、证券服务机构及其签字人员的，按照下列规定处 理：（一）申请人更换主办券商、证券服务机构的，应当履行内部审议程序并及 时向全国股转公司报告；更换后的主办券商、证券服务机构应当在6个月内完成 尽职调查并重新出具推荐报告等文件，并对原主办券商、证券服务机构出具的文 件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。更换手续完成前，原主办券 商、证券服务机构继续承担相应职责与法律责任。（二）申请人更换主办券商、证券服务机构签字人员的，更换后的签字人员 应当在1个月内对原签字人员签署的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况 作出说明。更换手续完成前，原签字人员继续承担相应职责与法律责任。第五章附则第三十四条 本指引所称创新型企业是指专精特新中小企业、专精特新“小 巨人”企业、制造业单项冠军企业，或专板培育层企业。专板培育层是指符合关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见规定建设的专 门板块。专精特新中小企业是指经省级中小企业主管部门认定的专精特新中小企 业。专精特新“小巨人”企业是指工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企 业。制造业单项冠军企业是指工业和信息化部认定的制造业单项冠军示范和培育 企业。第三十五条本指引由全国股转公司负责解释。第三十六条 本指引自发布之日起施行。