公司清算的基本流程.docx

公司清算的基本流程时间：2015-05-0317:29来源：互联网公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于歼灭，而对公司未了结的业务、财产与债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。由于公司的破产清算由破产法单独调整，本文仅探讨公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的状况下进行的清算。非破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下：公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组；指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司，清理公司资产、偿还债务，公司以其资产偿还全部债务后尚有剩余财产的，有限责任公司出资者依据出资比例、股份有限公司依据股东持有股份比例支配剩余财产后，公司进行注销登记，而后公司法人人格歼灭。我们将在下文中详细讲解清算的相关流程。（一）成立清算组公司清算的第一步就是成立清算组，依据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般状况下，自行清算时，清算组的成立应当依据公司法第184条的规定进行，即公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以全部由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作支配，接下来就是清算组进行清算的详细步骤和方法。（二）接管公司公司原法定代表人应当全面对清算组移交公司管理权，须要移交的内容包括但不限于：1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格限制公司公章的运用和保管；2、无遗漏的债权债务清册；3、资产清册，应当依据流淌资产和固定资产分类登记造册；4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册；5、账务账册、传票、凭证、空白支票等；6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资与工资拖欠、社保拖欠等情形；7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。（三）清理公司财产首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括:公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权;公司享有的其他财产权利。其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资状况；对公司的其他权利进行登记；最终还要对公司的非金钱财产进行财产估价。最终，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，假如相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；假如清算公司向外进行了投资，则应当严格依据公司法和相关法律法规的要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。（四）接管公司债务公司的债务一般包括银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他合同义务。接管公司的债务分为债务的确认和登记，对债务的确认是接管债务的最重要的工作，通常状况下应当审查债务产生的缘由和依据，对相应的债务产生的合同进行审查，看看有无违规合同或者是非应当公司担当的债务，完成公司债务的确认后，将得到清算组确认的债务登记造册。（五）设立清算帐户清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立，因为清算组一起先工作便会发生清算费用，公司原有的帐户是以正常的生产经营为条件的，不能满足清算业务的须要，因此应当与时设立清算费用帐户和清算损益帐户。（六）通知或者公告债权人申报债权，进行债权登记公司法第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日其四十五日内，向清算组申报其债权”这一环节，清算组的主要工作包括：通知或公告通知债权人申报债权；对申报债权进行登记，查验是否有遗漏债权人；对债权人申报的债权，核对其证明材料。申报登记结束后，清算组应当编制债权、债务清查报告表，以利于与时收取债权、清偿债务、解决纠纷。（七）处理与清算相关的公司未了结的业务，收取公司债权清算组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司业务”范围之内的经营活动。清算组在此环节中的主要工作包括：为了结公司现有业务而对尚未履行完毕的合同进行清理，包括接着履行或终止履行或解除合同；催收应收款，收回债权；代表公司参加民事诉讼活动。因为不同的债权有着不同的状况，所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。（八）参加公司的诉讼活动公司清理活动中，无可避开的会和其他相关主体发生纠纷，这时候清算组应当以公司代表人的身份参加民事诉讼，通过诉讼解决争议，清算组可以聘请律师代表公司进行诉讼。（九）处理公司财产因为公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿，因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价处理，转为货币形式。（十）编制资产负债表和财产清单在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完以后,清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。相关报表完成以后，假如公司财产能够清偿公司债务，则按法定依次清偿；可能不足以清偿的，与时通知债权人协商解决，协商不成债权人可以向法院起诉；公司财产不足清偿债务的，清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。（十一）制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清算公司股东会或者人民法院确认，股东会或人民法院有权提出清算方案修改建议和看法，由清算组进行修改，直至通过。（十二）确认并实施清算方案清算组制定的方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。依据我国公司法的相关规定，清偿依次一般为支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）支配剩余财产。（十三）提交清算报告公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或政府主管部门，由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告的内容包括：（1）公司解散缘由与日期；（2）清算组的组成；（3）清算的形式;（4）清算的步骤与支配；（5）公司债权债务的确认和处理；（6）清算方案；（7）清算方案的执行状况；（8）清算组成员履行职责状况；（9）其他有必要说明的内容。（十四）办理注销登记清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。