苏州宿迁工业园区拓园发展项目投资合作协议.docx
苏州宿迁工业园区拓园发展项目投资合作协议苏州宿迁工业园区规划建设局【中标社会资本】年月日目录第一章引言、定义和解释1第二章合作关系的建立5第三章声明与保证8第四章项目公司组建9第五章权利和义务及双方承诺10第六章履约保函12第七章股权转让15第八章违约责任16第九章政府方介入权19第十章不可抗力21第十一章争议解决23第十二章合同的生效23第十三章其他事项23第一章引言、定义和解释本协议于【】年【】月【】日由下列双方在宿迁市签订:甲方：苏州宿迁工业园区规划建设局地址：法定代表人：乙方：【中标社会资本方名称】地址：法定代表人：鉴于：宿迁市人民政府（“政府”）决定通过政府与社会资本合作模式（以下简称“PPP模式”）运作苏州宿迁工业园区拓园发展项目（以下简称“本项目授权苏州宿迁工业园区规划建设局为项目实施机构。苏州宿迁工业园区规划建设局委托江苏省政府采购中心于2020年月日发布了本项目资格预审公告，年月日组织了资格预审评审；并于。年【1月【1日发布了本项目招标公告，【中标社会资本名称】于投标文件接收截止时间之前提交了投标文件；评审专家根据公开招标文件中规定的程序和方法，对乙方提交的投标文件进行评审，并组织谈判小组进行确认谈判，最终【中标社会资本名称】确定为中标社会资本。根据招标、投标文件及双方确认谈判的内容，【中标社会资本名称】将和政府授权出资代表宿迁交通产业集团有限公司按约定股权比例出资共同组建项目公司，在合作经营期限内由项目公司负责本项目的投资、融资、设计、建设及运营维护，在合作经营期限结束后，项目公司将PPP项目合同约定的全部资产和经营权益完好无偿移交给苏州宿迁工业园区规划建设局或宿迁市政府指定的部门。本协议对签署双方均具有法律约束力，双方均需遵守执行。非经双方协商并达成一致意见，在本协议正式签署时不得有任何修改。为此，双方就以下内容达成协议并共同遵守执行：1.l定义除非本协议另有约定，下述术语具有以下含义：1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。1.1.2 本项目，指苏州宿迁工业园区拓园发展项目。1.1.3 本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的投资合作协议。1.1.4 PPP项目合同，指甲方和乙方签署的苏州宿迁工业园区拓园发展项目PPP项目合同。1.1.5 股东协议，指【宿迁交通产业集团有限公司】和乙方签订的苏州宿迁工业园区拓园发展项目股东协议。1.1.6 承继协议，指项目公司与甲方及乙方签订关于PPP项目合同的承继协议，由项目公司承继乙方在PPP项目合同文件项下的权利和义务。政府方，指宿迁市人民政府或其依法授权的实施机构苏州宿迁工业园区规划建设局，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。1.1.8融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。1.1.9 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之Ho1.1.10 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。1.1.11 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件(包括批文、执照、许可、授权等)视为适用法律的一部分。1.1.13履约保函，指乙方向甲方提交的由甲方认可的银行或其他金融机构出具的书面信用担保凭证，履约保函的担保事项主要为乙方履行在本协议项下的义务,以及项目公司履行在PPP项目合同项下的义务。履约保函包括建设期履约保函、运营期履约保函和移交维修保函。采购文件，指苏州宿迁工业园区拓园发展项目采购文件。1.2解释1.2.1规则解释(1)协议文件本协议每一份附件都应被视为本协议的一部分。(2)完整的协议本协议构成双方对本项目完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或安排。(3)修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并盖章方可生效。(4)可分割性如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则(a)其他条款仍然有效和可执行；并且(b)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。(5)本协议与附件的一致性在整个合作期限内，本协议附件的解释应与本协议保持一致，如果出现矛盾或不一致的地方，则应以本协议为准。1.2.2解释(1)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；(2)人民币指中华人民共和国法定货币;（3）标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释；（4）除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；（5）除非本协议上下文另有规定外一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；（6）本协议中所指的日、星期、月和年均指公历日、星期、月和年；（7）除本协议上下文另有规定，本协议中“包括”指包括但不限于；（8）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充和修改。第二章合作关系的建立2.1 项目实施范围为加快推进苏州宿迁工业园区新一轮扩区发展工作，同时发挥市场机制，利用社会资本的先进技术和经验，宿迁市人民政府决定采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施苏州宿迁工业园区拓园发展项目。本项目实施范围东至为民河，西至S250连接线、科工路，南至古城路、徐淮路、北京路，北至镜泊湖路、皂河灌溉总渠、清水河，包含原苏宿工业园区（原有区域）约13.6平方公里及拓园发展新增一期区域7.75平方公里，拓园后共计21.35平方公里。乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照PPP项目合同等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的【投融资；建设；运营维护；移交】工作。2.2 项目投融资规模本项目估算投资为258965.30万元，其中项目资本金占总投资比例为20%,即51792.05万元；剩余资金约207173.25万元通过融资方式解决。2.3 经营权授予甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订PPP项目合同等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的【投融资；建设；运营维护；移交】，并享有获取相应合理回报的权利。2.4 项目合作内容项目具体合作内容包括：（1）市政基础设施建设及运营维护主要包括园区道路、桥涵、河道、景观等相关设施的建设及运营维护服务；（2）公共服务类设施建设及运营主要包括新建邻里中心、人才公寓等相关设施的建设和运营，存量的西楚金地商城（园区公舍配套商业）提升改造、园区公舍、工业坊、阳澄邻里中心、明日邻里中心等经营性设施的运营维护，停车场的运营维护等服务。（3）智慧城市建设及运营智慧城市包括运营智慧中心、公共服务平台和综合展示平台及相关设备设施。主要为智慧政务、智慧交通、智慧规划、智慧民生、智慧住建、智慧国土、智慧市政和智慧招商的建设及运营维护服务。（4）产城发展服务主要包括为项目区域范围内提供产业项目招引、区域品牌建设、招引落户服务、人才资源服务、企业入驻服务等园区综合性发展服务。（5）其他扩展服务项目合作期限内，如苏宿园区管委会在园区范围内有新设置宣传/广告牌、5G智能移动终端、自助售卖机、无人值守停车场、临时占道收费停车位等需求，届时由甲方和项目公司协商一致后，交由项目公司负责相应的投资、建设和运营服务。2.5 项目建设内容本项目包含新建和存量两部分，其中项目新建内容主要包括：园区道路、桥涵、河道、景观、公共服务载体等公共服务类基础设施建设工程，估算总投资约25.90亿元，项目新建内容详见批复的项目可行性研究报告，具体以经甲方认可的施工图设计文件的内容为准；存量项目主要包括园区公舍、智能制造产业园（工业坊）、阳澄邻里中心、明日邻里中心，存量项目采用委托运营的方式，在项目合作期限内，项目公司具有存量项目的经营权，存量项目的资产权属归属于苏州宿迁工业园区管委会或地方国有公司，存量项目资产租赁费具体以资产评估报告为准。具体新建内容详见PPP项目合同附件六，存量项目内容详见PPP项目合同附件七。2.6 合作期限除依据（PPP项目合同约定的本项目合作期限予以延长或本项目提前终止的情形外，本项目合作期10年（含建设期和运营期），自本协议生效日起算。其中，新建项目（含在建工程）总建设期为3年，2021年竣工的子项，运营期为9年，2022年竣工的子项，运营期为8年，2023年竣工的子项，运营期为7年。存量项目运营期为10年。2.7 协议安排本协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与甲方同步签署PPP项目合同，与政府方出资代表签署股东协议。股东协议签署之日起30日内注册成立项目公司，项目公司在注册成立后的10日内与甲方、乙方签署承继协议。第三章声明与保证3.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：(1)甲方已获得宿迁市人民政府的授权和批准签署本协议；(2)甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；(3)如果甲方在本协议第三章下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。3.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：(1)乙方已获得其董事会的授权和批准签署本协议；(2)乙方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；(3)如果乙方在本协议第三章下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。第四章项目公司组建4.1 项目公司组建时间乙方与政府方授权出资代表宿迁交通产业集团有限公司应于股东协议签署生效之日起三十(30)日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。4.2 项目公司的注册资本及股东出资4.2.1项目公司的注册资本与项目资本金保持一致，为人民币伍亿壹仟柒佰玖拾贰万零伍佰元(RMB517,920,500.00),乙方及政府方出资代表均以货币形式出资。4.2.2如因项目投资增加或融资需要增加项目资本金，则增加部分由乙方予以补足，政府方出资代表不出资，采用降低政府方股权比例的方式，以满足要求。4.2.3政府方出资代表出资人民币壹亿零叁佰伍拾捌万肆仟壹佰元(RMB103,584,100.00),在项目公司中的股权比例为百分之二十(20%)；乙方出资人民币肆亿壹仟肆佰叁拾叁万陆仟肆佰元(RMB414,336,400.00),在项目公司的股权比例为百分之八十(80%),如乙方为联合体，各成员单位均应出资，且按照联合体协议约定出资比列履行出资义务。4.2.4项目公司注册资本分期到位，其中首期注册资本为人民币贰亿伍仟万元(RMB250,000,000.00),政府方出资代表及乙方应在项目公司领取营业执照之日起六十(60)日内按照股权比例将首期注册资本实缴到位，剩余注册资本按照项目实施进度进行缴纳，但项目公司各股东方应在2022年12月31日前将各自认缴的注册资本全部实缴到位。第五章权利和义务及双方承诺5.1 甲方的权利和义务1 .1.1甲方有权自行或委托第三方机构对乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。5 .1.2甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。6 .1.3甲方应当督促政府方出资代表依约签署协议、履行股东职责、履行出资等义务。7 .1.4甲方应当确保将本项目的财政支出责任纳入相应年度的财政预算，并按照PPP项目合同约定根据绩效评价结果足额支付相应费用。8 .1.5甲方有权享有PPP项目合同及适用法律规定的其它权利并承担相应义务。9 .1.6在国家、江苏省、宿迁市政策允许的前提下，甲方为项目公司积极争取各项税费减免政策与水、电、气、热等优惠政策。5.1.7在政府严重违约，项目公司提前终止PPP项目合同的情况下，甲方或宿迁市政府指定的部门有义务接收项目公司移交的项目设施，并向项目公司支付相应补偿。5.1.8如果因公共利益提前终止PPP项目合同，收回项目运营权，甲方需根据PPP项目合同的约定给予项目公司相应补偿。5.2乙方的权利及义务5.2.1乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。5.2.2 乙方应当督促项目公司在成立之日起十（10）日内与甲方及乙方签订关于PPP项目合同的承继协议，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。5.2.3 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。5 .2.4乙方与【政府方出资代表】签署股东协议、公司章程前应获得甲方认可，正式签署的股东协议（原件）、登记备案的公司章程（副本）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方存档一份。6 .2.5乙方应出资的项目资本金为肆亿壹仟肆佰叁拾叁万陆仟肆佰元（RMB414,336,400.00）,乙方应采取有效措施确保项目资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。7 .2.6乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内完成融资交割，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的三十（30）日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司共同承担相应责任。8 .2.7乙方应促使项目公司在签署前述承继协议后全面履行PPP项目合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。9 .2.8乙方依照适用法律行使股东权利，不得损害政府方出资代表的合法利益、项目公司债权人利益，不得利用关联关系损害项目公司利益和甲方利益。10 2.9乙方有权享有PPP项目合同及适用法律规定的其它权利并承担相应义务。5.2.10如乙方为联合体，则联合体所有成员作为本项目的中标社会资本方就本协议项下乙方的义务向甲方承担连带责任。5.3双方承诺5.3.1截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。5.3.2无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。第六章履约保函6.1履约保函类型、金额及担保期限本项目履约保函包括建设期履约保函、运营期履约保函以及移交维修保函等,担保形式为：见索即付保函且不可撤销的独立保函。6.Ll建设期履约保函乙方应于PPP项目合同签署前五(5)个工作日内向甲方提交符合下列要求的建设期履约保函：(1)由甲方可接受的，在我国境内(不含港、澳、台湾地区)依法注册的国有或全国性股份制商业银行的分行及以上银行出具；(2)金额为人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000.00)o建设期履约保函作为乙方和项目公司履行本项目的建设义务和其他违约赔偿义务的担保，建设期履约保函在乙方提交运营期履约保函后三十(30)日内无息退还。6.1.2运营期履约保函乙方应于项目最后一个子项竣工验收合格后三十(30)日内向甲方提交符合下列要求的运营期履约保函：(1)由甲方可接受的，在我国境内(不含港、澳、台湾地区)依法注册的国有或全国性股份制商业银行的分行及以上银行出具；(2)金额为人民币捌仟万元(RMB80,000,000.00)0运营期履约保函作为乙方和项目公司履行本项目的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保，运营期履约保函应于乙方提交移交维修保函之后三十(30)日内无息退还。(3)移交维修保函乙方应于最后一个经营年开始前三十(30)日内向甲方提交符合下列要求的移交维修保函：(1)由甲方可接受的，在我国境内(不含港、澳、台湾地区)依法注册的国有或全国性股份制商业银行的分行及以上银行出具；(2)金额为人民币捌仟万元(RMB80,000,000.00)o移交维修保函作为乙方履行本项目移交期间的修复义务和其他违约赔偿义务的担保，移交维修保函在项目移交后十二(12)个月届满之日的五(5)日内无息退还。6.2履约保函的兑取6. 2,1如果发生因乙方或项目公司未全部或部分履行其在本协议以及PPP项目合同项下的主要义务，且在甲方要求的合理期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权根据本协议及PPP项目合同的约定相应兑取履约保函的金额。7. 2.2如果乙方未按照本协议约定按时补充履约保函的金额，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后三十(30)个工作日内纠正其行为的，则从上述整改期限届满的次日起，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。8. 2.3甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。如乙方在收到该等通知之日后七(7)个工作日内将上述金额直接支付给甲方，则甲方停止兑取，否则甲方有权立即从履约保函中兑取该等金额。6.2.4如乙方开具的保函有效期短于本协议约定该保函担保期限的，乙方应当在该保函到期之日前三十（30）日向甲方开具日期连贯的新保函，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后三十（30）个工作日内纠正其行为的，则从上述整改期限届满的次日起，甲方有权兑取该保函下全部金额。6.3恢复履约保函金额6.3.1若甲方在各保函担保期内根据本协议的约定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起三十（30）个工作日内将履约保函补充至前款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。6.3.2若乙方未在前款约定的期限内补足或恢复履约保函金额，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）个工作日内补足。否则，甲方有权兑取履约保函项下的剩余金额，并有权解除本协议，及PPP项目合同承继协议等系列合同，终止PPP项目合作，收回PPP项目经营权。6.3.3甲方行使兑取履约保函的权利不影响甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方或项目公司履行本协议以及PPP项目合同项下的义务。第七章股权转让7.1 股权锁定期项目公司成立之日起至最后一个子项目进入运营期第二（2）年内，乙方不得转让其在项目公司中的股权。除非这种转让为中国法律所要求，或是法院、仲裁庭或具有适当管辖权的政府部门所命令或宿迁市政府所要求的转让。7.2 股权锁定期的例外情形如出现以下情形的，经甲方书面同意后，乙方可以转让其在项目公司中的股权:（1）项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；（2）在符合法律法规的前提下，征询监管部门同意后，将其在项目公司中的股权转让给乙方的关联公司；（3）项目公司引入省级及省级以上PPP基金作为项目公司股东，但引入的基金不能成为项目公司的控股股东。（4）乙方为联合体的，联合体成员之间进行股权转让。（5）政府方出资代表转让其在项目公司股权的不受股权锁定期限制。7.3股权转让要求经甲方事先书面同意并与受转让方按本协议原则性条款及条件不变的条件下签署新的合同或补充协议，乙方可以向具备以下条件的受转让方转让本协议项下的权利和义务，为了保证股权转让顺利过渡，设置十二（12）个月的运营过渡期，期间转让方与受让方对本项目建设、运营等责任承担连带责任：（1）受让方的运营、技术、财务等方面应不低于采购时招标文件与本协议约定的条件；（2）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律变更、交接和延续。第八章违约责任8.1 甲方违约责任1. 1.1因甲方原因导致未能在本协议签署后30日内注册成立项目公司，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付2万元的违约金。因甲方原因致使在本协议签署后60日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。8. 1.2因甲方原因导致【宿迁交通产业集团有限公司】未能按照本协议及股东协议约定将项目资本金出资到位，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。9. 1.3因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照【口约定补偿标准；遵循“恢复相同经济地位”原则另行商定补偿方案】对乙方的损失给予补偿。8.2乙方违约责任8.2.1如乙方原因而未按本协议约定时间成立项目公司，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内纠正其行为的，则从约定期限届满的次日起，甲方有权按5万元/日计算违约金，从建设期履约保函中扣除，若延期超过60日，甲方有权取消乙方的中标资格、解除合同、终止合作，并追究其相应损失赔偿责任。8.2.2乙方未按本协议约定按时、足额缴纳项目资本金或注册资本的，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内纠正其行为的,则从注册资本缴纳期限届满的次日起，每逾期一日按逾期未缴纳金额的万分之三计算违约金，晚于本协议要求一百八十（180）天的，甲方有权取消乙方的中标资格、解除合同、终止合作，并追究其相应损失赔偿责任。8.2.3乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，则从甲方发出书面通知的次日起，乙方应向甲方支付以抽回、侵占或挪用资金为基数每日万分之三的违约金。如果经甲方催告后仍不履约的，甲方有权解除本协议，及PPP项目合同承继协议等系列合同，终止PPP项目合作，收回PPP项目经营权同时，乙方应承担违约责任并向甲方支付本条约定的违约金。8.2.4如乙方未能按时递交本协议第六章第6.1条规定的履约保函的，甲方有权兑取乙方已提交的前一份保函的相应金额。8.2.5因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订承继协议的，每延期一日，乙方应向甲方支付5万元的违约金；如延期超过30日，则甲方有权单方解除本协议、PPP合同等系列合同，终止PPP项目合作，收回PPP项目经营权。8.2.6乙方承担本项目的融资补充责任，包括但不限于股东借款、增信等措施，如项目公司无法在规定的期限内完成融资交割，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付5万元的违约金。如延期时间超过180日，则甲方有权单方解除本协议、PPP合同等系列合同，终止PPP项目合作，收回PPP项目经营权，并且甲方有权没收乙方提交的履约保函。8.2.7因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议、PPP合同等系列合同，终止PPP项目合作，收回PPP项目经营权。8.2.8乙方未全面履行投标文件和本协议中的其他义务的，应依法承担损失赔偿责任，赔偿甲方由此而造成的实际损失。第九章政府方介入权1 .1介入权的行使9 .1.1甲方介入的条件出现下列情况之一的，则甲方有权行使第9.1.2款所述介入权：（1）建设期内项目公司书面表示放弃项目或被视为放弃项目建设；（2）项目公司违反本协议和PPP项目合同约定建设、运营维护项目，且在约定期限内，或收到甲方通知后的30日内未能或无法纠正和改正，包括：a.因经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，影响本项目正常运营的;b.因可归责于项目公司的原因导致设计、施工等存在重大缺陷，影响本项目正常运营的；c.擅自转让、出租项目经营权的；d.擅自将所经营的项目设施或收益权进行处置或者设置抵押或质押的；e.因管理不善，发生较大或重特大质量事故、安全事故的；f.擅自停业、歇业；（3）存在危及社会公众人身健康或安全、财产安全或环境安全的情形，且项目公司不具备应对能力的；（4）发生紧急情况或危机，且甲方有理由认为该紧急情况或危机将导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染且项目公司不具备应对能力的;9.1.2甲方介入的方式甲方行使介入权的，有权采用增加监管方式、监管频次、替代部分履行、整顿或临时接管等方式，以保证项目顺利运行。甲方行使介入权，不应被视为根据本协议受让项目资产或承担项目公司的义务。甲方行使介入权后，项目公司应配合甲方及其指定第三方，并向其提供所有合理的协助。9.1.3介入权的限制甲方无正当理由行使介入权，影响本协议或PPP项目合同正常履行且损害项目公司利益的，项目公司有权要求甲方赔偿相应损失。9.2介入权的行使程序9.2.1通知甲方根据本合同约定行使介入权之前，应提前10日以书面形式通知项目公司，通知内容包括：（1）介入原因；（2）介入方式；（3）介入的范围和程度；（4）介入权行使主体；（5）介入起始日期；（6）介入持续期限；（7）介入对项目公司的影响和处理等。17.2.2项目公司的异议项目公司对甲方行使介入权有异议的，应自收到甲方发出的前述通知10日内提出异议，甲方收到异议后，应在20日内给予回复。双方无法达成一致意见的，按照本协议第十一章的约定执行，但争议解决期间内不影响甲方行使介入权。9. 3介入持续时间和范围甲方介入的时间和范围不应超过足以使项目公司改正或可以合理地被期望有能力改正导致介入的违约事件，或缓解紧急事件或使项目公司具备应对能力解除紧急事件所必需的范围和程度。甲方根据第9.1.1款第(1)、(2)项约定进行的介入仍然无法补救项目公司的违约行为，甲方有权根据第&2.7条约定终止本协议。项目公司对导致临时接管的违约行为进行纠正后，经项目公司书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复项目公司的经营权。如单次临时接管持续不间断超过120天，甲方有权提前终止本协议和PPP项目合同，收回乙方的经营权。9.4介入期间的费用和收入9. 4.1甲方根据第9.Ll款第(1)-(4)项约定进行的介入，项目公司应承担因甲方介入所引发的所有费用，该费用甲方有权从建设期履约保函或运营期履约保函项下兑取该部分款项或从可行性缺口补贴中扣减或者要求项目公司另行支付。介入期间的运营收入抵减当年的可行性缺口补助。10. 4.2甲方应在停止介入后30日内将介入过程中发生的费用明细交予乙方。第十章不可抗力10.1不可抗力事件不可抗力指在签订和履行本协议时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件，包括符合下述条件的：（1）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、火灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；（2）大规模流行病、饥荒或瘟疫；（3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；（4）全国性、地区性或行业性罢工；（5）不能合理预见的重大交通阻滞或停运；（6）化学或放射性污染或核辐射；（7）市级以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的征收、征用、国有化；（8）政府部门实施进口限制、配额或分配限制。10.2 因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对方，并在10日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。10.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。第十一章争议解决11.1 如果就本协议的解释或执行发生争议，各方可以共同聘请专家或第三方机构进行调解。调解达成一致的，应当签订补充协议并遵照执行。若在争议发生的六十（60）日内仍未能解决，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。11.2 在解决争议诉讼期间，除本协议中有争议正在进行诉讼的部分外，本协议的其他部分仍然有效，合作各方应继续履行本协议的其它各项条款。第十二章合同的生效12.1 本协议生效起始日期为甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代理人签字之日，若甲乙双方盖章及双方法定代表人或授权代理人签字之日不一致的,则以较晚的日期作为协议生效日期。12.2 PPP项目合同签订后，本合同仍然有效，本合同与PPP项目合同互为补充，但本合同与PPP项目合同如有矛盾之处，以PPP项目合同为准。12.3 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。12.4 若PPP项目合同提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在PPP项目合同签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。第十三章其他事项13.1本协议一式【肆】份，双方各执【贰】份。13.2本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。13.3各方对本协议及合作的所有商业机密资料承担保密义务，未经许可,不得对任何其他第三方泄露和传播。【签署页】甲方（公章）法定代表人/授权代表（签字或盖章）签署日期:乙方（公章）法定代表人/授权代表（签字或盖章）签署日期:
