XX教育集团股份有限公司信息披露管理制度.docx

XX教育集团股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、公司章程、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等法律法规及规范性文件的规定,特制定本制度。第二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会、全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第三条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书和董事会办公室；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东及实际控制人；（七）公司持股5%以上的大股东；（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二章信息披露的基本原则第四条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，不得进行选择性信息披露。第五条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点，强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第六条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。第七条拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露相关信息未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可向交易所申请豁免披露或履行相关义务。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第八条公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。第九条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。第十条公司确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第十一条公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十二条公司各部门和全资、控股子公司（以下合称“公司子公司”）按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。第十三条公司指定上海证券报和证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。第十四条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。第三章信息披露的审批程序第十五条公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。第十六条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。第十七条任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第十八条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。第十九条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第二十条信息披露的内部审批程序（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核；（四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。第四章定期报告的披露第二十一条公司应当在定期报告中按规定披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。定期报告应根据中国证监会、交易所的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露。（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。第五章临时报告的披露第二十二条关联交易事项（一）关联交易的认定，按关联交易决策制度的规定执行。（二）关联交易决策制度规定应由董事会决定的关联交易，公司应及时公开披露。第二十三条重大事件重大事件根据上市公司信息披露管理办法、上市规则等规定认定。本制度所称重大事件是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能产生较大影响的重大事件、重大信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（FI）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）行业经营性事项的重大进展或变化；（二十二）中国证监会、交易所规定的其他情形。第二十四条公司应立即按照证券交易所及相关规则的规定履行信息披露义务。第二十五条公司出现以下情形之一的，除应当按照股票上市规则及相关格式指引履行信息披露义务外，还应当根据需要，对公司的股价波动幅度、资产盈利能力及市场估值水平进行同行业比较，有效揭示投资风险，并及时对外公告：（一）股票交易持续出现异常；（二）媒体集中出现相关报道或传闻；（三）市场投资者对公司重大事项质疑较多；（四）其他可能对投资者决策产生重大影响的事项。第二十六条公司未在定期报告或临时报告中按照行业披露指引要求进行信息披露的，应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第二十七条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第二十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第二十九条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。第七章责任与处罚第三十条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。第三十一条公司各部门、公司子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。第三十二条公司信息披露的负责人和联络人，按重大信息内部报告制度的规定确定。第三十三条公司各部门、公司子公司发生本管理办法规定的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予内部处分。第三十四条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。第三十五条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。第三十六条公司各部门、公司子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的两个工作日内报公司董事会秘书。第八章信息披露档案管理第三十七条公司的信息披露文件、资料统一由董事会秘书负责保管,包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。公司信息披露文件及公告的保存期限为10年。第九章附则第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第三十九条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。本制度的修订应经股东大会批准方可生效。第四十条本制度由董事会负责解释。