XX教育集团股份有限公司对外担保管理制度.docx

XX教育集团股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国民法典上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求和XX教育集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。第二条本制度所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。本制度所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。第三条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策,支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第四条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。第二章对外担保的审批权限第五条公司下述担保事项须经股东大会审议批准：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。第六条除本制度第四条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合关联交易决策制度的规定。第三章对外担保的审批第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门第八条公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。第九条董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。第十条经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十一条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料；（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（四）连续二年亏损的；（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。第十二条应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第十三条董事会审议通过担保事项并提交股东大会审议，应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意。第十四条上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第十五条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。第十六条公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。第十七条上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。第四章对外担保合同的管理第十八条经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。第十九条公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第二十条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第二十一条公司担保的主债务到期后，需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。第五章对外担保的信息披露第二十二条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。第二十三条被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务,或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第六章责任追究第二十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。第七章附则第二十五条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第二十七条本制度由公司董事会负责解释。XX教育集团股份有限公司2022年4月29日