XX集团股份有限公司对外投资管理办法.docx

XX集团股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为了加强XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则"）等法律、行政法规、规范性文件及XX集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第三条本办法所称对外投资是指公司以现金、股权、实物、无形资产等方式向其他单位、金融产品等进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。公司通过其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。第四条公司对外投资应遵循以下原则：（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及公司章程的规定，符合国家产业政策；（一）适应性原则：符合公司总体发展战略、经营宗旨，有利于增强公司经营能力和核心竞争力;（）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；（四）风险防控原则：建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，有效控制投资风险，实现公司资产的保值增值，维护公司及全体股东的权益。不从事股票、股票型基金及金融衍生工具等高风险证券投资。第二章对外投资的组织管理结构第五条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第六条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。第八条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门一般应为公司企业发展规划部或财务管理部（以下统称“责任部门”），战略性投资责任部门为企业发展规划部，理财投资责任部门为财务管理部，责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、前期合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行建议、指导和审核。第九条公司董事会秘书负责审查对外投资项目的合规性；公司董事会办公室负责组织董事会、股东大会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露工作。第十条公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件。第十一条公司财务管理部负责审核投资预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合完成项目投资效益评价。第十二条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构依照责任部门需求，按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。第三章决策审批权限第十三条公司对外投资事项应严格按照公司法及其它有关法律、行政法规和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。（一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额超过5,OOO万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5096以上,且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除前款规定外，交易类别为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,应当按照股票上市规则的规定进行审计或评估，并提交股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述规定。（二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审议批准后实施：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，由公司董事长审批后实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资事项还应遵守上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，按规定报送相关监管部门核准；对外投资事项涉及关联交易的，同时按照股票上市规则、公司关联交易管理办法等有关规定执行；对外投资事项涉及国资审批备案的，还须报相关国资部门核准。第四章对外投资项目的实施与监督第十四条公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司责任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。子公司的对外投资项目由子公司自行组织实施，并按照第三章所述履行审批决策程序，接受公司总部责任部门的指导和建议。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。第十五条公司应根据拟开展的对外投资事项类别，制定专门的对外投资事项实施办法，明确各类投资事项的立项、内部审批流程，并经公司总经理办公会审议通过经第三章所述之审批决策程序后执行。专门类别对外投资事项的实施管理办法与本制度规定不一致的，原则上依照本制度执行。第十六条针对拟开展的对外投资项目，责任部门应根据对外投资事项实施办法，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。根据实际需要，由责任部门发起，经公司总经理批准后，公司可成立跨部门的项目实施小组，或以书面文件确定被授权部门和人员，进行对外投资的实施。第十七条对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可聘请具有相应资质和能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。采购中介机构服务需符合公司采购管理制度的相关规定。第十八条对外投资项目的合同或协议须经公司法务部审核，并经规定的决策机构批准后方可对外正式签署。第十九条公司企业发展规划部、财务管理部、法务部定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。第二十条公司监事会、独立董事、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。第五章重大事项报告及信息披露第二十一条公司董事会办公室为对外投资信息披露的责任部门，应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等规定履行信息披露义务。第二十二条公司子公司及日常管理部门应配合董事会办公室做好对外投资的信息披露工作，按照公司信息披露管理制度及内幕信息知情人管理制度，履行信息保密及报送的责任与义务。第六章附则第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第二十四条本办法由公司董事会负责解释。第二十五条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。