超短期融资券发行法律意见书模板.docx

律师事务所关于公司发行一年度第一期超短期融资券的法律意见书（地址）电话：传真：律师事务所关于公司发行一年度第一期超短期融资券的法律意见书致：公司律师事务所接受公司的委托，担任发行人的特聘专项法律顾问，就本期超短期融资券发行的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师依据证券法公司法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法管理办法（以下简称“管理办法”）银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（以下简称“业务规程”）银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“发行规则”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“披露规则”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）及其他相关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。本所律师声明：1 .为出具本法律意见书，本所事先对发行人及相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到发行人如下声明和保证：发行人已向本所提供了出具法律文件所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；2 .本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；3 .本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；4 .本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意见，对有关文件的审查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何认可或保证；5 .本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行申报的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。同时，本所同意发行人在本期超短期融资券发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容；6 .本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据核查和验证的结果，就发行人本期超短期融资券发行出具法律意见如下：一、发行人的主体资格（一）发行人具有法人资格经本所律师核查验证，发行人现持有一市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：）O根据一市市场监督管理局于一年_月一日核发的营业执照及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至一年月日，发行人的基本情况如下：公司名称法定代表人住所注册资本统一社会信用代码经营范围营业期限公司类型经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限公司，具有法人资格。（二）发行人为非金融机构根据发行人现行有效的营业执照公司章程及其他相关资料，发行人的主营业务领域为,未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认定为金融类企业。经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）发行人接受交易商协会自律管理根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员且接受交易商协会自律管理。（四）发行人的历史沿革1、发行人设立的基本情况根据发行人提供的工商登记（备案）资料并经本所律师核查，一年一月日，发行人于市市场监督管理局登记设立。发行人设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（）合计2、发行人历史沿革根据发行人提供的工商登记（备案）资料并经本所律师核查，发行人自设立至今的主要历史沿革情况如下：一年_月_日，公司在一注册成立，并领取了注册号为的营业执照，注册资金为一亿元。一年一月日，公司注册资本由一亿元变更为一亿元，并进行了相应的工商变更登记。自前述变更完成至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本及股权结构未发生其他变化。本所律师认为，发行人的设立及历次重大变更均履行了必要的批准或备案程序，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在潜在纠纷和法律风险。（五）发行人依法有效存续根据发行人的营业执照、现行有效的公司章程经本所律师适当核查，发行人登记状态为存续，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需予终止的情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依法成立并有效存续的非金融企业法人，且接受交易商协会的自律管理，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形；发行人具备本期超短期融资券发行的主体资格。二、发行程序（一）发行人内部决议程序一年一月一日，发行人召开董事会并作出公司董事会决议，同意发行人向交易商协会申请注册发行超短期融资券，金额不超过一亿元，期限不超过一天，资金用途为偿还债券、归还借款、补充流动资金等。具体发行方案根据发行人实际资金需求及发行时的市场情况确定。根据发行人的公司章程，其董事会有权对债券发行事项进行审批。本所律师认为，本次董事会会议的召集、召开程序符合公司法和公司章程的有关规定，决议内容合法、有效。（二）外部批准程序发行人已就本期超短期融资券在交易商协会办理了注册，并取得交易商协会于一年一月一日出具的注册通知书（中市协注1_1号）。通知书载明：发行人发行超短期融资券注册金额为一亿元，注册额度自本通知书落款之日起一年内有效；发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。截至本法律意见书出具之日，发行人本期超短期融资券尚在交易商协会注册的有效期及额度内。综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行已经发行人内部有权机构审议批准，且尚在交易商协会接受注册通知书确定的注册额度和有效期内，本期超短期融资券已具备现阶段所需的批准和授权。三、发行文件及发行有关机构（一）募集说明书发行人为本期发行编制了公司年第_期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）,募集说明书的主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件及查询地址等。本所律师认为，募集说明书依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引规定编制，内容符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及有关规则的规定，在管理办法及交易商协会要求公布的重大事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）信用评级报告信用泮级公司系发行人主体信用等级的信用评级机构。信用评级公式是一家于一年一月一日在登记设立的股份有限公司，现持有核发的营业执照（统一社会信用代码为）O侬遨公司现为中国银行间市场交易商协会会员。得力力彼公司符合管理办法第九条、业务指引第六条、中介服务规则第三条的规定，具备为发行人提供信用评级服务的法定资质。根据侬遨公司出具的公司一年度主体长期信用评级报告，发行人主体长期信用等级为,评级展望为0本所律师认为，得加部级公司具备为发行人提供信用评级服务的法定资质。根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，詹力力檄公司与发行人不存在关联关系。（三）法律意见书发行人聘请本所担任本期发行的专项法律顾问并出具本法律意见书，本所现持有一年月日核发的统一社会信用代码为的律师事务所执业许可证，具有从事律师业务的合法资格。承办本项业务的律师均为持有有效律师执业证的执业律师，具备担任本期超短期融资券的发行人律师资格。本法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险等非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系要求的必备内容。本所律师认为，本所及经办律师具备为本期发行出具法律意见书的资质，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。（四）审计报告发行人委托一会计师事务所（特殊普通合伙）对其-年度财务报表进行审计，并分别出具了一号审计报告。经本所律师核查，会计师事务所为交易商协会会员机构，并依法持有执业证书等开展业务所需资质文件，其签字注册会计师均持有执业证书，具备中介服务规则规定的业务资质。本所律师认为，会计师事务所及经办注册会计师符合中介服务规则的规定，具备为发行人出具审计报告的相关资质。根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。（五）本期发行的主承销商发行人委托坟侬公司作为本期发行的主承销商，经本所律师核查，主承的商公司是一家于一年_月一日在登记设立的股份有限公司,现持有一市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为）和原中国银行业监督管理委员会核发的金融许可证（机构编码为）O根据交易商协会公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，上述承销商具备担任本次注册主承销商的资格。本所律师认为，主承销商公宣将合管理办法、业务规程和中介服务规则关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本期超短期融资券发行主承销商的资格。四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险（一）发行金额根据募集说明书，发行人本期超短期融资券的注册金额为一亿元人民币，发行期限一天。本所律师认为，发行人本次发行的金额符合法律法规和配套规范性文件的相关规定。（二）募集资金用途根据募集说明书及发行人提供的相关材料，发行人本期超短期融资券发行募集资金用途为O本所律师认为，本期发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合业务指引第四条和业务规程第四条的规定。（三）发行人的法人治理情况根据发行人提供的材料并经本所律师核查，根据发行人现行有效的公司章程，发行人设置了股东会、董事会、监事、经理层等组织机构。1、根据发行人的募集说明书，发行人的组织结构如下图：2、治理情况具体描述根据发行人出具的书面说明，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：董事情况姓名职务监事情况姓名职务高级管理人员情况姓名职务根据发行人提供的文件及其确认，本所律师认为，发行人已建立必要的内部决策和治理结构，并且该等组织机构设立相关的职责范围合法合规、符合发行人现行有效的公司章程；发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职符合发行人现行有效的公司章程或公司内部组织性规范；发行人法人治理结构存在瑕疵的情形不构成本期发行的实质性法律障碍。（四）发行人的业务经营情况1、发行人的经营范围及主要业务根据发行人公司章程营业执照及工商登记（备案）资料，发行人经营范围为：O2、发行人的主要在建工程截至年一月日，发行人在建工程余额一万元。根据募集说明书及发行人提供的主要在建工程批准文件等资料，发行人的主要在建工程情况如下：单位：序号项目名称总投资项目批复环评批复12经核查，本所律师认为，发行人上述在建项目均已获得必要批复并取得有关证照，符合国家产业政策，合法、合规。3、安全生产、税务、环保、产品质量根据募集说明书、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在受到重大行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人经营范围、主要业务、主要在建工程符合法律、法规和规范性文件及国家相关政策的规定，本期发行不会因上述营业运营情况受到不利影响。（五）发行人的主要关联交易发行人的主要关联方包括子公司及下属企业、合营公司、联营公司及其他关联方等。根据发行人提供的相关资料，截至年月日，发行人的关联交易主要包括销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务、关联资金往来、关联担保等。本所律师认为，发行人与关联方发生的重大关联交易均属于正常经营业务的需要，对其财务状况和经营成果不构成重大影响；其与关联方发生的镀直面品、采购商品、提供劳务、关联租赁等均按照市场定价的原则确定交易价格,不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。（六）发行人的资产受限情况1、资产抵押、质押情况根据发行人提供的相关财务资料，截至年月日，发行人对外融资形成的对外抵押或质押的货币资金、土地、在建工程等资产总额合计亿元，具体情况如下：序号项目账面价值（亿元）受限原因1货币资金为借款提供质押等2固定资产为借款提供抵押等3存货为借款提供抵押等4在建工程为借款提供抵押等5无形资产为借款提供抵押等2.受限制的银行承兑汇票保证金情况根据募集说明书显示，截至一年末，公司受限制的信用证保证金_亿兀O经核查，本所律师认为，发行人资产受限主要系因发行人及其合并报表范围内子公司基于正常经营所必要的融资等行为，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，对本期发行不构成实质性障碍。（七）发行人的或有事项1、对外担保情况根据发行人提供的相关财务资料并经本所律师核查，截至年_月_日，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保金额总计为一亿元，占公司净资产的一%O本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的担保事项对本期发行不构成不利影响。2、未决诉讼、仲裁和行政处罚经发行人书面说明并经本所律师核查，截至一年一月日，不存在金额超过发行人最近一期经审计总资产1%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的，对其财务、经营、资产及偿债能力构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或其他潜在法律风险。3、重大承诺及其他或有事项根据发行人的承诺并经本所律师核查，除已经在募集说明书中披露的情况外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在可能对本期超短期融资券发行构成实质性法律障碍的重大承诺及其他或有事项。综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保、未决诉讼、重大承诺等或有事项对本期发行不构成不利影响。（八）重大资产重组情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及下属子公司自发行人成立以来发生的重大资产重组主要情况如下：本所律师认为，上述重大资产重组事项已履行必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不对本期发行主体资格及发行决议的有效性产生影响。（九）信用增进情况根据募集说明书、发行人书面确认并经本所律师核查，本期超短期融资券发行不涉及信用增进的情形。（十）股东股权质押根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股权不存在质押或其他权利限制的情况。（十一）需要说明的其他问题1、发行人直接债务融资发行情况根据募集说明书、发行人提供的书面资料并经本所律师适当核查：截至法律意见书签署日，发行人直接债务融资待偿还余额为：中期票据一亿元、超短期融资券亿元。具体如下：发行人于年_月一日发行了一期一，发行金额一亿元，期限一年，年利率%,主体信用评级O到期日为年_月_日，未兑付。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就已发行的债券，发行人均按时兑付利息，没有出现延期付息和未付息的情况。2、发行人的控制权发行人系根据中华人民共和国公司法及其他相关规定设立的公司，是公司的唯一股东与实际控制人。综上所述，本所律师认为，发行人不存在对本期发行构成实质性不利影响的重大法律事项及潜在法律风险。五、本期发行投资人保护的专项核查（一）债券持有人会议机制根据募集说明书、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在募集说明书中明确约定了债券持有人会议机制的主要内容，包括：持有人会议的目的与效力、召开情形、持有人会议的召集、持有人会议的参会机构、持有人会议的表决和决议等内容。本所律师认为，本次发行中关于持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律、法规及规范性文件及银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程等相关规则指引的规定。（二）违约、风险情形及处置根据募集说明书、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在募集说明书中明确约定了违约、风险情形及处置的主要内容，包括：违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。本所律师认为，本次发行的违约、风险情形及处置的主要内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。（）投资人保护条款根据募集说明书及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在募集说明书中明确约定了交叉保护条款、事先承诺条款、事先约束条款等条款的触发情形、信息披露、宽限期、救济与豁免机制等内容，符合相关法律、法规和规范性文件和交易商协会自律规则的有关规定，合法、有效。（四）受托管理人条款募集说明书未约定受托管理人聘任、受托管理协议约束对象、协议内容、生效条件等，本法律意见书不涉及受托管理人是否符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的意见。七、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）发行人为在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，且为交易商协会会员，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规规定应当终止的情形，具备公开发行本期超短期融资券的主体资格。（二）本期发行相关议案已经发行人内部有权机构审议批准，且已取得交易商协会接受注册通知书，尚在确定的注册额度及有效期内，已具备现阶段所需的批准和授权。（三）本期超短期融资券符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的企业发行超短期融资券的各项合规性条件。（四）本期超短期融资券的发行文本形式完备，符合法律、法规和规范性文件及交易商协会相关规则的要求；参与本期发行的相关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。（五）发行人不存在对本期发行构成实质性不利影响的重大法律事项及潜在法律风险。本法律意见书正本一式一份，具有同等法律效力，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）（本页无正文，为律师事务所关于公司发行一年度第一期超短期融资券的法律意见书之签署页）律师事务所（盖章）负责人：（签字）经办律师：（签字）