雄韬股份：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

雄韬股份VISION RUP深圳市雄韬电源科技股份有限公司SHENZHENCENTERPOWERTECH.CO.,LTD.（注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#厂房及9#厂房南栋1至5层）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二三年七月深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雄韬股份”）是在深圳证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），本次向特定对象发行股份总数不超过115,264,473股（含本数），预计募集资金总额不超过122,402.17万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额1湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目100,163.6152,402.172通信基站储能项目（一期）47,957.1240,000.003补充流动资金30,000.0030,000.00178,120.73122,402.17注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与深圳市雄韬电源科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、“新基建”发力，5G基站加速建设带动基站储能成为行业新增长点2020年，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）正式提出“新基建”的新发展理念。在新基建发展理念下以技术创新为驱动力，通过在5G基站等关键领域的投入与建设，为经济发展注入新活力，实现国家的生态化、数字化、智能化、高速化。“十四五”期间，5G基站建设进入高峰期。据工信部发布的最新数据显示，截至2022年6月末，我国移动通信基站总数达1,035万座，其中5G基站总数185万座，约占移动基站总数的17.9%；2022年上半年我国新建5G基站42.9万座，全年将力争实现新建开通60万座。储能电池作为通信基站备用电源以及调峰调频电源，在5G快速推进的背景下订单增速迅猛。磷酸铁锂电池的运用能够降低5G基站的运行成本，提升运行效率，同时免除铅蓄电池的环保压力，在政策和锂电技术的双重推动下，铁锂电池对铅蓄电池有明显的替代优势。据高工产研锂电研究所统计数据显示，2020年中国储能电池出货量16.2GWh,其中通信基站储能7.4GWh,占比高达46%；根据投资及建设规模，预计2022年-2026年中国新建及改造的5G基站后备电池需求量将超过50GWh,海外总体需求与中国持平。此外，5G基站的峰值功率在4G基站的3-4倍之间，预计到2023年，5G基站耗电量预计将占社会用电量的1.3%,到2026年更将上升至2.1%,略高于数据中心（约2%）的耗电量水平，故而5G基站耗电不仅是运营商的成本问题，而且将上升为中国新基建可持续性的社会问题，加大通信基站储能领域的投入势在必行。5G基站加速建设将极大促进国内市场对储能电池的需求，同时锂电池凭借其安全性与循环性优势替换传统铅蓄电池速度加快，随着国家政策的推进及环保要求，预计通信基站储能领域将迎来一轮超预期增长。2、国家政策大力支持用户侧储能产业发展国家发改委、国家能源局于2021年联合印发关于加快推动新型储能发展的指导意见，作为纲领性文件明确新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一，提出主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。2022年初，国家发改委、国家能源局在此基础上印发了“十四五”新型储能发展实施方案，进一步明确发展目标和细化重点任务，作出了推动“十四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展的总体部署，通过“源一网一荷”三侧协同发力，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。在支持用户侧储能发展方面，指导意见提出鼓励围绕5G基站等终端用户探索储能融合发展新场景，依托大数据、云计算、人工智能、区块链等技术，结合体制机制综合创新，探索智慧能源等多种商业模式；实施方案进一步明确重点支持重要用户配置储能作为自备应急电源的组成部分、支持5G基站等新型基础设施配置储能，提高用能质量、降低用能成本，最大限度挖掘调节潜力。3、储能市场的快速发展带动锂离子电池市场需求快速增长2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发关于加快推动新型储能发展的指导意见（发改能源规（2021）1051号），指出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上。到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。随后2021年10月，国务院印发2030年前碳达峰行动方案并指出，要积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上；到2030年，抽水蓄能电站装机容量达到1.2亿千瓦左右，省级电网基本具备5%以上的尖峰负荷响应能力。储能市场相关的鼓励政策推动了锂离子电池等新型储能的快速发展。锂离子电池具有低污染、高能量密度、长循环寿命、高倍率等优良性能，随着其成本的逐步下降，锂离子电池的经济性开始凸显，新增电池储能越来越多采用锂离子电池，并逐步替代存量铅酸蓄电池，在储能市场的运用越来越广泛。根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库的不完全统计，截至2022年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模237.2GW,年增长率15%0新型储能累计装机规模达45.7GW,是去年同期的近2倍，年增长率80%,锂离子电池仍占据绝对主导地位，年增长率超过85%,其在新型储能中的累计装机占比与2021年同期相比上升3.5个百分点。同时根据工信部数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh,同比增长106%,其中消费、动力、储能型锂电产量分别为72GWh、220GWh、32GWh,分别同比增长18%、165%、146%。锂电四大关键材料产量增长迅猛；根据行业规范公告企业信息及研究机构测算，2022年全国锂离子电池产量达750GWh,同比增长超过130%,其中储能型锂电产量突破IOoGWhC（二）本次发行的目的1、有助于公司巩固公司行业地位，提升公司盈利能力公司一直努力推行自主品牌发展战略，在全球主要国家和地区为通信、电动交通工具、储能、电力、UPS、IDC数据中心等行业领域的客户提供完善的电源产品应用与技术服务。公司坚持“众心归一、改变世界的发展目标，践行打通能源选择、能源管理、梯次利用三者界限，实现一个绿色、智慧化的能源模式。基于铅酸电池产品逐渐被锂电池产品取代的时代背景，公司主动引导原有的铅酸需求用户向锂电池方向转移。电池业务作为公司近年来的利润主要增长点，公司一直并将继续大力拓展锂电池业务板块的产品及客户资源，为公司未来业务增长提供动力。作为京山市落实荆门市“十四五”规划重点招引的“回归经济”领军企业，公司于2021年11月实现湖北锂电一期项目投产，二期项目预计将于2022年内投产，作为公司在储能产业的新增长点发挥贡献。在“成为全球智慧能源解决方案引领者”的愿景下，公司以生产符合市场需求的产品为发展重点，优先进入新型高速发展市场。通信基站储能作为公司锂电产品的重要应用场景，结合公司自主研发的“智慈锂电储能平台”打造出适用于国内通信市场的基站储能解决方案和商业模式，将为公司带来新的利润增长点。2、有助于公司抓住5G行业机遇，实现快速发展公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。在通信基站储能领域，公司过多年发展积累了完善的产品线、灵活的整套解决方案和丰富的项目经验，随着国内储能市场进入发展快车道，储能产业迎来高速增长期。为把握国内储能市场发展以及“新基建”发力带来的难得机遇，抢占通信基站储能市场先机，本次发行的募投项目拟为国内通信运营商和铁塔公司提供基站储能解决方案，在新建基站或原有基站机房投资新增一套储能电池，并通过智慧锂电储能平台进行管理维护，在用电谷时为锂电池充电、用电峰时以锂电池为基站供电，实现削峰填谷节省电费，在为电网调峰的同时获得储能效益，提高公司产品市场占有率。伴随5G基站的加速建设，通信运营商以及铁塔公司以招标的形式大批量采购基站备用及储能锂电池，储能电池需求出现超预期增长，商业模式逐步得到验证，本次发行募投项目的实施将有利于公司在业务规模、盈利能力、市场占有率等方面实现快速增长，引领公司进入新一轮的高速发展。3、有助于公司提高锂电产能，提升核心竞争力目前，公司主要从事化学电源、新能源储能、燃料电池、钠离子电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。2022年，公司蓄电池及材料、锂电池及材料、燃料电池营收分别为21.48亿元、17.98亿元和1.32亿元，同比增长率分别为4.75%、77.42%和1829%o公司蓄电池及材料增速放缓，而锂电池及材料营收增速持续上升，因此，为进一步优化产品结构，J顿应行业发展趋势，贯彻公司多元化战略，公司将持续加大锂电池及材料投入，提高锂离子电池的产能，初步建立服务快速响应的、资源重复利用的市场、生产本地化体系，从而提升公司锂离子电池产品产能、满足市场需求，提升核心竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次募集资金将用于湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目、通信基站储能项目（一期）及补充流动资金，募集资金的用途符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募投项目的建设有利于公司增强公司核心竞争力，扩大生产规模，巩固行业地位，提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，推动公司业务模式创新，有效深化公司锂电池的应用场景，扩大公司的储能客户资源，打造新的利润增长点，增强公司的发展动能。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产与净资产规模将同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及数的适当性本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%,按照公司截至董事会决议公告日的总股本384,214,913股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过115,264,473股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。本次发行对象的选择范围及数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。（二）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据1、定价基准日本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。2、发行价格和定价原则本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额+定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：PI=PO-D送红股或转增股本：P1=P0(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据询价情况协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。本次发行定价的原则及依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。（一）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合v上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%,即不超过115,264,473股（含本数），且募集资金总额不超过122,402.17万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。（2）关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次募集资金到位日（2020年9月8B）至本次发行董事会决议日（2023年7月28B）的时间间隔在18个月以上，符合上市公司证券发行注册管理办法第四十条规定以及证券期货法律适用意见第18号的相关规定。（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。本次发行募集资金总额不超过122,402.17万元（含本数），用于补充流动资金的金额为30,000.00万元，本次用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额30%o综上所述，公司符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（一）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第四次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，满足上市公司证券发行注册管理办法等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过122,402.17万元（含本数），发行股票数量不超过115,264,473股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%o本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。1、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；（2）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次发行的股份数量和募集资金均按照上限，即发行数量为115,264,473股，募集资金总额为122,402.17万元，不考虑发行费用的影响，最终由董事会在股东大会授权范围之内根据中证监会同意注册批复及本次发行实际情况与主承销商协商确定；（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；（4）本次发行方案于2023年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（5）2022年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为15,689.05万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为7,602.45万元。假设2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年相应财务数据存在三种情况：（1）+10%；（2）0%；（3）-10%o（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；（7）未考虑本次向特定对象发行预案公告日至本次发行完成日期间公司公告分红方案的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响基于上述假设前提，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后总股本（股）384,214,913384,214,913499,479,386情景1：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润（元）156,890,492.53172,579,541.78172,579,541.78扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）76,024,459.0883,626,904.9983,626,904.99加权平均净资产收益率6.20%6.39%6.16%基本每股收益（元/股）0.410.450.44稀释每股收益（元/股）0.410.450.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.00%3.10%2.98%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.200.220.21扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.200.220.21情景2：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平归属于上市公司股东的净利润（元）156,890,492.53156,890,492.53156,890,492.53扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）76,024,459.0876,024,459.0876,024,459.08加权平均净资产收益率6.20%5.82%5.61%基本每股收益（元/股）0.410.410.40稀释每股收益（元/股）0.410.410.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.00%2.82%2.72%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.200.200.19扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.200.200.19情景3：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润（元）156,890,492.53141,201,443.28141,201,443.28扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）76,024,459.0868,422,013.1768,422,013.17加权平均净资产收益率6.20%5.26%5.07%基本每股收益（元/股）0.410.370.36稀释每股收益（元/股）0.410.370.36扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.00%2.55%2.45%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.200.180.17扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.200.180.17注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。（=）本次发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本次预案“第二节董事会关于本次募集资金的可行性分析”。（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施有助于公司抓住通信储能行业快速发展的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信储能领域等方面的产品，提升产品产能。结合公司自主研发的智慧锂电储能平台打造出适用于国内通信市场的基站储能解决方案和商业模式，促进公司传统锂离子电池产品业务发展，为公司带来新的利润增长点，有助于公司业务规模扩大，综合实力提高。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：（1）人员储备方面公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、优秀的业务人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。同时，公司也建立健全了长效激励机制，不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善。此外，公司注重研发人员的引进与培养，为持续引进技术型研发人才，公司与国内多所知名985和211高校建立了长期的合作关系，其中包括同济大学、华南理工大学、武汉理工大学等。公司通过产学研合作可以实现资源共享和人才培养，从而提升公司研发技术水平的发展目标通过不断的努力，公司已经在各主营业务版块积聚了众多的优秀人才，能够有效的保障募投项目的实施。（2）技术储备方面公司于2003年就开始研发和生产锂离子电池，目前自主研发和生产的REVO系列，V-LFP系列，Iron-V系列锂离子电池，具有安全性能良好，高倍率充放电，内置BMS系统等突出优势；其中REVO系列采用生产的高倍率LFP电芯，最大可支持30C放电，高倍率放电效率92%,循环次数高达4000次以上，使用寿命长达20年。本募投项目主要是在现有技术及未来研发突破的基础上，提升技术水平及纵向一体化能力，以更优越的生产工艺来提高公司产品批量化生产的质量和生产效率。此外，公司还自主研发了智慧性BMS系统，集成智能云平台，可准确估测电池系统的荷电状态（SOC）,实时监测电池系统的工作状态，具备单体均衡、模块均衡、交互式环流和主动均流等多种均衡管理功能，确保电池系统运行一致性。公司现有的技术储备将为本次募投项目的实施提供保障。（3）市场储备方面公司作为全球最大的铅酸蓄电池生产企业之一，近些年公司产品在全球100多个国家和地区的通讯、电动交通工具、光伏、风能、电力、UPS、电子及数码设备等领域为客户提供完善的产品应用与技术服务，得到国内外客户的一致好评，也与众多客户签订了长期的合作协议。未来，随着锂电池逐步取代铅酸蓄电池，公司可利用现有的客户资源无缝隙地替代公司自有品牌锂电池，现有优质的客户资源为本项目产品的推广提供了充分的市场基础。未来，伴随着5G网络在全球的全面普及，将会有大量的5G基站建设需求，5G基站大规模的建设直接将带动储能电池的需求。（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：1、加强募集资金管理，防范资金使用风险公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求的要求，制定并完善了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。2、加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红及上市公司章程指引的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。（六）公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”2、控股股东、实际控制人的承诺公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第五届董事会2023年第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。八、辘综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定