苏州国芯科技股份有限公司保密协议.docx

苏州国芯科技股份有限公司保密协议苏州国芯科技股份有限公司保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在江苏省苏州市高新区签订：甲方：苏州国芯科技股份有限公司统一社会信用代码：911356W乙方：统一社会信用代码：甲方和乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”。因项目合作所需，双方之间将不可避免地互相向对方披露保密信息。为维护保密信息披露方（以下简称“披露方”）和保密信息接收方（以下简称“接收方”）的利益，双方根据中华人民共和国民法典以及其他相关法律、法规的规定，就保守披露方的保密信息事宜达成如下一致，并签订本协议。第一条保密信息1.1 本协议所称的保密信息是指双方为达成合作所形成、交换、传递的任何书面或口头的资料、文件及信息（包括但不限于协议、合同、备忘录、磋商记录、谈判文件等任何形式的协商记录等）及为一方所有或有权使用（其他主体所有）且未进入公共知晓领域的任何信息或资料，对该等信息或资料的任何泄露、扩散或不当利用，将会严重损害披露方的利益，而不管披露方向接收方、接收方雇员等透露时是否事先表明该等信息或资料是否应该保密或是否属机密资料。1.2 保密信息包括但不限于：（1）一方商务的（包括但不限于原材料采购成本、原材料采购数量、产品销售定价、物料需求计划、定制物料规格、客户名单、客户交易金额）、技术的（包括但不限于芯片架构、芯片的核心、芯片的模块、IP、专利技术使用方法、技术路线、产品规划信息）、财务的、管理的、法律的（包括但不限于诉讼、仲裁）、人事及劳动、业务或公司发展策略等的信息或资料；（2）一方的技术方案、产品规格、工程设计、非专利技术、电路设计、版图设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机程序、软件、数据库、源代码、实物编码、设计、理念、图纸、样品、模型、照片、价格、合同、协议等技术或信息，或者某一项产品或某一种方法的任意部分技术要素；（3）一方向政府部门提出的申请、思想、研发内容、程式、规格、手册、商业计划、图表、流程表、市场拓展计划、财务及税务报表及信息等。1.3 双方同意一方向对方透露的上述信息或资料均为机密资料或信息，除非披露方明确表示该等信息或资料是非保密的信息或资料。第二条保密义务2.1 接受方仅有权将保密信息用于双方签订的书面协议、交易文件约定的目的，除非事先征得披露方的书面许可，不得用于任何其他的目的。2.2 由披露方发出的技术、软件、产品仅限定于接收方使用，安装及使用范围限于接收方的办公场所，使用人员限于接收方项目直接参与员工，不得将该技术、软件、产品外传、许可、转让等。接收方承诺不针对披露方的保密信息、技术、专利等进行反向设计与解剖。2.3 接受方向有必要知晓的雇员披露保密信息，接受方应保证其雇员应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。接受方应为其雇员在任何情况下、任何时候违反本协议的行为承担责任。1.1 4接受方应采取一切合理且不低于接受方对其类似的保密信息所采取的措施来保守披露方披露的保密信息，防止保密信息被盗窃或（和）泄露、未经授权的使用、因相关第三人的疏忽导致保密信息的泄露。2.5 接受方如知悉保密信息被未经授权地使用或披露，应立即通知披露方并自负费用协助披露方采取救济措施。2.6 除为本协议第2.1条约定的目的，未经披露方事先书面授权，接受方不得将保密信息以任何形式全部或部分地复制或复印。第三条保密期限3.1接受方在本协议签订之前及合作期间知悉的保密信息均须相互承担保密义务，保密期限为长期，双方合作终止并不影响双方保密义务的继续履行，双方均须相互承担保密义务直至披露方宣布解密或者保密信息实际已经公开为止。第四条免除保密义务4.1 接收方对以下信息不负有保密义务：（1）在披露方披露时，该保密信息已经合法公开；（2）非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开的（但因第三方违反相关保密义务导致公开的除外）；（3）有书面证据证明在披露方披露信息之前接受方就合法拥有此项保密信息的；（4）接受方从第三方获取的保密信息，而当时第三方不受保密义务的约束；（5）由接受方独立开发的保密信息；如果法律强制规定或有关政府行政机关、监管机构强制要求接受方必须披露保密信息或依据保密信息做出任何意见、判断或推荐，接受方应尽力提前通知披露方，使披露方及时采取保护措施并同意免除接受方履行本协议的部分义务。在披露上述保密信息时，接受方必须最低限度地披露保密信息并尽力确保有关部门对披露的保密信息予以保密。第五条不授予其他权利及许可5.1 披露方根据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、著作权、商标权等知识产权的承诺行为。5.2 本协议不在双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采用或含有保密信息的产品的委托宣传、买卖等。如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。第六条对保密信息不作保证6.1披露方对所有的保密信息均按原样提供，除双方签订的合作协议另有明确约定，披露方对其准确性及完整性不做任何明示、暗示的保证或其他承诺。第七条资料的返还与销毁7.1 所有由披露方披露给接受方的资料，包括但不限于文件、图表、模型、设备、草图、设计、清单等保密信息的任何有形或无形载体均属于披露方财产。在完成协议项目后，或本协议解除或终止时，接受方应在十（IO）日内：（1）立即返还或销毁全部载有保密信息的资料及其复印件、摘要等；（2）消除所有存储在计算机和其他设备中的保密信息；（3）提供一份被销毁资料的清单，证明接受方已履行上述两项义务。7.2 尽管保密信息已返还或销毁，接受方及其雇员仍继续受本协议的约束直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。第八条违约赔偿8.1 一般情况下，接受方违反本协议的约定或接受方的雇员或代表违反本协议的约定的，接受方应赔偿披露方由此产生的一切损失。8.2 如因接受方的行为造成披露方的保密信息公开的，接受方还应当赔偿披露方保密信息的全部价值；保密信息的全部价值，可由国家认可的无形资产评估机构评定。第九条适用法律和司法管辖9.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方因本协议产生的争议，应通过协商解决；协商不成的，可向甲方住所地法院提起诉讼。9.2 本协议一式两份，自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。双方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为签字页）（本页无正文，为苏州国芯科技股份有限公司保密协议签章页）甲方：苏州国芯科技股份有限公司乙方:法定代表人/授权代表人:法定代表人/授权代表人:日期：年月日日期：年月日