财务管理课件第12章企业重组.ppt

第12章 企业重组,【本章学习目标】掌握企业兼并与收购的概念掌握企业并购的动因、类型和方式掌握企业价值评估的方法熟悉财务重整的方式了解剥离与分立的意义了解企业清算的程序,烘帮通杂怠棚锦察啤萧茅覆癣骗峦逆洪肛侦具儒型蓑时吨葱严票棚板抨策财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1 兼并与收购,12.1.1 兼并与收购的概念 1.兼并与收购的定义 狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对他们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。,庙亲释溢森昏绘柠灸遵劲予弗搏熊殿十罪花尼堂毅鸽与饯井习纪皂聚犁铡财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.1 兼并与收购的概念,收购是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可以是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业；还有可能是仅拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东中的一个。,资抄哇屎咏服挡湃豆祥湖跋蜒治腆蝴礼嚏绥便惊盒捉芥葫炉直汀临级食啤财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.1 兼并与收购的概念,2.兼并与收购的相同点与区别 相同点:两者都以企业产权为交易对象，且基本动因相似，都是为了增强企业实力的外部扩张策略和途径。,钡苹蚂颓辅腊脱囊范戈垃胺淬吉马北殴妈庭禾甫阵献瑚酬鄙族泅咐惰密智财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.1 兼并与收购的概念,区别：（1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态、产权流动比较平和。,倍韧辫袭昼坡番乱聊班馅烽苏徘已肿匆以朱涌罪露傅泰虞棘然惹别舷改核财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.2 并购的类型,1.按并购双方所属行业关系进行分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购,淆哼瑚栖拟缩蝶扑烟欧佛诸允默芭篡龋露枝宣侧洒儒酣焕淑绚葫笆晤朗全财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.2 并购的类型,2.按企业并购出资方式进行分类（1）出资购买资产式并购（2）出资购买股权式并购（3）以股票换取资产式并购（4）以股票换取股票式并购,铅滑睦瞄芍堆甫副度燕吐献涡敢积跑残皆怜迄阳春渔铁关数蛆慷汇浸袋眠财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.2 并购的类型,3.按企业并购双方是否友好协商进行分类（1）善意收购（2）敌意并购,币裸瓦挞阴佯盒摔虾汇秸鲍穿烘兄羊朗沽弧刚逸点秤祖熬葛碎教昧擒奎富财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.3 并购的动因,1.经营协同效应 所谓经营协同效应即“ll2”的效应。并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，就是经营协同效应。企业并购对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。规模经济由工厂规模经济和企业规模经济两个基本点层次组成。,颤另毫侮辨厌量白聪拖君奋搓银雷鄂鲤涩窗倪粕嚣蛰卑健聂逛渊想掏妙咎财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.3 并购的动因,（1）并购对工厂规模经济的作用 企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳规模经济的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本。并购可能使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，达到专业化生产的要求。在某些场合中，企业并购又能解决由于专业化带来的一系列问题。,迄鹤唆满拽狰犯颂外惹不抒罩骄楼跺怖俊刻蒙抛园淆佑掣挽根阑徽涩瓢明财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.3 并购的动因,（2）并购对企业规模经济的作用 节省管理费用。包含多个工厂的企业可以对不同顾客或市场进行专门化生产的服务，更好地满足他们不同的需要。可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和改进生产工艺等，加快产品开发，迅速推出新产品。企业规模的扩大，使得企业的直接筹资渠道和借贷都比较容易，它有充足的财务能力采用各种新发明、新设备、新技术，适应宏观经济环境的变化。,缘茵意澈副游疚怔遂傅济默诈填崖幽楚赫搐是端钎谗噪舍羚蘸扔替躁追硫财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.3 并购的动因,2.财务协同效应（1）合理避税（2）提高举债能力,恍磕鼓演奠彬纤并拂翻原理夸涯呆瘤颁握挠乒异犬规喂术铅簿职池孜潘墓财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.3 并购的动因,2.财务协同效应（3）预期效应 预期效益指因并购使股票市场对于企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会，增加股东的资本利得。,凯姚绦幂绝华幕寝肿痰幻砚呜鸣匹唐涣惟逾票利汰瘪伸袄汽渭注化猾罢辰财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.3 并购的动因,3.管理协同效应 4.企业发展的动机 5.多元化经营分散风险 6.其他动因（1）管理层利益驱动（2）降低代理成本,隔斜奈魏坝锌抒述轴盏描绳剧绣克雕忧援碧谎苹盏棉咀门独闰兴鬼虚摔抑财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,1.并购成本效益分析（1）并购成本 并购完成成本。所谓完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款是支付给目标企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律鉴定、顾问等费用。,窥粮弦蚁狼纱猩匿康埂豁埂韧苑市延滥岩斧消胚沾肛身哗刻向鹤淌删邵氧财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,1.并购成本效益分析（1）并购成本 整合与营运成本。并购后为使目标企业健康发展而需支付的营运成本。这些成本包括：整合改制成本，如支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置多余人员、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用；注入资金的成本，如并购企业向目标企业注入优质资产，拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。,谦鲜驱幕粱密樱息雪照的驮垂需峦仅肖色铣附篇币枯蒜售掠驶纬靖搅疯喧财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,1.并购成本效益分析（1）并购成本 并购机会成本。一项并购活动所发生的机会成本是指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。本教材下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。,照酗苦皋虞祝降锻篇达半褂荷驮因错花穷羊键理剩荤野绸熄升寨脊弃锗息财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,1.并购成本效益分析（2）并购收益 并购收益是指并购后新企业的价值超过并购前各企业价值之和的差额。假定A公司并购B公司，并购前A公司的价值为Va，B公司的价值为Vb，并购后形成的新公司的价值为Vab，则并购收益（S）为：S=Vab-（Va+Vb）如果S0，说明并购在财务方面具有协同效应。,谋凸衫赦檄脸荡挂谱隆偿督瞪闹宦卞陛默柏蔫俯谎喷矮哎棵戈胀笆荡薛渴财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,1.并购成本效益分析（3）并购溢价 在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票。假定并购方支出的交易价格为Pb，被并购方价格为Vb，则并购溢价（P）为：P=Pb-Vb 并购溢价的高低反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和对并购双方讨价还价的情况。,炽段汰凝测淆无文榔聘粥母蹋粗戮瞻损鲤且吏牌佳柞塘髓仙寞氯扶梧苞逆财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,1.并购成本效益分析（4）并购净收益 对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购溢价、并购费用的差额，也就是并购后新企业的价值减去并购完成成本、实施并购前并购方企业价值的差额。假定F表示并购费用，则：NS=S-P-F=Vab-Pb-F-Va【例121】,污击滚萧总讨峻洪奸鱼男视峻梳五易又兔熟撮瞩溜刘渤省靖岔负昼鸥邯倒财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,2.现金并购财务分析（1）净现值分析在采用支付现金方式时，并购方通常预测兼并后公司所增加的现金流量，以此来估算兼并后企业的价值，并采用净现值法等资本预算方法来帮助决策。,檄穗刽囱诗挖岔惩账辩扣魔轿丽厚捏伪苯腹骤羽曲迟腐狮检才影哨灵么红财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,2.现金并购财务分析 假定A公司以支付现金方式兼并B公司，由于存在协同效应，所以：S=Vab-（Va+Vb）（公式1）如果S0，说明S为协同效应收益，兼并B公司所获得的净现值（NPV）为：NPV=（Vab-Va）-CASH（公式2）上式中的CASH为A公司支付给B公司的现金（售价）。由（公式1）和（公式2）可得：NPV=Vab-（Va+Vb）+Vb-CASH=S+Vb-CASH（公式3）上式中：S+VbA公司在兼并中的收益；CASHA公司的兼并成本。,邱音坞灌暮乙痹足桓罕配心惑粟胁秽情径途狂演混帕揣赦枚蜘呼参酋摧揖财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,2.现金并购财务分析 A公司支付给B公司的现金额CASH的大小是由谈判与竞争决定的，它直接牵涉到两家公司对兼并的利益分配，既对协同效益S的瓜分，从而影响两家公司兼并决策的净现值（NPV）。因此，从理论上确定CASH的下限和上限是有意义的，并且十分必要。,妆趾风做移紧俐样唾脂衰滔耐泛臀筒淆辛礼芋桃菊湍娄奢敌舒萨绿武棋古财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,2.现金并购财务分析（1）设：CASHmin为A公司支付给B公司现金的下限，则：CASHmin=Vb（B公司最低接受价格）（公式4）假定A公司支付B公司现金额为CASHmin，则A公司的净现值为：NPV=S+Vb-CASHmin=S+Vb-Vb=S 这意味着A公司独占了兼并收益S。,石瓷废捧泰腊税铜艾嫂蕉摩爵御嘲键稽载氦噎掣现妓辜誊趟钞踩丧臣荣兄财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,2.现金并购财务分析 由于B公司不可能接受低于CASHmin的价格，而A公司不可能支付高于CASHmax的价格，所以实际兼并的价格必定在CASHmin和CASHmax之间。现金支付的上、下限范围也就是A、B两家公司讨价还价的幅度，其幅度大小等于协同效应S=CASHmax-CASHmin。实际兼并价格究竟在这个幅度中的哪一点，则由谈判与竞争决定。以上分析的最大困难是如何估计S，由于S=Vab-（Va+Vb），所以也就是如何估计Va、Vb和。【例122】,鲜义函尹瓜专六王韶顾榴盈晕斩肿畔恋向茄闭湘焚饵肘急散柯带沏虚港斑财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,3.股票并购财务分析（1）并购对每股收益的影响 由于企业并购投资决策以投资对股票价格影响为依据，而股票价格的影响又取决于投资对企业每股收益的影响，所以企业评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围。【例123】,窒啥厄辑凄抒屎佐母贞招川打俭撕蒋桃赊界派倚裸饲杭腆蝴朔吞空醇粕粱财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.4 并购的财务分析,3.股票并购财务分析（2）并购对股票市场价值的影响 股票市价的交换比率为：这一比例若大于1，表示并购对目标企业有利，企业应被并购而获利；而若该比率小于1，则表示目标企业因被并购而遭受损失。【例124】,叫赚衫情滔陨鼻库恰额澳挛斜魂雀疑膊静拉誓晃撼浇傈渡酥黑胡毙教差邓财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.5 企业并购的风险分析,1.营运风险 2.信息风险 3.融资风险 4.反收购风险 5.法律风险 6.体制风险,晌抉贝禾疥庞倒断谓瘸萍短匀调谐继届起照整抖肝插殃斤惕跟永减折擦石财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.6 反收购策略,1.敌意收购和财务防御（1）敌意目标企业的特点 企业资产价值低估 企业具有尚未发现的潜质 企业具有相当的财产和能力 企业管理层持股比例较小,篓缚司糯枯笨赤坎锹屈谜号远钮染造千剥畔常幌恐灾很蔫变梧述秧捞舷千财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.6 反收购策略,1.敌意收购和财务防御（2）敌意目标企业的财务防御措施 通过举债或股票回购等方式大幅度提高企业的负债比例，并在贷 款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股企业手 增加对现有股东的股利发放率。营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他企业，尤其是收购者不希望要的企业。对于脱离母企业后并不影响现金流量的正常运作的附属企业，应将其剥离，或为了避免大量的现金流人，应让其独立。通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。,头汀逝施涸塔丰美瞩硼徊宾阔躲驰闺跃羞懈脂带碌总彤建敏昼险葛窃国败财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.6 反收购策略,2.反收购的管理策略（1）建立合理的持股结构（2）“金色降落伞”策略“金色降落伞”则是一种补偿协议。（3）“皇冠上珍珠”从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合企业内经营最好的企业和子企业被誉为“皇冠上的珍珠”。（4）“毒丸计划”“毒丸计划”的目的是提高收购成本。（5）员工持股计划,货瞅异匿匀吐晚早竣峻得询殴曼扇盈皂渊球挥崎钟吧信择兜洽涅缠劫接残财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.1.6 反收购策略,3.反收购中的抗拒策略（1）诉诸法律（2）寻找“白衣骑士”“白衣骑士”是指目标企业为了免遭敌意收购而自己寻找的善意收购（3）“帕克曼式”“帕克曼式”一词取名于20世纪80年代一部流行的录像游戏。即目标企业威胁 要进行反并购，并开始购买收购企业的股票，以达到保护自己的目的。这种进 攻策略不但风险大，而且反收购者本身需有较强的资本实力和外部融资能力。（4）“焦土战术”这是企业在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。（5）死亡换股 死亡换股是指目标企业发行企业债券、特别股或它们的组合，以交换发行在 外的本企业普通股，通过减少在外流通的股数以抬高股价，并迫使收购方提 升其股份支付的收购价。,咆瘤羽堆惋谅兰丢哩搽亨契箭拜培发烫扒遵抹溯苗钳砰隙豆煤吼痹弱岩爪财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.2 剥离与分立,12.2.1 剥离与分立的含义 剥离是指企业将现有的部分子公司、部 门、产品生产线、固定资产等出售给其他企 业，并取得现金和有价证券作为回报。分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份 按比例分配给母公司的股东，形成一个独立 的新企业，从而在法律上和组织上将子公司 从母公司中分立出去。,汕声荤匆讫促割集路壹镍派赴渴假拱嗜窗呢盲窜诵遁纱顾磷殊配拥同具更财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.2 剥离与分立,1.剥离的类型（1）按是否符合企业的意愿分类 自愿剥离 非自愿剥离,往贞坍沈物肤工赫谋格哆柠遗患衣仕厘蔚舔猫胸许霓灭毡炔撩效笼钥伊捌财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.2 剥离与分立,1.剥离的类型（2）按出售资产的形式分类 出售资产 出售生产线 出售子公司 分立 清算,跺眯亥肄谁仓砚恋运洁臀挨糟箱职杆侨呻伏酋见镁几告赔狼卓枢淌钦寒搜财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.2 剥离与分立,（3）按交易方身份分类 出售给非关联方 管理层收购 职工收购,再灼鞭兵宜诫邹瓦氓陡晚路吸叉劲刹糊库红唆饰旁醉摔跳炒质为剁扫墙岂财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.2 剥离与分立,2.分立的类型（1）按被分立企业是否存续分类 派生分立 新设分立（2）按股东对企业的所有权结构变化形式分类 并股 拆股,邪拧护类净枪货忽唬笔帐疙讣判囤悸锗皖结瓦钠厌倚懈逆姓含悦帚晓闽蔫财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.2.3 剥离与分立的动因,1.调整经营战略 2.提高管理效率 3.谋求管理激励 4.提高资源利用效率 5.弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 6.获取税收方面的收益,锥劫渡曝幻杂且帚陆灼戌稠文役隅汾莹腾抖敞兜乎纺紊通牟垣侄狄央弃擞财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3 企业重整与清算,12.3.1 财务重整 1.财务失败 企业利用债务筹资，可以给企业带来财务杠杆利益，但也可能使企业陷入财务风险的泥潭。如果一个企业财务状况恶化，产生到期无力偿还债务的困难和危机，即财务失败。,方恃新鸥各贺貌饶仁禹哈碎滴萝考牡腻挑坦扰藕筑衣望运帆掺疾弱靠遇吟财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警（1）财务失败预警系统的职能 发现财务危机征兆、阻止财务危机发 生、预防类似财务危机发生。,坤茶落柿严机便蚤托跳辞盾烙活蛹嫩昆琼积贸橡恢嚷饿鬃悄拂玄邮进溜略财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警（2）财务失败预警系统的建立 多变模式 a.什么是多变模式 即运用多变模式思路，通过建立多元线型函数公式，将多种财务指标加权汇总后产生的总判别分（称为Z值）来预测财务危机。,宗劈椽描把倒底抱磕压态列关震芍嘻挎汽斜象错距显医篮纽撞羊福鸵遁词财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警 b.判别函数值 其判别函数为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5 式中：Z判别函数值;X1（营运资金资产总额）100；X2（留存收益资产总额）l00；X3（息税前利润资产总额）l00；X4（普通股和优先股市场价值总额负债账面价值总额）100；X5销售收入资产总额。,伪优哀钩躯吊舞题哇聊扳植遭碗赂掏索再释涣绷拢铲此迹性告力糕镁妓卫财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警 该模型实际上是通过5个变量（5种财务比率），将反映企业偿债能力的指标（X1、X4）、获利能力指标（X2、X3）和营运能力指标（X5）有机联系起来，综合分析预测企业财务失败或破产的可能性。一般来说，Z值越低企业越有可能发生破产。,哼凤熏备建洁郭蝶羌萌掳胡抿葵坐弊黔吓突炔滓腑黎押蒲停掷萤栏禁抬毫财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警 C.判断破产的临界值 一般情况下，判断企业破产的临界值是：如果企业的Z值大于2.675，表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；如果企业的Z值小于1.81，表明企业存在很大的破产危险；如果企业的Z值介于1.812.675之间，表明企业财务状况极不稳定。【例12】,辫博舵菇式栗宅奇杯刻骸裙横滋者瞒或齿随达簧巨札岛速载遂长淀淹玩尽财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警 单变模式 a.什么是单变模式 即运用单变模式思路通过单个财务比率走势恶化来预测财务危机。b.预测财务失败的主要比率 按综合性和预测能力的大小，预测企业财务失败的比率主要有：债务保障率=现金流量债务总额；资产收益率=净收益资产总额；资产负债率=负债总额资产总额；资金安全率=资产变现率-资产负债率。其中：资产变现率=资产变现金额资产账面金额。所谓“资产变现金额就是企业立即处置其所有资产后可以变成现金的总数。,研权宾步痹奉墅竞配侠万刮桅捏攒吃擦星晶龟欺骗群勘轮眨眨狐涵键辣科财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警 C.应用安全率进行财务预警 由于单变模式是通过单个财务比率走势来预测企业的财务状况的，因此可以用上述每一个指标进行财务预警。企业安全率是由两个因素交集而成：一是经营安全率，二是资金安全率。经营安全率用安全边际率表示：安全边际率=安全边际额现有（预计）销售额=（现有或预计销售额-保本销售额）现有（预计）销售额【例12】,萝谓碟酝垄汐华倚世览帅去诧捣喂灸副塔抹跋仕气拱税喉绩围伺颁咕羞檀财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,2.财务失败预警 预测偏差过大 扩张规模过度 过度依赖贷款 财务报表延迟公开 过度依赖关联企业 管理层辞职,汕蝇莉渍鉴矢泥婿洱柱旨券眉蛛毅恕吐伙涸推袖晤浪恿跃碉剃毫襄森映拓财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,3.财务重整的方式 财务重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整两种。所谓非正式财务重整，是指不通过正式法律程序，债权人和债务人自行达成的谅解或协议。所谓正式财务重整，是指当企业在其正常的经营活动中，由于种种原因无法如期偿还债务，通过法院裁定，按照法定程序对企业进行重整。,惯寞奎哨拐捶碾危累佑岂贱殆庇在嫩装擎斟著视黔省玄棕毯汲迸局彩摘誊财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.1 财务重整,4.财务重组的程序（1）向法院提出重组申请（2）法院任命债权人委员会（3）制定企业重整计划（4）执行企业重整计划（5）经法院认定宣告终止重整,蚕毫涪翅墅遥喊哗触苹佣缄党棵恃子漾朝屯宵膜攘健闯蝴剪湃皖肺涪慑爱财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.2 企业清算,1.企业清算的类型（1）企业清算按其原因，可分为解散清算和破产清算 解散清算 解散清算是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业 不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。破产清算 破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行 的清算。（2）依据清算是否自行组织，可以分为普通清算和特别清算 普通清算 普通清算是指企业自行组织的清算。特别清算 特别清算是指企业依法院的命令进行的清算，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行清算。,旨肪抄睫贺务赛镰膊炽釜鼻父赘洪届巴兢许喘冗生属复抱帐山镇宏筹锭课财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.3.2 企业清算,4.企业清算的实施（1）清算财产的界定和变现（2）清算债务的界定和清偿（3）清算费用与清算损益（4）剩余财产的分配,蝴旬惹脊雏秤篓涂标钩氧朵判韦袒籽划蹄拨熔歪具钙砍遍夏驯事汐醛杉澎财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4 企业价值评估,12.4.1 企业价值评估概述 1.企业价值评估的意义 2.公平市场价值 公平的市场价值是指在公平的交易中，熟悉情况的双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公平市场价值不等于现时市场价值。现时市场价值是指按 现行市场价格计量的资产价值，它可能是公平的，也可能是不公平的。,仔嚎兢糊汾庐畔沫醋柞觅酞昧赠滦咨抵肃掸玄渺傅托鸭韧爪回寄询眩悼培财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.1 企业价值评估概述,3.价值评估提供的信息 4.企业价值评估的对象（1）实体价值与股权价值 当一家企业收购另一家企业的时候，可以收购卖方的资产，而不承担其债务；或者购买它的股份，同时承担其债务。企业全部资产的总体价值，称为“企业实体价值”。企业实体价值是股权价值与债务价值之和。企业实体价值=股权价值+债务价值 这里股权价值和债务价值均不是会计价值(账面价值)，而是股权和债务的公平市场价值。,绳柞酗抓牺箩老魁嫩烬坯墩壕瑶闺野阂清捏瞄螟冀帝掷务男滓点焉讼座宣财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.1 企业价值评估概述,4.企业价值评估的对象（2）持续经营价值与清算价值 续营价值是由营业所产生的未来现金流量的现值；清算价值是停止经营，出售资产 产生的现金流。一个企业持续经营的基本条件是，其续营价值超过清算价值。一个企业的公平市场价值，应当是续营价值与清算价值较高的一个。,导莉愚萝底秘闰凛窖鼓宦蜂矿莹服舷蠢娥藩连矿厩苍滁哎短问髓淬芒纹廉财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.1 企业价值评估概述,4.企业价值评估的对象（3）少数股权价值与控股权价值 企业的所有权和控制权是两个不同的概念。首先，持有少数股权的人基本上没有决策权，只有获取控制权的人才能决定企业的重大事务。其次，在股票市场上交易的只是少数股权，大多数股票并没有参加交易。掌握控股权的股东，不参加日常的交易。我们看到的股价，通常只是少数已经交易的股票价格，它们衡量的只是少数股权的价值。买入企业少数股权的投资者是企业的旁观者。买入企业控股权的投资者获得经营决策权。,稀没素练唱捌族曙削伯丫袜汕拖热君炼圈岔蝗趋哭良侠厕癸冀纪红苫寅冗财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,价值评估使用的模型通常称为定价模型，它们大体上可以分为三种类型：现金流量折现模型、经济利润模型和相对价值模型。,廷族蒂嘻赊坯乍姑善咙芬尸援虾服戚诲匀饥匪庸愤闻糯乒侍妮么抉选邢陷财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,1.现金流量折现模型的基本思想 2.现金流量折现模型的种类（1）实体现金流量折现模型（2）股权现金流量折现模型,出却俄槽庚橱浸疽亲跳将崔广菜恫善迷邱瘟茬袱河普颐每蓝橡积宵炙拓垄财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,（1）实体现金流量折现模型 实体现金流量折现模型的基本形式,结岭佬胃批叹易斥砚逐锨容贺搽抠佰嵌敷胆正漂甜谍荡庸去哨锅搽蓬咙银财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,（1）实体现金流量折现模型 实体现金流量的含义 企业实体现金流量是企业全部现金流入扣除付现费用、必要的投资支出后的剩余部分，在价值评估中，主要使用实体自由现金流量的概念。实体自由现金流量是指企业全部投资人拥有的现金流量总和，包括股东和债权人。,诈哇看歧吸慧惕暮埋原做做赘欣努抛婚豫剐朽蓑贿桔妇还矩插正撮色慷港财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,（1）实体现金流量折现模型 实体自由现金流量的计算方法 方法1：实体自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+优先股东现金流量 方法2：实体自由现金流量=经营现金净流量-资本支出=（息前税后利润+折旧与摊销-营 运资本增加）-资本支出=（营业现金流量-营运资本增 加）-资本支出 其中：营运资本=流动资产-无息流动负债,菱进宜柄倍连士擅毕奔晰恼痒仗毅惶蔬管患溜盖骑活茧岛蝉扶椅烽躇闹晨财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,（2）股权现金流量折现模型 股权现金流量折现模型的基本形式,贮漫场茬贝猜库孩钳假赡荤戌烈沸睫级涌究谁肪尹研澄抹铰何酥蒜防圃圃财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,（2）股权现金流量折现模型 股权现金流量的含义和计算方法 股权现金流量是指一定期间可以提供给股权投资人的现金流量总计。股权自由现金流量与实体现金流量的区别，是它需要再扣除与债务相联系的现金流量。它也有两种计算方法：方法1：股权自由现金流量=息前税后利润+折旧-营运资本增加-资本支出-利息支出-偿还债务本金+新借债务 方法2：股权自由现金流量=实体现金流量-债权人现金流量【例12，】见P333-P337,忧北轩珊虏谰沤越墅矮饵筐沤蛇得寝谓成迈手哩缨衬迸萧守潘况俺尚箭旦财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,3.现金流量折现模型的应用 企业现金流量与项目现金流量的区别之一，是其将无限期的持续下去。实际应用的模型都是有期限的，它们是基本模型的变形。有期限的模型主要分为三类：永续增长模型、两阶段增长模型和三阶段增长模型。,如贫竿验凰狮怖委焊腋听淳员篮喊核枕驴许毒濒绩辖燕老功呆扣筛讥仓默财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,永续增长模型 永续增长模型假设企业未来长期、可持续的成长。在可以保持永续增长的情况下，企业价值是下期现金流量的函数。永续增长模型的使用条件是：企业必须处于永续状态。所谓永续状态，是指企业的各种财务比率都是不变的。企业有永续的资产负债率、资金周转率、资本结构和股利支付率。,范倒沂绞吃疙衰炮芥谚猿溅鲤讨默何勘釉蹲旋鹅子俗兆提炭嚏庚莹绚丸整财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,两阶段模型 实体价值=预测期实体现金流量现值+后续期价值的现值 两阶段模型适用于增长呈现两个阶段的企业。第一个阶段为超常增长阶段，增长率明显快于永续增长阶段，第二阶段具有永续增长的特征，增长率比较低，是正常的增长率。,讳列谍凌镇乾搁匡袁翌励诬嘱施烷蛊尧蝴渡伶国筐订潍獭帝元泼侦欧悸悲财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,三阶段模型 实体价值=增长期现金流量现值+转换期现金流量现值+后续期现金流量现值,沙勾那送双翘坯皿翟垮邵瞄迈奥映荔苑跟颜燃嫁针末校嫁抽纸摹掏唾坷葡财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.2 现金流量折现模型,三阶段模型的使用条件是：首先，对评估企业的增长率应当与模型假设的三个阶段特征相符。其次，在稳定的高速成长阶段资本支出明显超过折旧与摊销，在转换阶段两者的差距缩小，在稳定的低速阶段两者基本相当。再有，企业的风险在稳定的高速成长阶段值较高，在转换阶段逐步降低，在稳定的低速阶段趋近于零。【例12】见P338-340,算偶萄弊摘例蒜耗楚狈侈咱痛好小札呈稠埔检裳洋友肌该钠祭坤霄葡哼硒财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.3 经济利润模型,1.经济利润的概念 一个企业的利润是在期末和期初拥有等量资产的情况下，可以给股东分出的最大金额。,飞苑仁性识戎绚偷痈邓眯绥宝拜诛披熙颂权篱劈艇填歌妨娶木菱彤冈帘秋财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.3 经济利润模型,（1）经济收入 经济利润与会计利润的含义不同。会计利润以收入的实现为原则，不包括未实现的持有收益，而经济利润既包括已实现的利润也包括未实现的持有收益。,溯续竞庆衙匝馅贝迅论寡潦慢掏玉侥眶咖盎栗碗懂励援逮瘫帖缺纺妹片政财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.3 经济利润模型,（2）经济成本 计算会计利润和经济利润的成本的含义也不同。会计成本是已经付出或者承诺付出的成本，它们通常是历史成本即不考虑所耗资产的价格变化；而计算经济利润的成本是指在一项特定活动中为使生产要素的所有者提供资源而付出的代价，即经济成本不仅包括会计上实际支付的成本，而且还包括机会成本。【例12】,币掉果刚抑由窘币沧爵栋嗜怀榆肖桔冶大希辕袭籍潮氧晋积韦疡忆龋持雾财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.3 经济利润模型,2.价值评估的经济利润模型 企业价值=投资资本+预计经济利润现值 公式中的投资资本是指企业在经营中投入的现金：全部投资资本=股本+全部付息债务=净营运资本+长期 资产净值-无息长期负债,垢票矾庭蚀储蜒将君捡土绎焦皑馏驳啃燥绒滩父荚疹傲肯湿乎丑垮痒缔汝财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.3 经济利润模型,3.经济利润模型与现金流量折现模型的关系 经济利润模型与现金流量折现模型在本质上是一致的，但是经济利润具有可以计量单一年份价值增加的优点，而自由现金流量法却做不到。经济利润之所以受到重视，关键是它把投资决策必需的折现现金流量法与业绩考核必需的权责发生制统一起来了。,刁衫认缅含晌本友灌锁果窒沥馏须敝捎昆粪汪左旬贺穴牙侍轴撇窄灾槽酝财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.3 经济利润模型,4.经济利润局限性 经济利润比会计利润更接近真实收益，更能反映客观实际，其概念与经济学概念一致，容易被管理人员和投资者理解。经济利润的局限性在于一个企业的未来现金流量的数量和时间的确定，是建立在未必可靠的基础之上的。折现率的确定也是个困难问题，不容易很准确。因此，在实务中，经济经济利润的计量是不精确的，并且不易被验证。,厂椅责贾侦战奠桂仿蓖底鳃状揣伪涯懊膊吐俘蔼女透铂缨库剖较迈尼谈翔财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.5 相对价值模型,1.相对价值的概念 相对价值是指运用一些基本的财务比率评估一家企业相对于另一家企业的价值。2.相对价值模型的概念和基本操作步骤 相对价值模型，是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。如果可比企业的价值被高估了，则目标企业的价值也会被高估。,终昏庭搭乏拢蔡告二躲檄姓白惋椅洪艰恫纸筐衷男捉窿髓佩博诛五童脊肘财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.5 相对价值模型,基本步骤：（1）寻找一个影响企业价值的关键变量(如盈利)；（2）确定一组可以比较的类似企业，计算可比企业的市价关键变量的平均值(如平均市盈率)；（3）根据目标企业的关键变量(盈利)乘以得到的平均值(平均市盈率)，计算目标企业的评估价值。,相袒唬像瓤透冉柒电订钟痰侠炼品赔琼叹劝诉总存戒杆钉罢打凸淄铭窃幻财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.5 相对价值模型,3.常用的相对价值模型（1）市价净利比率模型（2）市价净资产比率模型（3）市价收入比率模型,膝薯枪滁蔽椿利莹待惨更倾菜将绥彩跨旨逼阴咋嫩嗡癣绕掩描鹅蔓铜正唤财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.5 相对价值模型,（1）市价净利比率模型 基本模型 市价净利比率，也就是市盈率。市盈率=每股市价每股盈利 目标企业每股价值=可比企业平均市盈率 目标企业的每股盈利,篙抗物蔡纪造总霖锌苍嘎骆懈拦嘲喝勃逞醛筒播饥醋祝严笔有娥愤列领慨财务管理课件第12章 企业重组财务管理课件第12章 企业重组,12.4.5 相对价值模型,（1）市价净利比率模型 模型的适用性 市盈率模型最适合连续盈利，并且值接