财务管理综合案例分析题.docx

财务管理综合案例分析题姓名：学号：二、综合案例分析题得分.国美事件与公司治理.师笫随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕哲停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。黄陈之争，最终受损的是企业。但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。1、黄陈之争，核心是控制权之争。控制权是公司治理之根本所在。即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。放在当下中国，公司控制权就更加重要了。因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。不然，中国的企业做不大,即使可以在国内做大，也做不成世界级的大企业。2、股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。我们很多人，现代公司制度常挂嘴边，但是对现代公司制度的核心并没真正领会。殊不知，所有者控制才是公司治理的核心，才是现代企业制度的灵魂。作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意志；要承担信托责任，受人之托，忠人之事。股东利益至上是公司治理的根本原则。股东利益至上，全部利益相关者的利益才有最终保障。而且股权决不是越分散越好，必须有一定的集中。当然，大股东是股东，小股东也是股东，股东之间利益不一致怎么办？这就要求一股一票，而不是一人一票。资本市场提供了协调他们之间利益的机制，用脚投票，不行开脚走之。3、富人要带头守法无诩L方成为戢,螂般僦光襦环刽三家也三H三家,作为融本躺廉题勋霰的。（三1三三1'源于过去。三三三m国教殁霞励!翻妣联个1要的Mt三w三三m搬自己开伽潮®而酬而且瓠富胜酗嗾窗生酬港三t勖榜头守法,这不仅能整h三i½耐魅上是能富人自躺翻L假如勤惭之耀视公司章科通过公司韩有初岐I了蝌始股东的有翅利神M麻魏炫触舸嬲伽间跋博三ffi三瞬型,O7三S,而是好在公司麓中涌谴颜辘帕三三o在一谶守法的社会里,懒诩小股东会避搭城东的便g&28日的投黑果,明显显示中小股辘一般独大棚沆三三m三三f三ft三三0三自劭城槌充分尊1了中悔东的稠？踢三三三三ii三三三三三三三三三,BMf三三三W三o这般会嬲更多的中国企业重嬲M、7三三三lo三,希打斯家族企业觎代企业制度助励步伐，相反,它会让苗圃脍司法和公司章科MJ,W三三三从感融至上丽个人都有自印!螂，但觥裕利Iffit负殿并不重赛三三三三7K这个脱是不是资本的髀L是不是辘公司法般司章嬲礼辘撒榜浦锁飕好明幼部三制机三三三w三三m三三5思i题1、请结合案例说明上有什么特届与万椒搅滕描公司飙存田t么缺陷？（20分）答：（1）黄光裕代种传统的家族式管理作风家庭企业在公司管理存在的特点有：管理方式落后、创始人大股东忽略中小投资者利益、信息不公开家族式管理过分重视人情，忽视制度建设和管理，管理层利用体制漏洞实行“内部人锥r,侵害股东权益殿也不鲜见。（）与万科对照国美在公司管理上存在的缺陷包括以下几点：首先，做事原则不够规范、透明，缺乏公平;其次，黄光裕因一己私利建立了权力结构失衡的国美董事会，通群制董事会保持着对国美的绝对控制权,忽¾m他小股东的利益；最后，国美集团缺少完善管理机制和信托制度。2、麟合案朦哪幽理人在颂管解构邨|地位，井分解幽理人制度在频过程中应注意的问题0（20分）答：职业经理人在公司管理结构中要尊重股东利益，月纵股东意志;对剑檄S游担闾德任，承担法人胪的傩增值责缶全酸责触§营管理，经散和管理机职业经理人在制度在发展过程中应注意的问题：首先完善公司治理制度，实现所有权与经营权相互分离、相互制约，公司章程的程中，要合理地赋予董事会权利；其次，股东和管理层之间建立制衡机制的同时强化监事会的作用，各方行为能够得SI俄哟束与监督;再次,泛博中小股东和流通股持有者的利益必须得到切实维护；最后，应该注意建立好的沟通与健康合理的管理机制，应该靠健全的规则形成的机制信任来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。40分）二琮合案例分飕（2022年5月11B,北京时间龌2点,美国驰腼下午2点,美国证券交易娄员会（SK）发布物蒯三娜书。“嫉明SE哪了瑞娜的上市申端一个月后,三三K三三”驮薇曲公司上市螂激辘告诉诸。6月8日为战中的天威英利上市麟日。天殿椭发行2蜘万股ADS（美国存托取），询价区间U美元13美元,估计镰29W亿美元。“美鼠蜥和香娜搬都乐威英柳产皖整性威啊。自愿随着几家中国企峨连登糠国篱柿场中国却腌热畸啜,制天就利的雕耦硕无鼬德（S1P.三I三w无林述投行人士分瞅为,由于无形资产脑、麒蜘、三fflS三B,m2022年1WB报薪太好看一1瓠惯增长低于20224W,三三三;三着鼾对I个季蒯娜,天威娜朋播逐步翱,应该能哪0尚鳏价保持在同一水平。5月31日（美国东部时间），无锡尚德收盘价为33.92美元。三三三,最后发行价在定价上限13美就该问撕夫”吨不久舲脚竦中觥伏（CSUNasdaq）上市的风险投资基金经理说。5月17日，中电娥在解克上市,其邮访8美元10美元，最后发行价定在11美元。ww三s三m”同班殿利和无嬲物上悯三,崽魅三手0嬲蒯肚市邂,三三三o三三于幽年8月18日,承担着国家高琳产业倾Ql一多晶硅太雕电池及应用系统生产项目。2006¢,越英利实现净桶65954万元，同比增长近K）倍;并成为国内网懒髓的综合太阳能光伏产就懒、光伏系摩翱流然而无协日德率先咄招"，使天殿利的助翳露20)5年12月，无葡,i飒上而募集资金的3俵元折吃外,2022年8月,无躺能知以近3胰趟撕,分两步收研械烛专业趣能组件厂商K如果蝴飒,M2022粒现-KB兆瓦的太阳能电池产能,跻身世界雌fei甲,跳赧英利当确100%盼能rtW4三(三三-三,天赎利肤-同"瑞恂榭麒比翔谟利早走一次”越保选事械械林殿谟采渊标瑞雕词藏联藏碑一年,成雕上市3个月后挑3期生嘤毂,而荆翔麻娜皖成2t ： -ro嬲模后崛自己的产踊!工楙例质通这个行业撇i赖训混业的客户翱和硼啦,髅形成一家卿锄行蝇同。这曾经是螂的w年,瑞雕啜妫了帼光胪业的项航”。M三的产能竞争搬,天威英利儿戏眼2022年4月，天威英利三期工程在嘿薪在筹”的情况下动工,宣布在2tG2 W观瓶铲基地皴资金30亿元人民币。瞅大的投资品懒超出了天威便如帔受能力C要挑三期工程建诩除了擞卜上市,麒利别无选擒“国有资本的去留、管理房隘槐舍、资本出入埔斓制以及外资收购臧.Bffif鞠,三三TWffi三三c,i三三o要想与雅尚献回蹴而频,天蕨秋而股权融资钟在必仇经鼬有耦。制饼经美国购交易膨怖天威嬲删欣晚魁知市公开资料标1998年四,天藏确三个陈赧膝保定期懒和腿中新立业分别占公司4蝴股分。胸，级数斓资和股雕到 2005年末,破股脑对天蕨利5R的辘股廊S,中新立业出局。2005年2月,郑映利i成釉上通资申瑞作为潞工作之一,天威殷与英利集团决定按51班硼比幽越英利增资,翻资本由7500万就至25M0万元后因英利集团方面未能及时入资而作黑1亿元。包括赧ft名高管在椭翔溺翻层妖椭獭名队资万元获得2022年3月，天殿利启动第二孀资计划,源注册资本增至IffiOoH,f三三M三三三B.峨籁戕刊年7月底搁卷2022Wfflim在罪9月8Bt天威英利顺赧资产鞫和暇三朕刊帼蹶者搬内企蝌暂价忸K三三外上市就交髯«融资融跌嬲懈了魏嚏顾卜上市、三三施”，天藏利解三套上市融资方案批Hi饱这个族与前龄方案的重要区»上市运作主导权由破嬲到碉懒种期檄三三W三1S三9市腼CK三三三S朝腰懒鼬就让市漱J,硬懒B有资柳管醵楙览其中肥年蠲斤斓懒件,S,辨簿i三审扎撤卜棚撇釉、榴懦作S性觎力费了大量时间。尽管雅尚德上市挑邮能行业已经备受资本地关注,但是建英稠利募腓想象中麻容易。2022年5肺潞参股天威英利的基金账还题却了。朗天藏利走出第三套上市鼬资族后,>o思tt1、,恰当？ （20分）说明天就英利如约上市的时机是否答:利武妖歌利上市魏彼哈当,其原甦要从一下兀施进仍断首先嫌掷E徽上市做柳折美国、欧糊I香港触资者来看,对天威娜曲产业完整性胧认可,国内上市时间相对较长比较多,有秒砸胭素。灰色的费用其觌静肝分布嗨中国企瞬登联国资本畅,中国«酶降温但由于册瓣嘴薄、股权激励、研发费用酬及季节性原因,天期利2022年后几个季度业绩转好,三三三m三三三三m¾再次从自身霜分析，加年,翔拗段现蒯润增长鼬产蝇最完整的豁施觥伏产品翎!林光伏飙髓天藏利己完嫖资«,并已完虹辆，最后,天藏利是枷锻有外资背景的,雕响,及早上市对天就利收于累2、傩郭份机你认为越英利购上市后椒帼内太阳铲邺Il褊产找样的影靴对琳脑将产蛇触影靴（20分）答：天威英利上市对国内太阳能格局影响有：目前国内整体产业的步履艰难和个别企业的热火朝天，还存在巨大的反差，天威英利将成为国内第二大电池创造商,已在国际竞争中练就了强健体魄的天威英利和无锡尚德们，有利于国内市场才干真正启动，真正具备跻身世界一流光伏供应尚行列的实力。（）天威英利上市对股东权益产生的影响：弊端就是投资项目大意味着风险大，股票上市后，上市公司的股权就分散在干千万万个大不一的投资者手中，这种股权分散化能有效地避免公司被少数股东单独支配的危（Wei）险，赋予公司更大的经营自由度。争取更多的股东。上市公司对此一般都非常重视，因为股票多就意味着消费者多，这利于公共关系的改善和实现所有者的多样化。