xx股权投资基金合伙企业.docx
XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙合同书第一章总则第一条依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商全都订立本合同。其次条本合伙企业为有限合伙企业，是依据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人情愿遵守中国我国有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本合同条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律法规、规章的规定为准。第四条本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依据本合同享有权利，履行义务。其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所：yyy第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：爱护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段猎取投资利益。第八条合伙经营范围：股权投资，包括其他有效证券投资。第九条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人全都同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称、住宅第十条本合伙企业的合伙人共人，其中一般合伙人为1人，有限合伙人为人。未经全体合伙人全都同意，不得增加一般合伙人的数量。合伙人名称及其住宅等基本状况如下：（一）一般合伙人1.xx股权投资基金管理有限公司住宅：yyyy；证件名称：营业执照；证件号码：*O（二）有限合伙人1. 公司住宅（址）：证件名称：证件号码：2. 公司3. （个人）住宅（址）：；证件名称：；证件号码：；第十一条经全体合伙人全都同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人，但须保证合伙企业至少有一名一般合伙人。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条本合伙企业总出资额为人民币5亿元，分期缴纳。第十三条合伙人的出资方式、数额和缴纳期限：（一）一般合伙人的出资状况XX股权投资基金管理有限公司：以货币方式认缴出资人民币500万，占合伙企业总出资额的1%。首期出资额为人民币100万（占其全部认缴出资额的20%）,首期出资应自本合同签订后七个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起需缴付的时限内缴足。（二）有限合伙人的出资状况1. 公司以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额。首期出资额为人民币元占其全部认缴出资额的20%）,首期出资应自本合同签订后7个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起需缴付的时限内缴足。2. 公司3. 个人第六章利润安排、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润安排，由合伙人按如下方式安排：（一）合伙企业利润安排，是指将本合伙企业的净收益依据各合伙人的出资比例进行安排。本合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按本合同规定和全体合伙人全都同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人依据本利润安排时各合伙人实缴的出资比例安排。（二）利润安排时间：本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应的投资成本）全部进行安排，每年度安排一次利润；假如2/3以上合伙人表决通过后，可以在其他时间进行安排。合伙企业对上述投资成本进行安排时，由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的削减，应在安排后30日内依法申办工商变更登记。（三）利润安排转增出资：一般合伙人只能直接接受本合伙企业向其安排的利润，不得将本合伙企业向其安排的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人全都同意；有限合伙人可以直接接受本合伙企业向其安排的利润或者经过三分之二以上的合伙人同意将本合伙企业向其安排利润转增为对本合伙企业的出资。有限合伙人将其税后利润转增为出资的，应在合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。（四）合伙人违反本合同的商定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。假如其应安排的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应补缴出资并补交上述费用。.第十五条合伙企业以实际缴付之日起提取全体合伙人已经缴纳出资总额的2%用于支付基金管理公司作为执行事务合伙人的管理费用、如办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等各项费用（以下简称，“管理费”）。管理费在每年度合伙企业成立日最初30日向基金管理公司支付。假如全体合伙人实缴的出资总额在缴费年度中期增加的，按新增出资的2%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后30日内向管理公司支付，投资项目的考察评估费及相关费用以实际投资后，按实际费用计入合伙企业。第十六条本合伙企业的亏损按如下方式分担：由全体合伙人（包括一般合伙人与有限合伙人）依据各合伙人认缴的出资比例分担。第七章合伙事务的执行第十七条本合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。第十八条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项商定如下：（一）由一般合伙人XX股权投资基金管理有限公司担当执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。合伙企业向一般合伙人支付投资收益分成，其标准为合伙企业年度可安排利润的20%。投资收益分成在合伙企业向各合伙人安排利润时支付。（二）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必需依据如下方式处理：1.对于拟投资的项目，必需经全体合伙人全都批准成立的投资抉策委员会（投资委员会的组成、职权等本合同其次十九条）表决通过后，执行合伙人方可进行投资。2：除法律、法规和本合同另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应依据投资决策委员会的打算办理。（三）不参与执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的状况。（四）执行合伙人不依据本合同或者全体合伙人的打算执行事务，其他合伙人有权监督执行合伙人更正。（五）执行合伙人由XX股权投资基金管理有限公司委派XyZ担当执行合伙事务的代表。XyZ的身份证号码为；住址为c执行合伙人有权变更委派代表。执行合伙人变更委派代表后，应在变更后15口内通知其合伙人。第十九条执行事务合伙人的权限（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。（二）代表合伙企业与基金管理公司签订资产管理合同，由资产管理合同对合伙企业的财产进行管理。（三）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管合同。（四）代表合伙企业签订其他合作合同，负责合同的履行。（五）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。（六）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。（七）其他。其次十条全体合伙人全都通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必需是一般合伙人。其次十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行担当。执行合伙人应按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人担当。其次十二条合伙人依据合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法，但法律另有规定或本合同另有商定的除外。其次十三条合伙企业事项的处理方式（一）除本合同另有规定外，合伙企业的下例事项应经合伙人会议中全体合伙人全都同意：1 .转变合伙企业的名称。2 .转变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。3 .打算和聘任投资决策委员会的成员，打算投资决策委员会成员的酬劳，修改投资决策委员会的职权和工作程序。4 .增加或削减合伙企业的合伙人。5 .以合伙企业名义为他人供应担保。6 .合伙人增加或者削减对合伙企业的出资。7 .修订本合同。8 .更换执行合伙人。（二）本合伙企业的下列事项无须经合伙人会议中全体合伙人全都同意，该等事项依据本合同其次十九条的规定办理：1 .处分合伙企业的不动产。2 .转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。3 .聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。（三）合伙企业的下列事项应经合伙人会议中三分之二以上合伙人表决同意：1 .超出合伙企业投资预定方案投资的。2 .其他。其次十四条有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。其次十五条一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人全都同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。其次十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。其次十七条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议依据相关法律法规的规定和本合同商定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议依据相关法律、法规的规定和本合同商定对本合伙企业事项作出决议。其次十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应提前7日通知全体合伙人。定期会议每季度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。其次十九条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会依据本合同商定行使权力和履行义务。投资决策委员会由7名委员组成，其中由有限合伙人选举3名委员，由基金管理公司委派2名委员，其余2名委员由执行事务合伙人选聘外聘投资专家担当（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的学问背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人全都同意后打算和聘任。投资决策委员会的决议职权范围包括：1 .处分合伙企业的不动产。2 .转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。3 .聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。4 .制定合伙企业的利润安排方案。5 .制定合伙企业资金的划转。6 .选择确定投资项目，对基金管理公司提交的投资方案进行表决。7 .其他。投资决策委员会的工作程序如下：1 .投资决策委员会依据一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除非合同另有商定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。2 .投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。3 .投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责执行，包括由执行事务合伙人向基金管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。4 .其他。第八章资金托管第三十条合伙企业成立后，托付托管银行进行资金托管，由托管银行依据合伙企业的打算划转合伙企业资金，通过托管银行对资金的管理以确保合伙资金的平安。合伙企业向托管银行支付托管费用。托管银行由执行事务合伙人选择确定。具体的托管方法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管合同为准。第三H一条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。第三十二条资金托管的具体规定。第九章入伙与退伙第三十三条新合伙人入伙，应依法订立书面入伙合同。订立入伙合同时，原合伙人应向新合伙人照实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入火的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任。新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业债务担当无限连带责任。第三十四条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1 .本合同商定的退伙事由消失。2 .经全体合伙人全都同意。3 .发生合伙人难以连续参与合伙的事由。4 .其他合伙人严峻违反本合同商定的义务。5 .合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙应提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不行抗力缘由或进入解散、清算程序、一般合伙人不得退伙。第三十五条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人全都同意，可以决议将其除名：1 .未依照本合同履行出资义务。2 .因有意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。3 .执行合伙事务有不正值行为。4 .发生本合同商定的事由。合伙人存在上述情形的，还应赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，依据本合同有关争议解决的规定解决。第三十六条一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应依照本合同第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产担当责任。第三十七条作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第三十八条合伙人退伙或除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产依据该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。担当资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并有执行合伙人代表合伙企业与其签订评估合同。评估费用由退伙或被除名的合伙人担当。合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还，但全体合伙人全都同意的除外。合伙人退伙或者被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。第十章保密规定第三十九条本合伙企业相关的全部文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的合同、合伙企业的项目投资方案、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开，或者基于与执行和合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。第四十条除依法应公开的信息或者依据司法程序的规定应向有关机构供应的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目状况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第十一章争议解决方法第四十一条各合伙人履行本合同发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，依据如下规定处理：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请地方仲载委员会依据该会仲裁规章进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本合同各方均有约束力。第十二章合伙企业的解散与清算第四十二条合伙企业有下列情形之一的，应解散：1 .合伙期限届满，合伙人打算不再经营。2 .本合同商定的解散事由消失。3 .全体合伙人打算解散。4 .合伙人已不具备法定人数满三十天。5 .本合同商定的合伙目的已经实现或者无法实现。6 .依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。7 .法律、行政法规规定的其他缘由。第四十三条合伙企业清算方法应按合伙企业法的规定进行清算。企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理全部尚未了结的事务，还应通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担当；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由消失后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人，担当清算人。清算人主要职责如下：（1）清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。（3）清缴所欠税款。（4）清理债权、债务。（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。（6）代表企业参与诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依据各合伙人的出资比例进行安排。第四十四条清算结束后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十三章通知第四十五条通知及通知的送达1.本合同履行过程中，全部相关的通知都要通过传真、特快专递进行传送。各合伙人之间、本合伙企业与各合伙人之间的通知和通信应被送往具体注明的地址和传真号码：本合伙企业和各合伙人之间的联系方式如下：（1）名称：XX股权投资基金管理有限公司地址：yyy邮编：收件人：传真号码：（2）名称：地址：收件人：邮编：传真号码：（3）其他合伙人的联系方式：2 .为了确保能够随时顺当通信，任何一方可以以传真，或者以特快专递的方式发送，将其地址、传真号码的任何变化通报合伙企业和全体合伙人。3 .任何一份通知或者通信在如下状况下应被视为已经送达：在发送传真的状况下，在传送当日视为已经送达（假如传送的日期在收件的地区不是营业日，应视为在下一个开头营业日送达，送达的证据应是收到的传真确认单）；假如传送特快专递邮件，当由邮政特快专递的送信人亲自将邮件传送给收件人时视为送达。第十四章不行抗力1 .假如本合同任何一方因受不行抗力大事影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不行抗力大事阻碍其履行期间应予终止。2 .生成受不行抗力大事影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不行抗力大事及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不行抗力大事导致其对本合同的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消退或减轻不行抗拒大事的影响。3 .不行抗力大事发生时，各合伙人应马上通过友好协商打算如何执行本合同。不行抗力大事或其影响终止或消退后，全体合伙人须马上恢复履行各拘束本合同项下的各项义务。如不行抗力及其影响无法终止或消退而致使合同任何一方丢失连续履行合同的力量，则全体合伙人可协商解除合同或者临时延迟合同的履行,且遭受不行抗力一方无须为此担当责任。当事人拖延履行后发生不行抗力的,不能免除责任。4 .本合同所称“不行抗力”是指受影响一方不能合理掌握的，无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克服，并于本合同签订之日后消失的，是该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何大事。此等大事包括但不限于自然灾难如水灾，火灾、旱灾、台风、地震，以及社会大事如战斗（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十五章违约责任第四十七条合伙人违反本合同的，应依法担当违约责任。第四十八条执行事务合伙人违反本合同的规定，给其他合伙人造成损失的，应赔偿其他合伙人的损失。第四十九条合伙人预期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应向其他合伙人支付千分之四的违约金，并担当补缴义务；逾期超过9日的，其他合伙人有权将其除名。第十六章其他事项第五十条本合伙企业的投资项目限制：1 .本合伙企业不得投资本合同商定的经营范围之外的投资项目。2 .本合伙企业不得投资于担当无限责任的企业。3 .本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资。4 .本合伙企业不得进行其他风险投资基金。5 .本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过募集总额，但全体合伙人全都同意的除外。第五十一条本合伙企业中的外商出资比例不得超过25%o第五十二条执行事务合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额出质或转让。第五十三条未经其他合伙人过半数同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。第五十四条本合同一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等效力。第五十五条本合同附件为本合同不行分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第五十六条本合同未商定或者商定不明确的事项，由合伙人协商打算；各合伙人协商后，可以签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第五十七条本合同履行过程中，假如我国或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本合同按新的法律法规的规定进行修订，假如消失冲突、争议或者分歧，应依据公正原则处理。全体合伙人签名、盖章:日期:
