XX市XX股份有限公司关于公司与XX市XX区人民政府签订《项目投资合同》的议案.docx

XX市XX股份有限公司关于公司与XX市XX区人民政府签订项目投资合同的议案各位股东：一、对外投资的概述（一）本次投资的基本情况根据XX市XX股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）前期与XX市XX区人民政府（以下简称“合作方”或“甲方”）已签署的投资框架协议（详见公司公告编号：临20X3-0XX.临20X3-0XX）,公司拟与合作方签署项目投资合同（以下简称“合同”）及项目投资补充合同（以下简称“补充合同”），双方本着平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，公司将在合作方行政区划内投资建设XX新能源产业基地项目。（二）履行程序及相关授权1、公司第X届董事会第X次会议于20X3年X月X日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合公司法等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过了关于与XX市XX区人民政府签订项目投资合同的议案，表决情况为X票同意，0票反对，0票弃权获得通过。根据XX证券交易所股票上市规则等相关规定，该投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。2、提请股东大会授权公司经营管理层办理上述投资项目的全部手续，包括但不限于签署相关合同、提交政府审批申请文件等。二、合同及补充合同主体的基本情况1、名称：XX市XX区人民政府2、性质：地方政府机构3、关联关系：合作方与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与上市公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。三、投资项目基本情况（一）项目名称：XX能源XX新能源产业基地项目。（二）项目建设内容：X储能变流器及储能系统集成制造项目。项目分两期建设，其中一期建设X高效太阳能电池+X储能变流器及储能系统集成制造生产线。（三）项目投资总额：计划总投资X亿元（人民币，下同），其中固定资产投资不低于X亿元。一期计划投资X亿元，具体投资时间和投资进度以项目实际情况为准。（四）项目位置和面积：项目位于XX经济开发区，规划总用地面积约X亩。其中，一期规划用地面积约X亩，二期规划用地面积约X亩，具体面积、位置、交付条件及时间等按国有建设用地使用权出让合同约定执行。（五）项目建设1、代建厂房：甲乙双方商定，由甲方为乙方代建厂房（含装修）及配套设施。甲方指定平台公司摘得项目用地后，按照乙方的规划设计、生产布局等要求实施建设。2、建设工期：自本协议签署生效之日起14个月内完成厂房建设、车间装修及水电气等配套设施建设，乙方负责在20X3年6月底前提供建设图纸，甲方负责在20X3年X月底前开始正式施工。乙方在厂房竣工后6个月内完成设备进场安装、调试、试产，并通过甲方有关部门组织的竣工验收。因甲方交付土地或行政审批等相关手续延迟，投产期限可相应顺延。二期项目最迟应在一期项目正式投产后3内启动建设。3、规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合XX区有关规定。（六）项目公司1、乙方最迟应于合同签订之日起30个工作日内在项目所在地注册成立项目公司XX绿色能源科技（XX）有限公司（暂定名）及相关控股子公司，项目公司注册资本X亿元。项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务。2、未经甲方同意，乙方不得注销项目公司或将项目公司注册地址变更至XX区以外区域。（七）资金来源自有资金及外部融资（八）人员技术储备及管理壁垒目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。此前公司本身没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位的风险，相关人才技术储备情况详见关于与XX市XX区人民政府签订投资框架协议的补充公告（公告编号:临20X3-XX）o（九）可行性分析公司已完成了前期初步的可行性论证，通过对项目的背景及必要性、研究现状、市场需求及国内外生产技术的研究分析，制定了本项目的产品方案、生产大纲、技术设备方案、建设方案及实施进度等方案，对环境保护、消防措施、节能、职业安全卫生等方面进行了评估，并对项目总投资、资金筹措、生产成本等作了合理的分析和测算，以及经济分析。（十）市场前景和风险因素本项目具有良好的市场前景，光伏行业是结合新能源发电与半导体技术的战略性新兴行业，也是受到国家产业政策和财政政策重点支持的新能源行业，由于光伏、风电等新能源发电存在间歇性和波动性，调峰压力较大，储能系统成为新能源发电效率最大化的重要保障。项目正式启动后，可能面临行业和市场竞争风险、人才和技术风险、财务风险、市场竞争和产能过剩风险等，还可能存在项目建设进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。四、合同及补充合同的主要内容（一）项目投资合同的主要内容1、协议双方甲方：XX市XX区人民政府（以下简称甲方）乙方：XX市XX股份有限公司（以下简称乙方）2、甲方权利义务xx3、乙方权利义务XX4、违约责任XX5、争议的解决XX（二）项目投资补充合同的主要内容1、协议双方甲方：XX市XX区人民政府（以下简称甲方）乙方：XX市XX股份有限公司（以下简称乙方）2、鉴于乙方项目属于甲方重点发展的新能源和节能环保产业，甲方根据XX省人民政府关于进一步做好招商引资工作的意见（X政（X）X号）及XX区促进企业投资相关政策规定，给予乙方（项目公司）相关产业扶持政策。XX3、违约责任XX4、本补充合同是项目投资合同的有效补充，与项目投资合同不一致的,以本补充合同效力优先执行。5、本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议通过之日起生效。五、投资项目对上市公司的影响本次投资合同及补充合同的签署符合公司整体发展战略需要，如后续投资事项顺利推进，将进一步推动公司增量业务发展，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，对公司未来发展将产生积极影响。六、投资项目的风险分析（一）行业和市场风险：本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对光伏及储能行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，对公司未来业绩影响存在不确定性。（二）人才和技术风险：本次投资事项对于公司来说涉及到新业务的开展，公司已完成了前期初步的可行性论证，但仍存在技术、人才储备不足从而给项目建设和运营带来的风险。目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。相关人员具有行业内头部企业多年中高层管理从业经历，有着丰富的项目管理交付经验，具备方案设计、项目投建、系统搭建等相关业务能力。公司本身此前没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位的风险。随着企业间、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的增加，公司存在技术骨干人员流失的风险，这也将对本项目的实施带来不利影响。（三）财务风险：本次签署的投资合同涉及项目投资金额较大，正式启动项目后，公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，同样存在不确定性。（四）市场竞争和产能过剩风险：近年来国内光伏及储能行业在产业政策和地方政府的推动下，新建项目不断涌现，本次投资项目面临市场竞争加剧的风险。随着市场的不断扩大，产能也在不断增加，可能导致市场供过于求、价格下降，存在产能过剩而引致的经营风险，对公司的经营业绩产生影响。（五）项目建设风险：项目分一期、二期实施建设，整体建设周期较长，项目总投资金额为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性，可能存在项目建设进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。（六）项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的安全、环评等尚未获得最终批准，能否顺利获得审批存在不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。（七）公司本次投资项目的正式实施尚待正式协议的签署及经公司股东大会审议通过后方可进行。公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。该议案请各位股东审议、表决。XX市XX股份有限公司董事会20X3年X月X日