某上市公司独立董事制度.docx
某上市公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善广东*技术股份公司（以下称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、以及公司章程的规定，并参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，同时结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条公司根据实际情况，在董事会中至少应该设立三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司独立董事制度设立工作按有关规定分步实施。第二章独立董事的任职条件第四条担任公司的独立董事应当符合下列基本条件:（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;（二）具有法律、法规及其他有关规定要求的独立性;第五条公司选举的独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司得独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）已在五家以上（含五家）上市公司担任独立董事的人员；第三章独立董事的提名、选举和聘任第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应该对与会股东公布上述内容。第八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选取可以连任，但是连任时间不得超过六年。除出现法律、法规和本公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不充分的，可以作出公开的声明。第九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任可与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补期限缺额后生效。第四章独立董事的职责第十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十二条公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。第十三条公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十四条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条公司建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五章独立董事的特别权限第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表专项独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于200万元或高于公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。第十九条涉及到本制度第十八条第（四）项、第（五）项的内容，独立董事发表专项独立意见时，若未经全体独立董事同意，公司董事会或股东大会不可就上述事项形成决议。第二十条董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。第二十二条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。第二十三条本制度由公司董事会负责解释。第二十四条本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。
