德展健康：德义制药有限公司资产评估报告.docx

本报告依据中国资产评估准则编制德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购所涉及其股东全部权益价值资产评估报告北方亚事评报字2023第01-989号北京北方亚事语产评估事务所（特殊普通合伙）BriRNGMORTHASIAASS11ASSfSSMFSTFIRWSFe<3GmHPsnCfduf）二。二三年八月十日声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评单位和资产评估托合同约定的其他资产评报告使用人概况.5二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型12五、评估基准日13六、评估依据13七、评估方法16八、评估程序实施过程和情况2528卜、30f*、特别事项说明.SB十二、资产评估报告使用限制说明34f">/古口日35十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章36附件37声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购所涉及其股东全部权益价值资产评估报告摘要北方亚事评报字2023第01-989号北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对德义制药有限公司股东全部权益在2022年12月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：一、评估目的：根据德展大健康股份有限公司文件审批汇签单，德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购事宜，需对涉及的德义制药有限公司股东全部权益价值进行评估，本次评估为此经济行为提供价值参考依据。二、评估对象和评估范围：评估对象为德义制药有限公司股东全部权益价值。评估范围为德义制药有限公司截止2022年12月31日的全部资产及负债。三、价值类型：投资价值。四、评估基准日：2022年12月31Bo五、评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估。六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营条件下，采用收益法评估后的德义制药有限公司评估基准日的股东全部权益价值为21,092.00万元，评估结果较其账面净资产8,483.32万元,增值12,608.68万元，增值率148.63%o本次评估结果，即德义制药有限公司于评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值为21,092.00万元人民币（大写：人民币贰亿壹仟零玖拾贰万元整）。七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2022年12月31日至2023年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。八、对评估结论产生影响的特别事项说明：（一）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。（二）本报告引用专家工作报告为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2023第1-05497号无保留意见审计报告。其他特别事项见正文披露事项。九、资产评估报告日：二。二三年八月十日。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购所涉及其股东全部权益价值资产评估报告正文北方亚事评报字2023第01-989号德展大健康股份有限公司：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对德义制药有限公司股东全部权益在2022年12月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、羽¾人、被评估单位和资产评估委¾合同约定的其他资产评估报告使用人胸本次评估委托人为德展大健康股份有限公司，被评估单位为德义制药有限公司。（一）委托人概况企业名称：德展大健康股份有限公司（以下简称“德展大健康”）统一信用代码：916500006255547591法定代表人：魏哲明企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：222,639.44万人民币实缴资本：42,500万元人民币成立日期：1981年1月1日有效期：自1981年01月01日至2031年01月01日登记管理机关：乌鲁木齐市市场监督管理局注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）简介：德展大健康是我国首批也是新疆和纺织行业第一家中外合资企业。原是以毛纺织业务和矿业业务作为公司主营业务。2016年，德展大健康通过重大资产重组，将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出公司，同时置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，主营业务转变为药品的研发、生产和销售。德展大健康将通过加大研发投资加强在心脑血管、肿瘤等领域新产品开发，有效缩短企业新产品的开发周期，降低新产品在技术和市场方面的风险，进一步提升企业从研发至产业化全过程的综合实力。（二）被评估单位概况公司名称：德义制药有限公司（以下简称“德义制药公司”）统一信用代码：91530112MA6NRGYJ19公司类型：其他有限责任公司法定代表人：杜业松注册资本：10,000万元人民币实缴资本：10,000万元人民币成立日期：2019年05月07日经营期限：2019年05月07日至2069年05月06日核准日期：2021年04月09日注册地址：云南省昆明市西山区昆明宏盛达月星商业中心1-2幢2幢单元9层916室经营范围：医药技术、生物技术的研究、开发及技术服务、技术转让；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日用百货、宠物用品、食品的生产；中药材的种植；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.公司简介德义制药有限公司是2019年由德展大健康与汉麻集团旗下汉义生物共同出资成立的以大麻素的药用研究为核心的医药研发企业，注册资本1亿元。德义制药依托于德展大健康强大的药品研发能力和汉麻集团在工业大麻领域的领先地位，通过开展大麻素新化合物研究和小分子大麻素的药用研究，推进大麻二酚（CBD）等多种大麻素在治疗肺动脉高压和癌性疼痛等罕见病和严重影响人类健康的重大疾病方面的应用，重点开发新药及大健康产品。研发模式主要以自主研发、委托研究和合作开发三种形式进行。2 .公司股权结构截至评估基准日2022年12月31日，股东出资情况及股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资额（万元）实缴金额（万元）持股比例（%）德展大健康股份有限公司货币5,500.005,500.0055.00汉义生物科技（北京）有限公司技术4,500.004,500.0045.00合计10,000.0010,000.00100.003 .企业的资产、负债、权益状况和经营业绩近三年企业财务状况表单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总额5,446.609,658.888,610.12负债总额1.05183.70126.80净资产5,445.559,475.188,483.32项目2020年度2021年度2022年度营业收入3.7715.46利润总额-35.72-470.37-991.86净利润-35.72-470.37-991.86审计机构东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司东审鼎立国际会计肺事务所有限责任公司大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告号鼎立会202307-355号鼎立会2022C25-014号大信审字2023第1-05497号审计意见无保留意见无保留意见无保留意见以上2020和2021年财务数据来源于德义制药有限公司经东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计后出具的无保留意见审计报告的报表数据，2022年财务数据来源于德义制药有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的无保留意见审计报告的报表数据。4 .公司采用的主要会计政策、会计估计（1）会计期间德义制药公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。（2）存货A、存货的分类存货是指德义制药公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。B、发出存货的计价方法存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。C、存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。D、存货的盘存制度德义制药公司的存货盘存制度为永续盘存制。E、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。（3）固定资产德义制药公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层电话：Olo-83557569传真：010-83557801E-mail：bfys邮编：1001628输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，德义制药公司对所有固定资产计提折旧。设备类资产分类折旧一览表固定资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（舟）房屋建筑物24-254-53.80-4.00机器设备3-104-59.50-33.40运输设备5-104-59.50-19.20器具设备3-104-59.50-33.40办公设备及家具3-104-59.50-33.40（4）无形资产1.无形资产的计价方法德义制药公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。德义制药公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。2 .使用寿命不确定的判断依据德义制药公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。3 .内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。（三）委托人与被评估单位关系德展大健康股份有限公司为德义制药有限公司的控股股东。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供经济行为相关方、委托人的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的根据德展大健康股份有限公司文件审批汇签单，德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购事宜，需对涉及的德义制药有限公司股东全部权益价值进行评估，为此经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象与评估范围内容评估对象为德义制药有限公司的股东全部权益价值。评估范围为截止2022年12月31日，德义制药有限公司的全部资产及负债。资产总额为8,610.12万元，其中：流动资产为3,996.78万元，非流动资产为4,613.34万元；负债总额为126.80万元，其中：流动负债为70.95万元，非流动资产为55.85万元；所有者权益总额为8,483.32万元。详见下表:2022年12月31日资产负债表金额单位：人民币元项目账面价值项目账面价值流动资产；流动负债：货币资金29,354,040.16短期借款交易性金融资产应付票据一应收票据应付账款一应收账款预收账款一预付款项25,000.00合同负债459.00应收股利应付职工薪酬20,455.18应收利息应交税费2,217.24其他应收款79,280.68应付利息存货10,472,679.32其他应付款84,182.58一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债602,164.45其他流动资产36,801.97其他流动负债51.00流动资产合计39,967,802.13流动负债合计709,529.45非流动资产：非流动负债：可供出售金融资产长期借款一持有至到期投资应付债券一长期应收款长期应付款长期股权投资一租赁负债558,478.03投资性房地产预计负债固定资产6,012,399.86递延收益一在建工程递延所得税负债使用权资产1,243,252.86其他非流动负债油气资产非流动负债合计无形资产37,694,444.42负债合计1,268,007.48开发支出.所有者权益（或股东权益3商誉实收资本（或股本）100,000,000.00长期待摊费用1,183,324.59资本公积递延所得税资产盈余公积其他非流动资产未分配利润-15,166,783.62非流动资产合计46,133,421.73所有者权益（或股东权益）合计84,833,216.38资产总计86,101,223.86负债和所有者（或股东权益）合计86,101,223.86注：以上财务数据来源于德义制药有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的无保留意见审计报告的报表数据。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（二）实物资产的分布情况及特点评估范围内的实物资产主要为机器设备，包括机器设备6项，为全数字化核磁共振谱仪、高分辨质谱仪、高效液相色谱仪、超高效液相色谱仪和质谱检测仪，以及二极管阵列检测器和氮气发生器。均购置于2021年至2022年间，放置于北京办公地点实验室内使用，截至评估基准日上述设备均可正常使用。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况截至评估基准日，企业申报的无形资产共6项，包括软件及发明专利，具体情况如下：序号无形资产名称和内容无形资产类型权证编号取得日期/申请日期原始入账价值账面价值引i1分析仪器网络版软件软件无2021/3/31500,000.00194,444.422大麻一酚在制备治疗肺动脉高压药物中的应用发明专利ZL201710585028.X2021/5/3145,000,000.0037.500,000.003一种大麻黄胴类化合物的制备方法发明专利CN202011262162.42020/11/12-实审阶段4一种大麻黄酮类化合物的制备方法发明专利CN202011261866.X2020/11/12-实审阶段5一种大麻二酚衍生物及其制备方法和应用发明专利CN2021U506679.82021/12/10-实审阶段6一种大麻二酚衍生物及其制备方法和应用发明专利CN2021U516427.32021/12/10-实审阶段如上表所示，截止评估基准日，软件为机器设备高效液相色谱仪使用的Empower3色谱数据软件；发明专利“大麻二酚在制备治疗肺动脉高压药物中的应用（ZL201710585028.X）”为股东汉义生物科技（北京）有限公司出资资产,其余4项发明专利为德义制药公司自主研发申请的，仍处于实审阶段。上述发明专利均无法律诉讼、质押及其他许可使用等情况。（四）企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日，被评估单位申报评估范围内的表外资产为上述除有账面价值外的4项发明专利。（五）引用其他机构出具的报告的情况本次评估过程中，除引用东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告外，没有利用其他机构的工作成果。四、价值类型根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用投资价值。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。选择投资价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。五、评估基准日（一）本项目评估基准日为2022年12月31日。（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。六、评估依据（一）经济行为依据1 .德展大健康股份有限公司文件审批汇签单；2 .资产评估委托合同及补充协议。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人大常委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国民法典（2020年5月22日十三届全国人大三次会议表决通过）；3 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；4 .上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政部证监会令第36号）；5 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第H一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；6 .企业国有资产评估管理暂行办法（2005年国务院国资委第12号令）；7 .国有资产评估管理办法（国务院令第91号，中华人民共和国国务院令第732号2020年11月29日修改）；8 .国有资产评估管理若干问题的规定（2001年财政部令第14号）；9 .企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）；10 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资发产权（2009）第941号）；11 .企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权（2013第64号）；12 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资发产权（2006）274号）；13 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第86号，2019年1月2号修订）；14 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）；15 .财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；16 .中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第691号，2017年11月19日国务院第191次常务会议通过修订）；17 .中华人民共和国企业所得税法（2022年12月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议第七次修正）；18 .中华人民共和国证券法（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；19 .上市公司国有股权监督管理办法（国资委、财政部、证监会第36号令）；20 .监管规则适用指引一评估类第1号（2021年1月22日，中国证监会发布）;21 .企业国有资产交易监督管理办法（财政部令第32号，2022年4月11号修订)；22 .中华人民共和国专利法(根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正)；23 .其他有关的法律、法规和规章制度。(三)评估准则依据1 .资产评估基本准则财资(2017)43号；2 .资产评估职业道德准则中评协(2017)30号；3 .资产评估执业准则一一资产评估程序中评协(2018)36号；4 .资产评估执业准则一一资产评估报告中评协(2018)35号；5 .资产评估执业准则一一资产评估方法中评协(2019)35号；6 .资产评估执业准则资产评估委托合同中评协(2017)33号；7 .资产评估执业准则一一资产评估档案中评协(2018)37号；8 .资产评估执业准则一一无形资产中评协(2017)37号；9 .资产评估执业准则机器设备中评协(2017)39号；10 .资产评估执业准则企业价值中评协(2018)38号；11 .知识产权资产评估指南中评协(2017)44号；12 .企业国有资产评估报告指南中评协(2017)42号；13 .资产评估机构业务质量控制指南中评协(2017)46号；14 .资产评估价值类型指导意见中评协(2017)47号；15 .资产评估对象法律权属指导意见中评协(2017)48号；16 .专利资产评估指导意见中评协(2017)49号；17 .中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法(中评协(2021)30号)；18 .资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证(中评协(2019)39号)；19 .资产评估准则术语2020(中评协(2020)31号)；20 .资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算(中评协(2020)38号)；21 .证监会发布：评估机构折现率计算指引(监管规则适用指引一评估类第1号）。（四）产权依据1.无形资产相关证书等文件；22 其他有关产权证明。（五）取价依据1.被评估单位历史年度财务报表、评估基准日审计报告；23 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；24 资产评估常用数据与参数手册；25 企业提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；26 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；27 评估机构收集的有关询价资料、参数资料；28 WIND资讯系统及同花顺数据库提供的相关行业统计数据。（六）其他参考依据1 .被评估单位提供的资产评估申报明细表；2 .被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项说明；3 .德义制药有限公司新药研发项目可行性报告；4 .大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；5 .其他相关资料。七、评估方法（一）评估方法的选择按照资产评估准则的规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。市场法也称比较法、市场比较法，是指将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层电话：Olo-83557569传真：010-83557801E-mail：bfys邮编：10016216因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，无法选择交易案例比较法进行评估；又因被评估单位近几年未开展经营业务，同类上市公司体量与被评估单位差异较大，使用上市公司比较法无法合理反映被评估单位的价值，故本次评估不采用市场法评估企业价值。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如，企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。经了解，被评估单位拥有较成熟的核心技术服务，以及较明确的未来发展规划，有固定的生产经营场所，未来市场规模可以量化，基于对公司经营模式和所属市场规模的分析，可以对未来收益进行预测，故本次评估可采用收益法评估企业价值。资产基础法是指以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。综上分析，本着有利于评估目的实现的原因，本次评估中采用资产基础法和收益法对德义制药公司的股东全部权益价值进行评估。（二）资产基础法的评估方法说明资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下：1.流动资产评估范围内的流动资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。（1）货币资金纳入本次评估范围的货币资金为现金及银行存款。对货币资金的账面金额进行核实，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估价值。（2）预付账款对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。（3）其他应收款对其他应收款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。（4）存货评估范围内的存货为在产品。对在产品经了解被评估单位研究开发的项目情况，核实其账面价值的构成，主要为委托其他单位进行技术开发的费用，以及相关实验所用耗材款，确认费用合理性，通过对研发项目技术内容的分析，判断均与发明专利无形资产形成相关，并涉及最终产品重要的生产工艺，确定其价值包含在无形资产发明专利评估价值中，在产品评估值为零。（5）其他流动资产其他流动资产为被评估单位办公场所的物业费、电费以及车辆租赁费，在查阅了相关会计凭证、合同，核实其账面金额的真实性、合理性和准确性，按账面值确定评估值。2.非流动资产评估范围内非流动资产为固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用。（1）固定资产-设备类资产根据资产评估执业准则一一机器设备，以及设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对设备类资产主要采用成本法进行评估。成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产己经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。计算公式：评估值=重置全价X成新率根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税未进行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价含增值税。1）重置全价的确定重置全价二设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本A.设备购置价本次对于机器设备，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。B.运杂费由设备生产厂家承担运杂费，设备送至购置单位使用地点的不计运杂费。C.安装调试费根据合同约定内容，包含设备安装调试费，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。D.基础费根据合同约定内容，以及设备实际使用情况，不需要安装基础，故不考虑基础费。E.工程建设前期及其它费根据设备的实际情况，无前期及其他费用，故不考虑。F.资金成本根据设备的实际情况，无建设工期，故不考虑。2）成新率的确定参照设备的经济耐用年限，并通过现场调查设备现状和查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行调查的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%成新率二年限成新率+修正系数3）评估值的确定评估值二重置全价X成新率。（2）使用权资产对于使用权资产的评估通过查询有关凭证和账簿，根据使用权资产核算确认所涉及的租赁物相关租赁协议，对协议中相关权利及义务、租金支付标准、支付方式等进行核实，核实确认该使用权资产确认计量合理，折旧计提准确，以核实后的账面值作为评估值。（3）无形资产-其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产包括软件及发明专利。对于软件，评估人员在对软件目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调查了解的基础上，对其采用现行市价法评估。对于发明专利，依据资产评估准则的规定，可以采用成本法、收益法、市场法三种基本方法进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产的已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产的价值的评估方法。收益法指通过估测被评估资产未来收益的现值，以确定被评估资产价值的评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法。选择理由如下：成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继