XX市XX律师事务所关于XX电影股份有限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书.docx

XX市XX律师事务所XX市XX律师事务所关于XX电影股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书XX市XX律师事务所关于XX电影股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书X（法）字第X号致：XX电影股份有限公司XX市XX律师事务所（以下简称“本所”）为在XX市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所接受XX电影股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2023年6月30日上午10:00在公司会议室召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（2022年修订）（以下简称“股东大会规则”）上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“规范运作指引”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和XX电影股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关文件，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、完整和有效的，并且无任何隐瞒、疏漏之处。在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。鉴于此，本所根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1.1 2023年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议并决议召开2022年年度股东大会。1.2 2023年6月X日，公司在上海证券交易所网站公告了XX电影股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的日期、地点、投票方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法等。1.3 2023年6月X日上午10:00,本次股东大会现场会议在公司会议室举行。本次股东大会由公司董事长傅若清主持。1.4 本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为2023年6月X日（星期X）当日的交易时间段:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。1.5 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照规范运作指引等有关规定执行。根据上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合公司法股东大会规则规范运作指引等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格2.1 根据本次股东大会通知，截至股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。2.2 出席本次股东大会的股东/股东代理人共X人，代表有表决权的股份数X股，占公司有表决权股份总数的X%。其中：(1)出席现场会议的股东/股东代理人共计X名，代表有表决权股份数LX股，占公司有表决权股份总数X7%;(2)根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共计X名，代表有表决权股份数1X9股，占公司有表决权股份总数的1X9%；(3)出席本次股东大会的中小投资者/股东代理人(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共计X名，代表有表决权股份数X股，占公司有表决权股份总数的X8%。2.3 除上述股东/股东代理人以外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、董事会秘书、监事和本所见证律师。2.4 本次股东大会的召集人是公司第X届董事会。根据上述，本所认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效。现场出席本次股东大会的会议人员资格合法、有效。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。三、本次会议的表决程序和表决结果3.1 本次股东大会会议对会议通知中列明的如下议案进行逐项审议，无其他临时提案审议。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决:(1)关于2022年度董事会工作报告的议案;(2)关于2022年度监事会工作报告的议案;关于2022年年度报告及摘要的议案；关于2022年财务决算报告的议案；(5)关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案;(6)关于2022年度利润分配预案的议案；关于制定未来三年股东回报规划(20X年20X5年)的议案;以及(8)关于2023年度关联交易预案的议案。其中，第5-8项议案对中小投资者进行了单独计票；第8项议案关联股东XX电影集团公司已回避表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决权股份总数。上述8项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持表决权的过半数通过。3.2 经统计投票结果，本次股东大会议案均获通过。根据上述，本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果合法有效。四、结论性意见综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合公司法股东大会规则规范运作指引等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为XX市XX律师事务所关于XX电影股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书的签署页）XX市XX律师事务所单位负责人:XX经办律师：XXX年X月X日