XX证券股份有限公司关于XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的核查意见.docx

XX证券股份有限公司关于XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受XX出版集团有限公司（以下简称“XX集团”）的委托，担任XX出版传媒股份有限公司（以下简称“XX传媒”或“上市公司”）控股股东XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况的财务顾问，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺上市公司治理准则等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在履行必要的核查程序和认真审阅相关资料的基础上出具本核查意见。一、声明与承诺1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由XX集团及相关方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与结果发表任何意见与评价。5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司本次就XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况披露的相关公告，查阅有关文件。二、XX集团出具同业竞争承诺函的由来20XX年X月，根据中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略重组方案的通知（G办字20XXX号），XX集团作为XX传媒的控股股东与AA出版传媒集团有限公司（以下简称“AA传媒”）实施战略重组。同年X月，AA传媒股东由XX省新闻出版局变更为XX集团，AA传媒成为XX集团全资子公司，其下辖或管理的XX省内X家SS书店、X家印刷厂及X家出版社，主要在出版和发行方面与XX传媒存在相同或相似业务，可能存在同业竞争。20X1年X月16X日，XX集团向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函，具体如下：为促进XX传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证监督管理委员会上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的相关规定,现就相关事宜函告如下：1、本次股权划转完成后,XX集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与XX传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如XX集团或其控制的其他企业获得的商业机会与XX传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,XX集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知XX传媒及其子公司，并应促成将该商业机会优先让予XX传媒及其子公司，避免与XX传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保XX传媒及其子公司其他股东利益不受损害。3、除非XX传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,XX集团及其控制的其他企业不新增任何与XX传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与XX传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。三、XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况(一)出版业务领域同业竞争及解决情况1、同业竞争事项(1) XX文化出版社有限责任公司(以下简称“X文化社”)与XX传媒下属出版社的主营业务存在同业竞争。经核查，重组完成当时AA传媒旗下全资子公司X文化社主要从事文化类图书的出版，经营涉及地域文化、民族文化、特色图书、社科、地域历史、文学、历史、学术、XX史话系列图书的出版，与XX传媒下属出版社的行业属性、经营模式、业务特点相同，构成同业竞争。(2) XXSS书店股份文化传播有限公司(以下简称“A文化传播公司”)经营范围包含出版业务，与XX传媒构成潜在同业竞争。经核查，XX省SS书店有限责任公司(以下简称“SS书店”)下属子公司A文化传播公司的经营范围包含“数字出版业务，出版物版权贸易”，该公司主营业务非出版业务，在实际经营中也未开展出版业务，但其经营范围中包含出版业务，与XX传媒构成潜在同业竞争。2、同业竞争解决措施(1)收购X文化社100%股权。为进一步壮大上市公司出版资源，完善专业出版业务板块，提高上市公司的竞争优势和盈利能力，同时解决XX传媒与控股股东在出版环节的同业竞争，XX集团主导上市公司收购X文化社100%股权。在对X文化社原有印刷业务进行剥离后，XX传媒对X文化社100%股权履行了审计、评估及关联交易等决策程序并以评估价X万元收购了X文化社，于20X1年X月完成工商登记变更，X文化社成为XX传媒全资子公司。同时，XX集团监督上市公司根据中国证监会、上交所等法规要求和上市公司制度规定及时履行了信息披露义务。(2)变更A文化传播公司经营范围。为彻底消除与XX传媒在出版业务领域存在的潜在同业竞争，经XX集团总经理办公会审议通过，并按照公司法及相关公司的公司章程规定，履行相应决策程序，A文化传播公司对其经营范围进行变更，删除了“数字出版业务，出版物版权贸易”。上述变更事项于2023年X月进行了工商变更登记，并取得了最新营业执照。3、同业竞争解决效果收购X文化社后，上市公司消除了与XX集团在出版业务存在的同业竞争，解决了与AA传媒之间主要和实质性的同业竞争。经变更A文化传播公司经营范围后，XX集团及其控制的其他企业经营范围均不存在出版业务，消除了与上市公司在出版业务领域存在的潜在同业竞争。（二）印刷业务领域同业竞争及解决情况1、同业竞争事项XXAA数码印刷有限公司（以下简称“AA印刷”）的印刷业务可能导致新的同业竞争。经核查，AA传媒旗下全资子公司X文化社拥有全资子公司AA印刷，其主营业务为以数码印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷，与XX集团管理的XXSS印刷厂、X市SS印刷厂和T市SS印刷厂的主营业务相同。重组完成当时，上市公司不存在印刷业务，但后续为解决出版业务领域的同业竞争而收购X文化社的过程中可能和XX集团在印刷业务领域产生新的同业竞争。2、同业竞争解决措施剥离X文化社的印刷业务。为做强做精X文化社的出版业务，避免后续XX传媒收购X文化社时导致印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争，XX集团决定将X文化社的印刷业务剥离。20X1年X月，AA传媒召开董事会，审议通过XXAA数码印刷有限公司股权转让的议案，同意X文化社将持有AA印刷100%的股权，按照UXAA数码印刷有限公司专项审计报告（FF字20XlXA2005号、审计基准日为20XX年12月31日）净资产值X万元转让给XX集团控制的XXSSAA印务有限公司，为后续XX传媒收购X文化社奠定了良好的基础，同时也避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争。3、同业解决效果上述印刷业务剥离后，XX传媒在后续收购X文化社的过程中，避免了与XX集团在印刷业务方面产生新的同业竞争。4、XX传媒参与印刷产业有关情况(1) XX传媒投资建设商务印刷物流园2021年3月4日，XX传媒发布关于拟规划建设商务印刷物流园的公告：公司拟在T市市购置约X亩工业用地，建设商务印刷物流园，立足T市，辐射VV平原城市群，打造高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地。经核查，XX传媒拟在T市购置土地并建设商务印刷物流园，主要是为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，实现公司物资仓储业务的平稳过渡，并以此为契机布局高新绿色印刷物流产业。该项目以高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地为平台，吸引商务印刷头部企业入驻，并对其收取租金，但XX传媒自身并不从事印刷业务，同时依托于服务高新绿色商务印刷生产,拟配套建设智慧高效物流仓储中心。XX传媒规划建设商务印刷物流园不会在印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争。(2) XX传媒参股投资高新绿色印刷产业基地2022年X月X日，XX传媒发布关于参股投资高新绿色印刷产业基地项目暨关联交易的公告：公司拟与关联方XXSSAA印务有限公司、SS书店在X市新区共同出资设立XXXX印务有限公司，用以建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。经核查，XX传媒出资X万元参股XXXX印务有限公司，持股比例X5%,属于财务性投资（长期股权）。该项目投资是XX传媒在挺拔出版主业的战略目标下，经审慎考虑后作出的股权投资，有利于推动推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展，XXXX印务有限公司作为XX传媒参股企业，不纳入上市公司合并报表范围。XX传媒参股投资高新绿色印刷产业基地不会在印刷业务领域与XX集团产生新的同业竞争。（三）发行业务领域同业竞争及解决情况1、同业竞争事项经核查，重组完成当时AA传媒下辖或管理XX省内X家SS书店，其职能定位是作为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，在主管教育行政部门指导下做好中小学教材教辅的征订和发行工作，其主要业务为XX省内义务教育阶段教材及审定教辅和一般图书的销售，不具有出版业务资质，自成立以来未从事出版业务。XX传媒依托出版业务长期以来积累的品牌价值、资源优势、行业知名度，根据业务发展需要，从事少量非XX传媒自身出版的一般图书和教辅的批发零售，该等发行业务并非上市公司主要收入和利润来源。报告期内，XX传媒出版、发行等收入情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比出版业务XXXXXXXXXX发行业务XXXXXXXXXX广告、电子产品等XXXXXXXXXX合计XXXXXXXXXX报告期内，XX传媒发行业务虽然体量很小，占上市公司营业收入的比例很低，但与SS书店的发行业务仍然具有相似性，存在一定同业竞争。2、同业竞争情况报告期内，XX传媒因自身发展需要存在少量发行业务，具体情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比甘肃省外销售XXXXXXXXXX甘肃省内销售XXXXXXXXXX线上零售XXXXXXXXXX发行业务收入合计XXXXXXXXXX经核查，XX传媒的少量发行业务包括XX省外销售、XX省内销售和线上零售，其中：(I)XX省外销售业务与SS书店服务XX定位不同,销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；(2) XX省内销售业务和线上零售与SS书店存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其存在具有必要性和合理性；(3) XX传媒和SS书店自成立至今均独立经营，不存在相互交叉持股的情形，发行业务相关人员、资产、知识产权相互独立，不存在利益冲突，对上市公司独立性未产生重大不利影响。3、SS书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟经核查，根据中国证监会、上海交易所等监管机构的相关监管规定，现阶段AA传媒旗下SS书店发行业务整体注入XX传媒不符合上市公司和全体股东的利益，尚不具备可行性，主要原因为：(I)SS书店资产权属不清晰SS书店成立于新中国成立之初，历史悠久，原为行政事业单位，其土地大部分为行政划拨地，房屋大部分无产权证书，且数量众多，如果要办理权证，缴纳的土地出让金、税费等金额巨大。即便如此，取得权属证书后，其产生的年摊销费用将使得SS书店业绩大幅下滑甚至可能出现亏损,且上述工作推行难度极大。经核查，SS书店共持有土地X宗，使用权面积X万行，地上建筑物X处，建筑面积X万疔。其中：划拨、公有用地X宗，涉及土地使用权面积X万11占总土地数量的8X0%,且均处于各市、州、县繁华地段，未办理不动产登记的房产达X处，涉及面积X8万肝，占全部房产数量的X%o(2) SS书店主营业务盈利能力不强从收入角度看，SS书店主要收入来源于XX省内义务教育阶段教材教辅的发行，而教材教辅的发行受制于本省义务教育阶段学生数量的有限增长,SS书店未来收入增长的空间有限。从利润构成看，近年来SS书店的利润构成主要为出版物的销售、房屋租赁收益和货币资金收益，房屋租赁收益及货币资金收益对利润贡献度较高，剔除房屋租赁收益和货币资金收益后SS书店出版物销售盈利水平较低，SS书店的出版物销售等主营业务的盈利能力不强。综上，基于SS书店资产权属、盈利能力等存在的问题，本着保护广大投资者利益的原则，自承诺以来，XX集团积极整改SS书店发行业务有关资产，督导SS书店完成了部分土地、房屋等不动产权属的规范并取得了产权证书，SS书店管理更加规范。但截至20X2年底，SS书店及下属子公司资产权属不清晰的问题仍普遍存在，主营业务盈利能力未能得到有效提升，仍难以满足整体注入上市公司的要求。4、XX集团持续规范调整针对SS书店与XX传媒少量发行业务存在的同业竞争，且SS书店发行业务暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，XX集团加强内部管理，通过制度完善、内部调整、边界划定等方式对XX传媒少量的发行业务和SS书店发行业务进行持续规范整改。经核查，XX集团规范整改具体措施包括：(I)XX集团按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及要求，履行党委会等决策程序后，出台XX出版集团有限公司关于避免同业竞争的管理办法，从避免同业竞争角度，持续规范XX集团及各级子公司经营管理。(2) XX集团持续规范集团及各级子公司经营管理，对下属公司的经营范围进行了全面梳理和调整，对集团下属公司经营范围中出版、印刷、发行的业务进行了边界划分。经规范后，XX传媒主要从事出版业务，XXSSAA印务有限公司、XXSS印刷厂、X市SS印刷厂和T市SS印刷厂主要从事印刷业务，SS书店主要从事发行业务。(3) XX文化旅游有限责任公司对营业执照登记的“出版物零售；出版物批发”进行删除，XXAA数码印刷有限公司对营业执照登记的“图书批发零售”进行删除，上述公司在履行内部决策程序后完成了营业执照的工商变更登记，并于2023年X月取得了最新营业执照。(4) XXSS书店AA传媒股份有限公司、XXSSAA印刷物资经营公司、XX省外文书店、X市SS外文图书发行部、X市方园印刷机械安装有限责任公司等虽然存在经营范围与XX传媒少量发行业务相同或相近的情形，但已经无实际经营，处于正在注销状态，不存在同业竞争的可能，XX集团将督促上述公司尽快完成注销程序。(5) SS书店保留自成立以来服务XX本省的业务定位不发生变化，除因周边省份临时性调拨、周转需要外不开展XX省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。(6) SS书店教材教辅和图书销售业务开展中，继续保持主要通过门店零售给学校、机构、个人等终端客户的销售模式不发生重大变化。(7) XX传媒除因线上活动等带来的特定性需求外，原则上线上图书销售主要为XX传媒自身出版物，服务于公司出版主业的销售渠道拓展。(8)SS书店与XX传媒XX省内发行业务在基本维持现有渠道及模式的情况下，通过完善制度建设及工作流程，严格做好管控，确保对上市公司不构成重大不利影响。通过上述制度完善、内部调整和边界划定，XX传媒少量的发行业务与SS书店在销售区域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证量发行业务与SS书店存在的同业竞争未对上市公司构成重大不利影响。5、股权委托管理为解决XX传媒少量发行业务与SS书店存在的同业竞争，XX集团经充分研讨分析，主导推出委托管理方案，即AA传媒将持有的SS书店100%股权委托给XX传媒，由XX传媒参与SS书店的日常经营管理，重点监督、管理SS书店的除义务教育阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是XX省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。经核查，XX集团已召开党委会、XX传媒已召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于XX出版传媒股份有限公司与AA出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案，主要条款如下：(1)协议主体委托方(甲方)：AA出版传媒集团有限公司受托方(乙方)：XX出版传媒股份有限公司目标公司(丙方)：XX省SS书店有限责任公司(2)委托原则本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。(3)委托期限托管期限为：自本协议生效之日起至20X5年12月31日止。在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延X年，以此类推。托管期间，若任何丙方已全部转让予受托方或其下属控股企业，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。（4）委托内容各方同意，乙方接受甲方的委托，根据委托管理协议约定由乙方行使对丙方相关业务的经营管理权，包括但不限于：乙方应在其权限范围内，在托管期限内对丙方股权进行管理，对重大事项所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在不损害乙方利益的前提下，督促丙方管理层做出合法有效的各项经营决策，保证丙方的生产、经营符合各项法律法规要求。受托管理期间，丙方原则上保持服务XX本省的业务定位和门店零售为主的业务销售不发生改变，如丙方发行业务市场开拓中可能与乙方同类型业务产生竞争或潜在竞争时，必需事先征求乙方意见，取得乙方同意后方可实施。为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除XX省内义务教育阶段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与上市公司可能构成竞争关系的事项，列入其董会决策范畴。乙方向丙方委派董事1名，参与丙方的发行业务重大事项经营管理决策，确保丙方与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损乙方及中小股东利益事项，并对上述所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。为实现委托管理目的，XX集团督促丙方制定XX省SS书店有限责任公司避免同业竞争管理办法，确保重大事项经董事会决策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法细化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。受托管理期间，丙方日常经营管理中召开重要经营决策会议，包括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。受托管理期间，乙方发挥上市公司管理方面的经验，参与对丙方的内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善，并监督该等制度的执行，确保丙方稳健经营，不断提升经营管理效能。对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董事会审议的与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。委托管理期限内，乙方要确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，要尽到勤勉审慎义务维护委托方及丙方的利益。(5)三方约定各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方不被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得开展XX省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至乙方。受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙方最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图书销售业务中除XX省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占乙方上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知乙方或其委派董事。丙方及下属公司应根据公司章程对涉及发行业务的重大事项提交董事会或股东会审议，并提前与乙方进行协商。各方一致同意，委托管理期内，丙方的盈利和亏损由甲方按持股比例享有和承担。（6）委托管理费用经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为XO万元/年（X万元整/年）。委托管理期内甲方应于每年1月31日前以现金方式向乙方支付当年的委托管理费用。若委托管理协议提前终止，则按照实际委托月数计算委托管理费用，不满一个月的则按一个月计算，并由乙方在委托管理协议终止后1个月内将剩余费用退还甲方。四、XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况履行的决策程序(一)XX集团决策程序2023年X月30日，XX集团召开党委会，审议通过XX出版集团有限公司发行业务同业竞争解决工作方案XX出版集团有限公司避免同业竞争管理办法等有关本次同业竞争相关事项。(一)XX传媒决策程序1、董事会决议2023年X月X日，XX传媒召开第X届董事会第X次会议，审议通过TXX出版传媒股份有限公司关于控股股东XX出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案关于XX出版传媒股份有限公司与AA出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。2、独立董事意见2023年6月X3日，XX传媒独立董事出具事前认可意见：公司本次与AA出版传媒集团有限公司签订委托管理协议暨关联交易事项，有利于解决公司与AA传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。2023年6月X日，XX传媒独立董事出具独立意见：董事会在审议上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合公司法等法律、法规及公司章程的有关规定。公司与AA出版传媒集团有限公司签署关于XX省SS书店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。本次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远利益，对公司的独立性不构成重大影响。3、监事会决议2023年6月X日，XX传媒召开第五届监事会第三次会议，审议通过读者出版传媒股份有限公司关于控股股东XX出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案关于XX出版传媒股份有限公司与AA出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案。4、股东大会XX出版传媒股份有限公司关于控股股东XX出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案关于XX出版传媒股份有限公司与AA出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案等议案尚需提交上市公司股东大会审议。五、独立财务顾问核查程序本独立财务顾问履行了以下核查程序：1、协助XX集团和上市公司向中国证监会XX监管局、上海证券交易所等监管机构进行了工作汇报、咨询、沟通和回复，并协助XX集团等有关单位按照监管意见进行了规范整改。2、取得了中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略重组方案的通知关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函等文件，并查阅了上市公司关于控股股东出具同业竞争承诺的信息披露文件。3、查阅了上市公司收购X文化社涉及的审计报告、评估报告、董事会及监事会决议、独立董事意见等相关公告，并取得了A文化传播公司经营范围删除“数字出版业务，出版物版权贸易”后的企业法人营业执照。4、收集了X文化社剥离印刷业务涉及的审计报告、决策文件等基础资料，查阅了上市公司投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地等有关信息披露文件。5、实地走访了上市公司及下属各出版社和SS书店及部分市州县子公司，并对相关负责人进行了访谈，了解上市公司和SS书店发行业务开展的背景、规模、区域、品种、客户等经营情况。6、取得了SS书店关于土地、房屋等不动产权属不清晰的情况说明和AA股份、SS书店最近几年的审计报告，就SS书店发行业务整体注入上市公司的可行性与XX集团等相关单位进行了讨论分析。7、查阅了上市公司最近几年的审计报告、年度报告等信息披露文件,取得了上市公司和SS书店的营业执照、资质证书以及发行业务统计数据（包括不限于省外销售、省内销售和线上销售等），并就上市公司和SS书店的发行业务是否构成竞争进行了讨论分析。8、取得了XX出版集团有限公司避免同业竞争管理办法委托管理协议等决策文件和XX文化旅游有限责任公司、XXAA数码印刷有限公司换发的最新营业执照。9、核查了XX集团、SS书店内部决策程序和上市公司本次就XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况所履行的董事会、监事会等决策程序和独立董事事前认可意见、独立意见，并收集了三会资料。10、查阅了上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺及中国证监会、上海证券交易所等有关同业竞争规定，搜集了国内上市公司和XX省内国有企业采用委托管理方式解决同业竞争的案例并进行了参照。六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1、XX集团重视同业竞争承诺履行，主导XX传媒收购X文化社，督促A文化传播公司对营业执照登记的经营范围”数字出版业务，出版物版权贸易”进行删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同业竞争。截至目前，XX传媒与控股股东XX集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。2、XX集团主导剥离了X文化社的印刷业务，避免了XX传媒收购X文化社时在印刷业务领域与AA传媒产生新的同业竞争。XX传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，XX传媒与控股股东XX集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。3、XX传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可以分为XX省外销售、XX省内销售和线上零售。其中，XX省外销售与SS书店不存在实质竞争关系，XX省内销售和线上零售与SS书店的发行业务存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。4、XX传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的利益，其存在具有必要性和合理性。5、XX集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法等对XX传媒少量的发行业务与SS书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。6、XX集团主导AA传媒、XX传媒和SS书店拟签署委托管理协议是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与SS书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。7、XX传媒和AA传媒、SS书店拟签署委托管理协议属于关联交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，上市公司履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，XX集团承诺履行暨同业竞争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。8、XX集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，并通过上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺（证监会公告202216号）有关要求。9、XX集团出具的关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函于2023年X月X日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，XX集团督促上市公司于2023年X月X日发布了关于控股股东XX出版集团有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告，将于2023年6月30日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。10、XX集团于2023年6月出具了XX出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明，并将继续遵守20X3年X月X日（XX传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。（以下无正文）（此页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的核查意见之签字盖章页）财务顾问主办人：XXXX证券股份有限公司X年X月X日第23页共23页