关于XX文化传媒有限公司对XX影业有限公司委托贷款的议案(2023年).docx

关于XX文化传媒有限公司对XX影业有限公司委托贷款的议案各位股东及股东代表：XX出版传媒集团股份有限公司（以下简称“XX传媒”）控股子公司XX文化传媒有限公司（以下简称“XX文化”）拟申请通过XX银行XX分行向XX影业有限公司（以下简称“XX影业”）提供X万元委托贷款。一、委托贷款事项概述1.基本情况（I）贷款方式:XX文化通过XX银行XX分行对XX影业进行委托贷款；（2）贷款额度：人民币X万元整；（3）贷款期限：本次委托贷款期限为2年；（4）贷款利率：参照（LPR）I年期贷款市场报价利率3.55%,优惠5%后执行年利率3.38%；（5）贷款用途：影视项目花雨枪和代号蝉的前期开发及投资制作；（6）担保措施：XX三位自然人以共有不动产（XX朝阳区不动产权第X号）提供抵押担保。不动产位于X市X区X园X号楼X层X,建筑面积为X平方米。经XX资产评估有限公司以2023年X月31日为基准日进行评估（XX评报字2023第X号），该不动产账面净值为X万元，市场价值为X万元。按照市场价值的70%确定担保价值为X万元，担保价值低于委托贷款金额的部分X万元由XX三位自然人提供不可撤销的个人连带责任担保；（7）其他特别说明:XX影业必须全额归还2023年X月X日到期的X万元委托贷款，并解除原不动产抵押，方可发放该笔委托贷款。2.本次委托贷款的主要原因及考虑XX文化主营业务成熟、稳健，每年均有充足的经营活动净现金流入，有一定的提高资金使用效益的空间和需求。XX影业目前公司IP资源储备丰富，影视项目X将于年内及明年陆续进入投资制作阶段，公司具有较大的融资需求。目前XX文化资金充足，提供该笔贷款不会影响公司正常经营和资金使用，且XX文化通过该笔委托贷款取得一定的资金收益。XX文化将加强对XX影业委托贷款的管理和使用，促进XX影业的业务发展。该事项不属于上交所股票上市规则等规定的不得提供财务资助的情形。二、XX文化基本情况XX文化于X年X月由XX和XX传媒共同出资设立，是国内图书策划发行的头部公司之一。注册资本人民币X万元。X年X月XX传媒与XX签署股权转让及增资认购协议，变更后的注册资本为X万元。截止目前，股权结构如下:股东名称出资额（万元）比资比例（）XX出版传媒集团股份有限公司XXXXXXXXXXX合计XXXX文化经营稳定向好，财务状况良好，20X0年-20X2年年末股东权益分别为X万元、X万元和X万元；20X0年-20X2年年末货币资金余额分别为X万元、X万元和X万元；20X0年20X2年公司净利润分别为X万元、X万元和X万元；20X0年-20X2年经营活动现金净流入分别为X万元、X万元和X万元(已经审计)。三、XX影业的基本情况1.XX影业基本信息：(1)名称：XX影业有限公司。(2)统一社会信用代码：Xo(3)公司成立于X年X月X日。(4)公司法定代表人：Xo(5)公司注册资本：X万元。(6)公司注册地：X3；主要办公地点Xo(7)公司经营范围：广播电视节目制作；电影发行；组织文化艺术交流活动；摄影服务；电脑动画设计；企业策划；承办展览展示活动；会议服务。(8)公司主营业务为影视节目制作及发行。(9)公司主要股东、实际控制人为黄隽青先生。具体股东结构如下：股东出资比例XXXX出版传媒集团股份有限公司X北X投资中心（有限合伙）XXXXX合计X上表中XX投资中心（有限合伙）为员工持股平台，其认缴份额总共X万元，其中X万元，系执行事务合伙人，X万元，X万元，赵X万元。截至目前XX影业公司没有涉及影响偿债能力的重大或有事项。（10）XX影业20X2年和2023年上半年分别实现营业收入X万元和X万元；实现净利润X万元和X万元。20X2年12月31日和2023年6月30日公司总资产分别为X万元、X万元,总负债分别为X万元、21,515.27万元，净资产分别为X万元、X万元，资产负债率分别为XI%和X5%（未经审计）。2 .XX影业信用状况良好，自设立以来未发生过失信及逾期偿还债务的情况。3 .XX传媒及XX文化与XX影业之间除上述股权关系之外，无其他业务联系。4 .XX传媒持有XX影业1X9%的股权，被资助对象XX影业为XX传媒的参股公司。XX影业股东除了XX传媒之外，其他股东分别为自然人XX和员工持股平台XX投资中心（有限合伙）。XX三名自然人与XX传媒除存在上述共同投资XX文化及XX影业外，不存在其他关联关系。XX三名自然人是提供财务资助的XX文化股东，XX投资中心（有限合伙）的实际控制人为股东黄隽青。虽该笔委托贷款未按出资比例提供，但XX洪三位自然人股东为该笔委托贷款提供全额担保，同时该笔委托贷款将给XX文化带来一定的资金收益，因此XX传媒利益未受到损害。5 .XX文化20X2年度对XX影业有两笔委托贷款，分别为2023年X月31日到期的X万元和2023年X月X日到期的X万元。其中于2023年X月31日到期的X万元委托贷款已于20X2年提前归还，另一笔X万元的委托贷款将于2023年X月X日到期，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。四、委托贷款风险分析及风控措施XX洪三位自然人股东为本次委托贷款提供不动产抵押担保，并对上述不动产担保价值低于所担保的委托贷款金额部分提供不可撤销的个人连带责任担保。XX三位担保人在XX文化20X2年度薪金和分红等现金收入超过了本次委托贷款金额，上述三人具有较强的担保履约能力。五、累计提供财务资助金额及逾期金额本次提供财务资助后，XX传媒提供财务资助总余额为X万元，占XX传媒最近一期经审计净资产的比例为X8%oXX传媒及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为XO万元，占XX传媒最近一期经审计净资产的比例为X3%oXX传媒委托贷款逾期金额为X万元，具体情况说明如下：20X2年X月X日，根据XX传媒20X2年X月X日召开的第X届董事会第X次会议审议通过的关于对X科技(X)有限公司委托贷款的议案，XX传媒与下属控股子公司X有限公司签订委贷协议,XX传媒向X科技提供委托贷款X亿元。根据委贷协议,委托贷款期限5年,按还款计划逐年归还，还款时点和金额分别为：20X2年12月31日，XQOO万元整；2023年12月31日，XOO万元整；2024年12月31日，XOOO万元整；2025年12月31日，XOO万元整；2026年12月31日，X,000万元整。20X2年12月31日，X科技提归还委贷本金XOO万元，其余2X万元与XX传媒签订委托贷款展期协议(No.X),展期至2023年3月31日。2023年3月31日,X科技与XX传媒签订委托贷款展期协议(X)取代贷款展期协议(Xl),展期至2023年X月X日。截至2023年X月Xl日，X科技提未归还该笔委托贷款。请各位股东及股东代表审议。XX出版传媒集团股份有限公司董事会二O二三年X月X八日