XX市XX律师事务所关于XX城投控股股份有限公司差异化分红事项的法律意见书.docx

XX市XX律师事务所关于XX城投控股股份有限公司差异化分红事项的法律意见书XX市XX律师事务所地址：电话：XX传真：XX邮编：XXXX市XX律师事务所关于XX城投控股股份有限公司差异化分红事项的法律意见书致：XX城投控股股份有限公司XX市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法"）上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等法律、法规、规章和其他规范性文件以及XX城投控股股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，就公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件、查阅了公司公告，并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有）,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次差异化分红的方案根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：根据公司2022年年度股东大会审议通过的XX城投控股股份有限公司2022年度利润分配预案，公司2022年度利润分配方案的内容为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利XO元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为2X4股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的2X股，以此计算合计拟派发现金红利X元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。如在2022年度股东大会表决通过上述议案起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或者回购专用证券账户中股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。二、本次差异化分红的原因和依据根据公司公告的会议资料，2022年年度股东大会审议通过的XX城投控股股份有限公司2022年度利润分配预案，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。根据公司提供的差异化申请文件、公司于2022年X月X日召开第X届董事会第X次会议审议通过的关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案及公司于2022年12月X日公告的XX城投控股股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告，本次回购已完成，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量X股已存放于公司回购专用账户。根据公司法第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份第二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于前述规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。综上所述，根据以上股份回购情况及回购股份的相关规定，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式根据公司提供的差异化申请文件本次差异化申请日（2023年X月X日）前一个交易日的公司股票收盘价格为X元，公司本次利润分配实施前的总股本为X股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份X股，本次实际参与分配的股本数为X股。根据XX证券交易所交易规则，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格现金红利）+配股价格X流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派人民币1.10元现金股利（含税），无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为Oo根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.38-0.11）÷（1+0）=4.27虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数X实际分派的每股现金红利÷总股本二X×0.11÷X=0.10891虚拟分派的流通股份变动比例=参与分配的股本总数义实际分派的送转比例÷总股本=X8X0÷X=O根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（4.38-0.10891）÷（l+0）=4.27109除权除息参考价格影响=I根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格I+根据实际分派计算的除权除息参考价格二|4.27-4.271091÷4.27=0.026%综上所述，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合公司法证券法以及公司章程的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。（以下无正文）（本页无正文，为XX市XX师事务所关于XX城投控股股份有限公司差异化分红事项的法律意见书之签署页）经办律师：XXX市XX师事务所负责人：XX经办律师：X