勤上股份：东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要.docx

东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638收购人名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）住所：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室通讯地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室签署日期：二。二三年十月收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书摘要系收购人依据公司法证券法收购管理办法和准则16号等相关法律、法规及规范性文件编制。二、依据相关法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在勤上股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在勤上股份拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次股份回购注销将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至3005,触发要约收购义务。根据收购管理办法第六十三条第一款第（二）项规定：为上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的，投资者可以免于发出要约。本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以1元人民币的确定价格向4名特定股东回购并予以注销，收购人可以免于发出要约。五、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的363MO,000股股份已经勤上股份2023年第二次临时股东大会审议通过、尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复C本次发行后收购人持有勤上股份的权益合计超过30%,触发要约收购义务。根据收购管理办法第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通后，收购人可以免于发出要约。六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录收购人声明目录3释义5第一节收购人介绍7一、收购人基本情况7二、收购人的股权结构及控制关系7三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明11四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况11五、收购人董事、监事、高级管理人员情况12六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况12第二节收购决定及收购目的13一、本次收购目的13二、未来12个月内增持或处置股份的计划13三、本次收购所履行的相关程序13第三节"姬方式15一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况15二、本次收购所涉及的相关协议主要内容17三、本次收购涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排25第四节免于发出要约的情况26一、收购人免于发出要约的事项及理由26二、本次收购前后上市公司股权结构27第五节其他重要事项28一、其他应披露的事项28二、收购人符合收购管理办法第六条相关规定28三、收购管理办法第七条相关情况28收购人声明35释义本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:上市公司、公司、勤上股份指东莞勤上光电股份有限公司收购人、晶腾达指东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）信达智和指东莞市信达智和企业管理有限公司本次收购指1、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成作为委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占飙时公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给收购人行使；2、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456j516股股票已经法院执行过户至公司回购专用证券账户，相关股份注销完成后，将导致收购人持有公司联的表决权比例由2934%»动增加至30.05%；3、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的363孰000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）本次表决权委托、表决权委托指晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成持有的上市公司254,965,370股、88,183,421股、10,430,000股、70,546,737股、7,500,000股股份的表决权本次股份回购注销、回购注销指根据2023年9月5日披露的东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承诺!卜偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告，龙舞九雪、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456,516股股票已经广东省深圳市中级人民法鼬行过户至公司回购专用证券账户,公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销裁本次向特定对象发行、向特定对象发行、本次发行指勤上股份拟向特定对象发行363j500j000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为表决权委托协议指东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议委托方指上市公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成晶和集团指晶和实业集团有限公司勤上集团指东莞勤上集团有限公司龙舞九霄指晾龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、龙啸天下指1晾龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）信中利指晾信中利股权投资中心（有限合伙）公司章程指东莞勤上光电股份有限公司章程本报告书摘要指东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要收购管理办法指上市公司收购管理办法准则16号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五人原因造成。收购人介绍一、收购人基本情况企业名称东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室注册资本1,000.00万元实缴资本1,000.00万元统一社会信用代码91441900MA5720WA9J企业类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月26日经营期限2021年8月26日至无固定期限执行事务合伙人李俊锋通讯地址广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室二、收购人的股权结构及控制关系（一）收购人的股权结构1、收购人的合伙人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的合伙人基本情况如下:序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1李俊锋普通合伙人10.0010.001.00%2信达智和有限合伙人990.00990.0099.00%截至本报告书摘要签署日，信达智和的股东基本情况如下:序号股东名称股东性质认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1李俊锋自然人950.00950.0095.00%2李俊达自然人50.0050.005.00%2、收购人的控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，收购人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下:收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责收购人日常经营管理与决策，对外代表收购人，系收购人的实际控制人。（二）收购人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生，其基本情况如下：李俊锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440582199210*,长期居住地为广东省东莞市，现任勤上股份董事长兼总经理、晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科雌团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。2、控制主体和实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人无控制主体，李俊锋先生为收购人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。3、有限合伙人的基本情况信达智和为收购人的有限合伙人，其基本情况如下：企业名称东莞市信达智和企业管理有限公司注册地址广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室注册资本1,000.00万元实缴资本1,000.00万元统一社会信用代码91441900MA57108B9A企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月20日经营期限2021年8月20日至无固定期限法定代表人李俊锋通讯地址广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室4、控制主体及实际控制人的认定李俊锋先生直接持有晶腾达1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和95%的股权，并能够控制信达智和，信达智和直接持有晶腾达99%的合伙份额。综上，收购人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为100%,并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为收购人品腾达的实际控制人。（三）收购人以及其实际控制人控制的核心企Ik、关联企业情况、收购人控制的核心企业、关联企业情况截至本报告书摘要签署日，收购人晶腾达控制的主要核心企业和主要关联企业情况如下:序号关系公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围1参股主体东莞市晶盛和企业管理合伙企业（有限合伙）55,015.0030%一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营峥照依法自主开展经营活动）2参股主芜湖佑信投资中165,852.0039.012一般项目：以自有资金从事投资活序号关系公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围体心（有限合伙）7%动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）3参股主体深圳市禾晨管理有限公司100.00直接持股1%以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4参股主体深圳市盛启达管理有限公司100.00直接持股1%以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）5控制主体东莞勤上光电股份有限公司144,649.53持表决权29.84%生产和销售IW照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LH休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器回芯片封装及销售，LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活动策划；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法须绍ft准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、收购人的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况截至本报告书摘要签署日，除晶腾达控制的主要核心企业和主要关联企业外，实际控制人李俊锋先生控制的主要核心企必主要关联企业如下:序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围1东莞市信达智和企业管理有限公司1,000.0095.00%企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）2东莞市晶和环保科技合伙企业（有限合伙）22,000.0040.91%环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保产业投资、股权投资，创业投资，实业投资，企业管理咨询，财税信息咨询。3广州钏森汽车租赁有限公司5.00100.00%汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售；二手车销售；代驾服务：信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、收购人主要业务的简要说明截至本报告书摘要签署日，晶腾达主营业务为投资管理。2、雌M三年财务状况的简要说明晶腾达最近一期的财务数据（未经审计）如下：财务指标2023年6月30日;2023年1/月总资产22,829.96净资产760.82营业收入-净利润-30.09（二）收购人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明收购人无控制主体，实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，收购人未设立董事、监事、高级管理人员等职位，其执行事务合伙人的基本情况如下：姓名性别国籍长期居住地是否取蜂他国刎地区的居留权职位李俊锋男中国广东省东莞市否执行事务合伙人截至本报告书摘要签署日，李俊锋先生在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第二节收购决定及收购目的一、本次收购目的基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原贝山谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。二、未来12个月内增持或处置股份的计划截至本报告书摘要签署日，收购人已与上市公司签署附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议补充协议，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的363t500,000股股票，除上述事项外，收购人没有在未来12个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。根据收购人与上市公司签署的附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议补充协议，收购人承诺何认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36月内不得转让。三、本次收购所履行的相关程序（一）已履行的相关程序1、收购人实施本次收购已经收购人合伙人会议及收购人有限合伙人的执行董事、股东会同意；2、股份回购注销相关事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、2020年第一次临时股东大会和第五届鲜会第三十-次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过；3、向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、第六届董事会第三次会议审议通过；4、向特定对象发行股票相关事项已经2023年第二次临时股东大会审议通过；5、向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届监事会第二十八次、第六届监事会第三次会议会议审议通过。（二）尚需履行的相关程序1、向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；2、向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。第三节收购方式一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。收购人通过表决权委托方式取得公司控制权，同时通过认购本次向特定对象发行的股票成为公司控股股东。（一）表决权委托2023年4月24日，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了表决权委托协议，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：单位：万股相关主体名称本次表决权委托前本次表决权委托后持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例勤上集团25,496.5417.63%25,496.5417.63%25,496.5417.63%-李旭亮8,818.346.10%8,818.346.10%8,818.346.10%-温琦1,043.000.72%1,043.000.72%1,043.000.72%-李淑贤7,054.674.88%7,054.674.88%7,054.674.88%-梁金成750.000.52%750.000.52%750.000.52%-小计43,162.5529.84%43,162.5529.84%43,162.5529.84%-晶腾达-43,162.5529.84%上市公司总计144,649.53100%144,649.53100%144,649.53100%144,649.53100%注：李旭亮、温琦夫妇和勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占委托时公司股本总额的比例为29.84%,晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人。（二）股份回购注销根据2023年9月5日披露的东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承谢卜偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告，龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456316股股票已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。详见公司相关公告。截至本报告书签署日，公司总股本为1,446Mo,865股，收购人通过表决权委托持有公司合计431,625j528股股票的表决权，占公司总股本的比例为29.84%；本次股份回购注销完成后，公司总股本峻更为l,436r5%349股，将导致收购公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至30.05%。（三）向特定对象发行股票根据公司第五届董事会第四十次会议决议和第六届睁会第三次会议决议，公司拟向特定对象晶腾达发行363r500,000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：单位：万股相关主体名称本次发行前本次发行后持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例持股数量持股比例表决权股份数量表决权比例勤上集团25,496.5417.75%-25,496.5414.16%-李旭亮8,818.346.14%-8,818.344.90%-温琦1,043.000.73%-1,043.000.58%-李淑贤7,054.674.91%-7,054.673.92%-梁金成750.000.52%-750.000.42%-小计43,162.5530.05%-43,162.5523.98%-晶腾达-43,162.5530.05%36,350.0020.19%79,512.5544.17%上市公司总计143,659.43100%143,659.43100%180,009.43100%180,009.43100%注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为T行动人。按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行完成后，晶腾达将持有公司363j500,000股股票（占本次发行后公司总股本2019%j,并合计控制公司795,125.528股股票（占本次发行后公司总股本44.17%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。二、本次收购所涉及的相关协议主要内容（一）表决权委托协议的主要内容2023年4月24日，勤上集团（委托方1）、李旭亮（委托方2）、温琦（委托方3）、李淑贤（委托方4）、梁金成（委托方5）与晶腾达（受托方）签署了表决权委托协议，主要内容如下：“1.表决权的委托1.1 委托股票数量委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430QOo股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。1.2 委托权利在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称中国法律M）规定的股东所应当享有的权利；（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。1.3 委托期限委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。1.4 委托权利的行使1.4.1 委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。1.4.2 受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托甲方或公司其他股东的合法利益。2 .控制权的安排2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定；（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之日，为过渡期间”。速度期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立亥懵有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。3 .陈述、保证与承诺3.1 双方陈述、保证与承诺如下：（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；（3）委托方承诺受托方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。3.3 双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。4 .效力4.1 本协议经双方签署后即生效。4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。5 .违约责任5.1 双方同意并确认，如任一方（下称违约方'）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称'违约”）；其利益受损的未违约方（下称'守约方'）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（I）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。5.2 尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。6 .保密6.1 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而交换的任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。6.2 下列信息不在保密范围之列：G）公众人士知悉的任何信息；（Ji）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。6.3 任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。7 .不可抗力7.1 由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观原因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。8 .法律适用及争议解决8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。8.2 因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方都可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9 .其他9.1 双方在1确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的约定。如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。9.2 本协议一式10份，委托方执5份，受托方执1份，其余由上市公司收存，以备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。”（二）附条件生效的股份认购协议的主要内容2023年4月24日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：“第1条认购价格及定价依据1.1 本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为2.10元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。1.2 在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，下同）期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。第2条认购数量和认购金额2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为433QOoQOo股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准,认购金额为909,300,000元。2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。第3条认购方式乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。第4条本次发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。第5条滚存未分配利润本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。第6条限售期6.1 乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。6.2 乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期约定。6.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。第7条缴款及股份登记7.1 乙方同意在本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册且收到上市公司发出的缴款通知书后十五个工作日内，将本协议第2条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。72在乙方支付认购资金后，上市公司应不迟于募集资金验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。第8条相关费用的承担8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。第9条协议的生效9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效:9.1.1 本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议