公司清算注销文件模板.docx

有限责任公司清算注销文件公司注销所需资料清单编号名称备注OO公司清算会议议程有01公司董事会决议有02公司股东会决议有03成立清算组的会议决定有04公司清算之法律意见书有05清算组备案申请书有06清算公告有07企业注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明有08调查和清理公司财产（编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录）无09债权处理会议纪要有10清算方案有11清算报告有股东会议程会议时间：年月日会议地点：参加人员：列席人员：召集人：会议主持人：会议记录人：一、会议主持人介绍会议出席情况，宣布会议开始二、召集人汇报公司清算情况三、股东或股东代理人对下列议案审议、发表意见并投票表决议案一：关于审议*有限公司注销的议案议案二：关于选任*有限公司清算的议案议案三：关于选任*有限公司监事的议案四、推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票五、主持人公布投票结果六、委托XXX办理公司注销营业执照等事项。七、各股东签署会议纪要、股东会决议简易注销全体投资人承诺书现向登记机关中请（企业名称）的简易注销登记，并郑重承诺：本企业中请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的：企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的：曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。全体投资人签字：公司名称（盖章）：年月日股东会决议会议时间：年月日会议地点：公司会议室出席会议股东：全体股东决议事项：公司注销经宁夏有限公司全体股东决定：1.同意对公司进行注销。2 .同意成立清算组，清算组成员为：3 .同意将上述决定登报告知公司债权债务人。股东签字：有限公司年一月一日清算报告根据公司法及公司章程的有关规定宁夏XX兴商贸有限公司已于202X年X月XH召开股东会，因公司经营不善，决议解散，同时成立公司清算组于202X年X月X日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：一、公司登记情况，包括公司名称：XX有限公司；公司类型：有限责任公司；法定代表人：XX；注册资金：X万元；住所：某市XXXX小区XX号房；成立时间：201X年X月XX日；股东名称：XX、XX；股东出资：XX出资X万元，占X%；XX出资X万元，占X。宁夏X兴商贸有限公司已于20XX年X月X日成立清算组；清算组成员XX、XX,XX为清算组负责人；公司清算组已于202X年X月XH在国家企业信用信息公示系统上向社会发布债权人公告。二、截止202X年X月X日，公司资产总额为X元，其中，货币资金为X元；负债总额为X元，其中其他应付款X元，三、公司债务债权情况。债务：其他应付款：X元。四、公司可分配资产总额为X元。五、缴付所欠税款公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款。六、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金职工工资、社会保险费用和法定补偿金于202X年X月X日前全部支付完毕。综上所述，清算组对宁夏XX兴商贸有限公司的清算工作已完成，公司债权债务已经清算完毕，剩余财产己分配完毕。所报清算备案材料真实、完整，如有后续债权债务由全体股东按出资比例承担。清算组成员签字：经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。全体股东签字：XX有限公司202X年X月X日备注：清算组成员必须为公司股东，清算组负责人必须为法定代衣人。时间请参照此时间（举例说明）：开会（12.9日）一一登报（12.9日）一一清算（登报45天后BKDI董事会决议范例：（公司名称）有限公司董事会决议（公司名称）有限公司于年月日市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合XX有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立XX股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论以举手表决方式，以票赞成，票反对，通过了以下决议：1 .本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。2 .本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以XX省国有资产管理局确实认数为准。3 .本次资产重组的原则有：剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力；剥离不良资产，优化股份公司的资本结构；杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。4 .本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。5 .股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续,早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。6 .本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务：按约定的时间和方式认购股份公司股份；本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让；设立股份公司的费用，在股份公司成立后,由股份公司承担；如果未能成立的，由本企业承担。7 .由XXX,×××等人共组成股份公司筹委会，其中委托XXX为主任。8 .现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。本决议符合中华裔民共和国公司法的规定。出席会议的董事签名：日期本页无正文董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：监事（签名或盖章）：一年一月一日某某有限公司股东会决议主持人：出席会议股东：根据中华人民共和国公司法及公司章程，河东万达文化有限公司于年一月日以书面形式通知了公司全体股东于年月日在召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东的表决权。所作出决议经公司股东表决权的百分之通过,弃权或反对的占股东表决权的百分之,符合中华人民共和国公司法及公司章程。本次会议决议事项如下：1、因公司自年一月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设立该公司的目的已经无法实现，继续保留公司的民事主体将无任何异议，故股东会一致同意依照中华人民共和国公司法的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为:其中系公司为本次清算注销所聘请的专项法律顾问。清算组组长由担任。3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。本页无正文股东（签名或盖章）：股东（签名或盖章）：股东（签名或盖章）：一年一月一日棘鄢敢痘文件邦D(XXXK)Ol号签发入：XXX某某有限公司依法成立清算组解散清算注销法人主体决定公司各部门：鉴于我公司股东会已于一年一月一日作出对本公司依法解散清算并注销公司法人主体的股东会决议，因上述事宜涉及诸多法律问题，故公司依法作出本决定：1、公司聘请某某律师事务所XXX、XXX律师担任公司解散清算注销事宜的专项法律顾问。2、公司依法成立清算组，清算组组成人员包括：由一担任清算组组长。本决定作出后10日内，公司将清算组成员名单及身份资料提交给工商登记机关备案。3、公司依法清算注销所发生的全部费用，包括但不限于工商登记费用、公告费用、会计师及律师酬金、交通费等均由公司剩余财产中优先支付。4、本决定作出之日，公司的全部事项均由清算组处理,具体包括：(1)接管公司资料。公司原登记造册的资产明细表、有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。(2)清理公司财产。编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册。(3)回收公司的财产。向公司的债务人、财产持有人依法行使财产权利。(4)管理、处分公司财产。决定是否履行尚未完成的合同并在清算范围内进行经营活动，确认别除权、抵销权等。(5)处置公司财产。对公司财产进行委托评估、拍卖及其他变现工作。(6)确定公司财产的处理方案。依法提出并执行公司财产处理和分配方案。(7)提交清算报告。(8)代表公司参加诉讼和仲裁活动。(9)办理公司清算注销工商登记等事宜。某某有限公司二O一O年一月日主题词：公司清算注销决定发送:XXXX年月日发送共发份关于某某有限公司解散清算的法律意见书致：某某有限公司受贵公司委托，某某律师事务所（以下简称"本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称"本所律师"）担任某某有限公司（以下简称为万达公司）解散清算事项的专项法律顾问，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例以及其他有关法律法规的规定，就万达公司根据股东会的解散决定实施解散清算事宜（下简称“本次解散清算”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了万达公司相关负责人员关于本次解散清算事宜的情况介绍，查阅了万达公司的工商档案资料，还审直了万达公司有关的文档材料。对于万达公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次解散清算相关程序的合法、合规性，本律师系在万达公司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解散清算的相关法律、法规为依据发表法律意见。本法律意见书在任何情况下，均不构成对万达公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如万达公司工商档案资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次解散清算发表法律意见。本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。本律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次解散清算相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次解散清算的法律依据本次解散清算的相关法律依据有：中华人民共和国民法通则第四十七条规定，“企业法人解散，应当成立清算组织,进行清算。”最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）第五十九条规定，“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”中华人民共和国公司法第一百八十一条至一百九十条规定，公司解散后应依法组织清算。中华人民共和国公司登记管理条例第四十二条至第四十五条规定，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。本所律师认为：万达公司属于有限责任公司，是经过工商登记的独立企业法人，应当依照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。二、本次解散清算涉及的相关法律程序1、成立清算组万达公司应当自股东会做出解散清算决议之日起15日内成立清算组；清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商行政机关登记备案。本所律师认为，目前万达公司的清算组已经成立，清算组组成人员的情况也由万达公司以文件的形式发文予以明确并将成员名单向工商登记机关及时进行了登记备案，以上程序符合法律规定。2、通知、公告债权人并进行债权登记清算组自成立之日起十日内书面通知已知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。本所律师认为：在债权人申报债权时，应当要求债权人详细说明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。3、清理公司财产清算组应当全面清算公司的全部各类财产，并在清理后编制资产负债表和财产清单，为制定清算方案做准备。4、提出并确认清算方案清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，清算方案的主要内容即是财产的分配方案，清算方案完成后应当报万达公司进行确认。5、分配公司清算财产公司清算财产的法定分配顺序为：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳各项所欠税款；(4)清偿公司债务；(5)投资人收回剩余财产。5、清算程序完结(1)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报万达公司确认；(2)清算组按先国税后地税的顺序向税务机关申请最近三年纳税记录审计并注销税务登记证；(3)向远华组织机构代码管理中心申请注销机构代码证;(4)将清算报告等有关文件报送工商登记机关，申请工商注销登记，之后在报纸上公告公司终止。四、清算组的职权和义务责任清算组的具体职权包括；1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组在执行事务过程中应尽善管和注意义务，清算组成员因故意和重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。五、清算期间公司的法律地位清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，即是说，清算中的公司只是原公司的存续体，其法人资格虽然存在，但权利能力只能限定在与清算有关的经营活动范围内。本所律师认为：万达公司将清算基准日定为_年_月日，即是说清算期间自一年一月一日开始，此日之后公司不能再进行与清算无关的任何经营活动。有关证照、发票、账册、印章等重要物品统一交万达公司财务部封存保管。六、公司职工的安置本所律师认为，对于公司的职工应当依法妥善安置。劳动合同于一年一月一日到期,劳动合同到期自然终止。按中华人民共和国劳动合同法的有关规定处理。七、公司申请工商注销登记所需的文件资料1、清算组负责人签署的公司注销登记申请书。2、企业（公司）申请登记委托书，应标明具体委托事项和被委托人的权限。3、股东会决定对公司实施清理、解散、注销的文件和万达公司作出的解散决定。4、提交万达公司关于公司清算组织成员的文件。5、万达公司确认公司清算报告的文件。6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。7、企业法人营业执照正、副本。8、出示在报纸上刊登的三次清算公告。八、结论意见综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未进行的法律程序后，本次解散清算即符合中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例以及其他有关法律法规的规定要求。本法律意见书正本一式六份，无副本。务所某某律师事律师XXXXXX一年月一日公司名称公司备案申请表董事监事经理注册号事备质案章程章程修正案清算组成员清算组负责人通信地址电话分公司备案增设备案名称注册登记机关登记日期注销备案名称注册登记机关登记日期变更备案原名称现名称本公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例申请备案，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。法定代表人签字：指定代表或委托代理人签字：公司盖章：年月日年月曰年月日注：1、章程或章程修正案后打文2、如同时申报多个分公司备案，可另行附表。某某有限公司清算公告河东万达文化有限公司，注册号：xxxxxxxxxxxx,于年一月日经股东会决议终止营业并依法注销，现已组成清算组进行清算，清算组由等人组成，请有关债权人于本公告发布之日起45天内到我公司清算组中申报债权及办理债权登记手续。联系电话：联系人：地址：河东万达文化有限公司清算组年月日指定代表或者共同委托代理人的证明申请人：指定代表或者委托代理人：委托事项：指定代表或委托代理人更正有关材料的权限:1 .同意口不同意修改任何材料；2 .同意口不同意修改企业自备文件的文字错误；3、同意口不同意口修改有关表格的填写错误；4、其他有权更正的事项：指定或者委托的有效期限：自年月曰至年月日指定代表或委托代理人联系固定电话：电话移动电话：（指定代表或委托代理人身份证明复印件粘贴处）月 日申请人盖章或签字注：1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人。企业变更、注销登记申请人为本企业。2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字；申请人为董事会的由全体董事签字。3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择"同意"或"不同意”并在口中打V;第4项按授权内容自行填写。债务处理法律意见书金律意字（XXXX）第308号致：某某有限公司受贵公司委托，某某律师事务所（以下简称"本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称"本所律师"）担任某某有限公司（以下简称为万达公司）债权债务法律分析事项的专项法律顾问，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司合同法、中华人民共和国民事诉讼法以及其他有关法律法规的规定，就万达公司与F先生之间未清结的债权事宜（下简称“本次债权事务”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了万达公司相关负责人员关于本次债权事宜的情况介绍，查阅审核了万达公司留存的相关文件档案资料。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次债权事务相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、万达公司向律师提供了以下资料：1. XXXX年4月15日，万达公司与F先生签订的流动宣传车租赁协议(以下简称为租赁合同)，该合同总价款为XXXX元；2. XXXX年4月21日，F先生向万达公司出具确认函一份；3、万达公司XXXX年4月21日的记账凭证1份。二,根据前述文件和资料，本律师对F先生所欠之债务进行如下陈述：1.合同履行的情况(1)合同约定及履行情况租赁合同约定F先生为oMMMMWWWWrr演唱会租赁2台客户两用车作为演唱会的宣传车，租期自XXXX年4月15日至4月24日；因演唱会被迫取消该租赁合同实际履行期限为4月15日至4月18日共计3天。经双方协商后,万达公司向F先生支付了3天的租金并解除了租赁合同。(2)合同未能如约履行的原因根据本律师对合同资料的调查及询问相关当事人得知，租赁合同所约定的演唱会举办日期为XXXX年4月24日，但由于XXXX年4月期间非典型性肺炎”在国内的大规模传播，导致大型群体性活动(包括演唱会、足球赛等)受疫情的影响无法如期举行，故租赁合同约定拟举办的“MMMMWWWW”演唱会会因上述原因被取消。三.根据前述资料和陈述，本律师对F先生所欠之债务进行如下法律分析：1 .合同的效力万达公司与F先生双方之间订立的租赁合同系交易双方的真实意思表示，该合同亦并未违反中华人民共和国合同法关于无效的法律规定，应系合法有效的法律文书；合同双方于XXXX年4月21日通过确认书的方式解除了租赁合同也符合法律规定。2 .债权已经结清该笔债权实际已经由双方当事人结清；现万达公司账面显示F先生所负债务实际并不存在，在账面显示的原因是由于F先生在与万达公司解除租赁合同并实际收取3日的租金时未向万达公司出具相应的发票导致。四、律师结论意见本律师认为：万达公司与F先生之间的债权债务关系已经清结，双方之间的合同关系也已终止。唯因F先生未向万达公司出具相应的发票而导致财务账目无法处理，现要求F先生向万达公司出具发票在事实上已不可能，故此笔债权债务无存在之基础，亦无法律依据。故本律师建议万达公司对该笔债权确认为损失并据此调整公司账目。五、特别提示1、对于万达公司及F先生的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次债权事务实体及程序的合法、合规性，本律师系以法律规定的债权证据认定、债权诉讼时效等相关法律、法规为依据发表法律意见。2、本法律意见书在任何情况下，均不构成对万达公司与F先生之间债权资料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如债权资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。3、本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次债权事务发表法律意见。4、本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。5、本律师仅对本次债权事务涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。6、本律师认定债权是否合法有效，依据的是中华人民共和国民法通则第84条的规定：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务J7、本法律意见书仅供本次债权法律分析及建议决策之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。某某律师事务所律师：XXX、XXXXXXX年3月31日本法律意见书附件：1、某某有限公司工商登记资料（来源：工商档案）2、其他资料，包括但不限于：万达公司与F先生订立的租赁合同、该笔业务的往来账务、万达公司的其他历史资料等。债权处理法律意见书Q律意字（XXXX）第304号致：远华万达实业有限公司受贵公司委托，某某律师事务所（以下简称"本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称"本所律师"）担任远华万达实业有限公司（以下简称为万达公司）债权债务法律分析事项的专项法律顾问，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司合同法、中华人民共和国民事诉讼法以及其他有关法律法规的规定，就万达公司与河东盛唐实业有限公司（以下简称为“盛唐公司"）之间未清结的债权事宜（下简称“本次债权事务”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了万达公司相关负责人员关于本次债权事宜的情况介绍，查阅审核了万达公司留存的相关文件档案资料。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次债权事务相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、万达公司向律师提供了以下资料：1、XXXX年9月2日的记账联；2、XXXX年9月22日的记账凭证。二、根据前述文件和资料，本律师对盛唐公司所欠债务进行如下陈述：1、债权形成的情况根据本律师对合同资料的调查及询问相关当事人得知，万达公司拟在XXXX年9月26日举办"Wwwwmmmmxxx演唱会。在该次演唱会的前期宣传推广期间，盛唐公司拟在该次演唱会的门票上印制其公司的宣传广告，经协商双方也达成了合意，故万达公司向盛唐公司出具了60000元的发票；发票交付盛唐公司后，双方商定盛唐公司随后向万达公司支付前述广告费同时与万达公司签订广告合同。但由于盛唐公司事后反悔并未与万达公司订立书面合同也未支付前述广告费，万达公司即停止了该合同的协商及履行。2.有关诉讼时效的资料根据万达公司所提交的有关资料，本律师未发现以上诉讼时效中止或中断的有关证据材料，亦未发现万达公司与盛唐公司就前述事实签订变更或补充合同。三、根据前述资料和陈述，本律师对盛唐公司所欠债务进行如下法律分析：1 .合同的效力万达公司与盛唐公司双方之间因未达成合意，故双方之间的合同关系并未依法成立。2 .法律定性由于双方合同并未成立，故万达公司依法无权向盛唐公司主张合同之债。该笔债务在万达公司财务账目中记载的原因系万达公司在合同未签订时，为了承揽盛唐公司的广告业务而事先向盛唐公司出具了发票而产生。3 .诉讼时效及胜诉权依照我国诉讼时效的法律规定，万达公司主张盛唐公司债权纠纷的诉讼时效截止日应为XXXX年9月25日。由于没有关于诉讼时效中止或中断的有关证据资料，万达公司已经在法律上丧失了对该笔债权的胜诉权。三、律师结论意见本律师认为：万达公司对盛唐公司享有的债权并非客观真实存在的债权债务关系，目万达公司已在法律上丧失了对该笔债权的胜诉权。因此，此笔债务既无存在之事实基础，亦无法律依据，故本律师建议万达公司对该笔债权确认为公司损失并据此调整公司账目。四、特别提示1、对于万达公司及盛唐公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以直阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次债权事务实体及程序的合法、合规性，本律师系以法律规定的债权证据认定、债权诉讼时效等相关法律、法规为依据发表法律意见。2、本法律意见书在任何情况下，均不构成对万达公司与盛唐公司之间债权资料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如债权资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。3、本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次债权事务发表法律意见。4、本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。5、本律师仅对本次债权事务涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。6、本律师认定债权已过诉讼时效，依据的是中华人民共和国民法通则第135条的规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年工本律师需要指出的是,诉讼时效届满以后，权利人丧失的是胜诉权，即丧失的是向人民法院请求保护民事权利的权利。因为，在诉讼时效届满以后，权利人也可以要求义务人继续履行义务，而义务人也可以继续履行义务。但权利人无法向人民法院提起诉讼请求人民法院保护其民事权利、强制义务人履行义务。7、本律师认定债权是否合法有效，依据的是中华人民共和国民法通则第84条的规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务J8、本律师认定债权应确定为损失，依据的是企业资产损失税前扣除管理办法第十六条的规定：企业应收、预付账款发生符合坏账损失条件的，申请坏账损失税前扣除，应提供下列相关依据：（一）法院的破产公告和破产清算的清偿文件；（二）法院的败诉判决书、裁决书，或者胜诉但被法院裁定终（中）止执行的法律文书；（三）工商部门的注销、吊销证明；（四）政府部门有关撤销、责令关闭的行政决定文件；（五）公安等有关部门的死亡、失踪证明；（六）逾期三年以上及已无力清偿债务的确凿证明；（七）与债务人的债务重组协议及其相关证明；（八）其他相关证明J9.本法律意见书仅供本次债权法律分析及建议决策之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。某某律师事务所律师：XXX、XXXXXXX年3月31日本法律意见书附件：1、河东盛唐实业有限公司信息基本资料（信息来源：工商档案）:（1）地址：远华市一路一号大厦楼(2)电话：传真：(3)邮编：2、远华万达实业有限公司工商登记资料(来源：工商档案3、其他资料，包括但不限于：万达公司与河东盛唐实业有限公司该笔业务的往来账务、万达公司的其他历史资料公司股东会决定一关于确认公司清算报告的决定根据公司法及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：本公司清算组出具的清算报告已经本出资人审议确认，报告不含虚假内容，如有虚假，本出资人愿承担一切法律责任。某某有限公司股东法人(含其他组织)股东盖章：或自然人股东签字：附件：公司清算报告日期：年月日附件：公司清算报告公司股东会：根据公司年月日召开的股东会决议，本清算组自年月日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：一、清算工作的步骤（简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等）二、公告情况公司已于年月曰在上公告。三、资产及负债清理情况万兀，总负1、截止年月日止，共有总资产债万元，净资产万元。2、各项税收、职工工资已结清。3、债权债务偿已完结。四、剩余财产的分配情况1、偿还债务后剩余的净资产情况。2、上述剩余净资产的分配情况。特此报告。日期：XX公司清算组E月日