企业规章有限公司投资管理办法.docx

企业规章有限公司投资管理办法第一章总则第一条为了提高投资决策的科学性和规范性，有效控制和防范投资风险，确保国有资产保值增值，根据中华人民共和国企业国有资产法、【】有限公司章程，结合集团实际，制定本办法。第二条本办法适用于【】有限公司（以下简称为集团公司）总部、分公司及集团公司出资的全资公司、国有控股（含相对控股）、国有参股公司。第三条集团公司是投资决策中心。按照决策层与执行层职能分开的原则，集团公司根据公司章程规定，对重大投资项目实行一体化的管理，集团公司董事会享有最终的决策权。第四条集团公司对以下投资事项实行专项审批：（一）股权投资。包括以现金、实物、有价证券及无形资产等形式出资设立子企业、对子企业增资、收购兼并、股权置换等。（二）固定资产投资。包括基本建设投资和更新（技术）改造投资等。其中：更新（技术）改造投资指单项50万元（含50万元）及年度累计500万元（含500万元）以上的投资。（三）金融类产品投资。包括证券、期货、委托理财、金融衍生品投资等。第五条投资活动应当遵循以下原贝（一）符合国家、各省市的发展规划和产业政策；（二）符合集团公司发展战略规划、企业布局和经济结构调整的方向；（三）有利于突出主业，做强品牌，做大规模，提高核心竞争能力；（四）符合集团公司制定的投资决策程序和管理制度；（五）投资规模与本单位资产经营规模、资产负债水平及融（筹）资能力相适应；（六）充分进行科学论证，预期投资收益率应不低于国内行业同期水平。第六条投资活动应防范风险，切实遵守以下规定：（一）严格做好尽职调查、合同法律管理、清产核资和资产评估等工作；（二）严禁与资信不佳、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业合资合作；（三）严格执行集团的投资决策程序，严禁将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式逃避审核；（四）基本建设等固定资产投资要严格执行招投标制、监理制和合同制，禁止违规操作;（五）加强对投资的内部控制，重视和防范经营、管理、资金、法律风险；（六）严格控制与主业无关的项目投资和金融类产品投资。第二章投资监管的职责及权限第七条集团公司对各企业的投资活动履行出资人职责，主要职责包括：（一）研究确定集团的投资方向；（二）指导各企业建立健全投资管理制度；（三）根据投资决策程序，审议、审查相关文件，依法对集团各企业的投资项目作出决定或者通过股东会、董事会进行表决；（四）审核或者批准各企业的年度投资计划，监督、检查年度投资计划的执行情况；（五）对投资项目开展监督、检查、评价工作。第八条集团公司董事会是集团的投资决策机构，负责审议决定集团年度投资计划及集团投资项目，并对执行情况进行检查。由总经理负责组织实施经集团公司董事会批准的直接投资项目。第九条集团公司董事会下设战略发展和投资管理委员会。集团公司战略发展和投资管理委员会是集团董事会的专门工作机构，负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展和投资管理委员会应依据董事会通过的“战略发展和投资管理委员会工作细则”开展工作。第十条战略发展和投资管理委员应聘请工程技术、经济管理、财务管理和法律方面的专家组成。特定项目，还可以聘请“投资项目专家评审组”进行评审。第十一条集团公司投资管理部负责编制集团公司年度投资计划;依照本办法对投资项目进行管理；组织会同有关部门开展投资项目后评价工作。第十二条集团公司及各企业是投资活动主体，是投资活动的直接责任人，主要职责包括：（一）制定本单位的年度投资计划；（二）对本单位拟投资项目进行可行性研究论证；（三）组织实施本单位经集团批准的投资项目，加强项目管理和风险控制；（四）按时报送投资项目实行情况的季度报告和年度分析报告;（五）按照集团要求开展项目后评价等工作。第三章投资计划管理第十三条集团公司对年度投资计划实行备案管理。各企业应当在每年11月30日前将下一年度的投资计划报送集团公司投资管理部。第十四条各企业的投资活动应当纳入年度投资计划。年度投资计划应当包括以下内容：（一）总投资规模、资金来源及构成；（二）投资项目基本情况。包括但不限于：投资项目名称及内容、投资目的及原因、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限、合作方的资信情况等；计划实施日期或正在实施项目的开始日期及计划完成日期、年预算支出金额及累计预算支出、投资依据及其他需要说明的事项等。各企业的年度投资计划应当包括其他纳入各单位合并会计报表范围内子企业的投资。第十五条集团投资管理部根据各企业所报的年度投资计划，会同集团公司有关部门按照集团确定的投资原则，在充分调研、统筹考虑、综合平衡的基础上，编制集团公司年度投资计划。集团公司年度投资计划经董事会批准后，报送市国资委备案。第四章投资的决策程序和职能分工第十六条集团公司对投资项目实行专项审批制度。集团公司的直接投资须经集团公司董事会批准后方可实施。各投资企业的投资，需按照法律规定以及各公司公司章程规定的程序上报集团公司，并按照公司章程规定的程序进行决策。审批的文件应包括：（一）可行性研究报告。1 .固定资产投资的可行性研究报告一般应包括以下内容：项目名称、项目承办单位概况、项目建议的理由和依据、市场调查与预测、产品方案和建设规模、建设地点选择、生产经营及外部协作配套条件、技术设备工程方案、环境影响评价、资金来源及使用初步预估、项目管理机构及人员、经济效益初步预测、风险分析、结论与建议等。2 .股权投资的可行性研究报告（投资预案）一般应包括以下内容:项目名称、合作方（标的企业）基本概况、投资的必要性及可行性分析、合作方式、资金来源及投资估算、法人治理结构的框架、经营方向、经济效益初步预测、风险分析等。（二）有关事项说明。（三）政府有关部门的初审意见。（四）其他有关文件。一般包括：合作协议（草案）、组建新公司的意向书、合同（草案）、新公司章程（草案）等附件。第十七条立项申请应以所属企业的正式文件向集团公司行文，由总经理办公室收文。第十八条各企业提交投资申请后，集团公司总经理批转给分管投资管理工作的副总经理，由副总经理责成投资管理部、财务管理部、审计部、项目管理部、组织（人力资源）部、综合办公室（法律）负责人先进行研究论证，并提出初审意见，由投资管理部负责起草“办事记录”，并经有关部门负责人签字。初审的主要内容包括:（一）投资是否符合集团的发展战略要求，是否已列入集团年度投资计划；（二）投资项目是否保障集团及各出资企业的权益；（三）投资项目可行性分析报告的合理性、全面性；（四）投资行为以及有关经济合同、协议、章程等的合法性、合规性；（五）其他需要初审的事项。第十九条召开经理常务会听取分管副总经理的汇报，按照不同情况，由经理办公会做出处理决定。集团公司直接投资的项目、集团公司全资子公司的投资项目和集团投资的其它企业拟投资的重大项目，在研究论证后，由总经理提交集团公司董事会决定。投资企业的其它拟投资项目，经理办公会形成投资意见。集团投资企业的投资人代表依据集团公司的决定，在所在公司股东会、董事会发表意见并行使表决权。第二十条由集团公司董事会决定的重大项目，董事会讨论前由战略发展和投资管理委员会发表咨询意见。战略发展和投资管理委员会在经理常务会决定的基础上，以会议形式或文件传签形式向董事会做出是否立项的建议。其中对于需要向市国资委报告和备案的重大的投资项目，还必须由战略发展和投资管理委员会牵头，召集“投资项目专家评审组”，提出评审意见。第二十一条集团公司召开董事会会议，听取战略发展和投资管理委员会的汇报和意见，由董事会决定。综合办公室负责制作董事会决议或董事会会议纪要。第二十二条根据董事会决议或董事会会议纪要的精神，由投资管理部协助董事会办公室起草完成对投资立项申请的批复文件。批复文件由董事长签发。集团投资企业的投资决策依照公司章程规定，通过股东会、董事会做出投资决定。第二十三条项目执行单位在投资决定做出后，按照投资规模的划分与属地管理的原则，办理政府有关部门的审批手续。第二十四条投资管理的职能分工：（一）集团公司分管投资管理的副总经理承担项目初审工作的总协调职能；战略发展和投资管理委员会秘书承担“投资项目专家评审组”进行评审的具体协调职能；（二）凡投资项目的资金来源中需要政府拨款支持的，由集团公司对应的职能部门协助综合办公室起草完成请示文件;（三）项目立项申请一经集团公司董事会或市国资委批准，由总经理负责组织实施。总经理可根据经理常务会的决定，责成其他副总经理或有关职能部门负责具体的组织实施工作；（四）分公司、全资子公司和国有控股公司的经营班子中，要有负责投资工作的分管领导；规模较大的企业，可依托企业（公司）的计划投资部门或财务资产管理部门设立“投资评审小组”，负责编制年度投资计划、审查项目可行、组织项目实施和项目的后评价工作。第五章投资的监督管理第二十五条经批准的投资项目在实施过程中，出现下列情形的,各企业应当及时以书面形式报告集团公司，并履行审批程序：（一）投资总额超过批准投资方案数额10%及以上的；（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；（四）一年内未实施但拟继续实施的，以及不能按计划时间完成的；（五）项目实施过程中需要对投资内容、投资额度、资金构成、投资预期收益、建设规模、重要工艺、技术方案等作重大调整的；（六）采用的技术工艺或技术装备明显落后，投产后难以达到预期技术和工艺质量要求的;（七）投资项目所在地政策环境发生重大变化，无法达到项目预期收益的；（八）项目实施过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被行政罚款的；（九）项目近期内有重大违法经营情况的；（十）其他发生重大变化的事项。第二十六条按照市国资委的有关要求，集团公司建立企业投资项目执行情况报告制度。对于经批准实施的投资项目，各企业应按时报送以下投资的执行情况和分析材料：（一）实行重大投资项目月报制度。各企业应当于每月初五个工作日内将上月重大投资项目的执行情况报送集团公司投资管理部。重大投资项目包括：1 .投资额100O万元人民币及以上的投资项目；2 .投资额占各单位所有者权益5%及以上的投资项目。（二）实行投资项目季度报告制度各企业应当在每季度终了后一周内，向集团公司以书面形式报送投资计划分析报告。报告内容包括但不限于：经集团公司批准实施的各项投资项目的进展情况（包括：政府部门审批情况、资金投入情况、建设进度情况、项目实施情况、项目收益情况等）、存在的问题及分析。集团公司投资管理部对各单位的投资季度分析报告进行汇总分析，形成书面文件及时通报集团公司相关部门，汇报集团公司领导。集团公司将根据项目建设中出现的新情况、新问题，及时给予协调解决。（三）实行年度投资分析报告制度各企业应当在次年1月31日前，向集团公司以书面形式上报年度投资分析报告。投资分析报告应当全面反映经集团公司批准的各项投资活动的年度执行情况，包括但不限于以下内容：投资项目的政府部门审批情况、项目进展情况、投资风险管控情况、投资回报情况、存在的问题、采取的对策措施以及需要协调解决的问题等。集团公司投资管理部对各单位的年度投资分析报告进行汇总分析，编制集团公司年度投资分析报告，经董事会批准后，上报市国资委。第二十七条集团公司对投资实行过程管理。（一）股权投资管理1 .以非货币方式对外投资的，对拟投入资产必须经具有合格资质的中介机构进行评估，并以确认的评估值作为投资价值基础。2 .股权投资应按规定取得出资证明或股权证明，并办理国有产权登记手续。3 .各企业的股权投资按可行性研究报告提出的投资回报率纳入本单位绩效考核。4 .集团公司依法行使股东权利，对被投资公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值和增值情况、经济效益及年度利润分配情况等加强监督和跟踪审计。（二）固定资产投资管理1.基本建设和改造项目实施过程中，实施单位应加强对项目的监督管理，确保项目质量和实施进度，并按时将项目完成情况、存在问题、措施和建议报送集团公司。集团公司对在建项目加强跟踪管理，并根据项目管理的需要实地监督、检查项目执行情况。基本建设项目竣工后，应在三个月内完成竣工财务决算的编制工作。建设周期长、建设内容多的项目，单项工程竣工具备交付使用条件的，可编制单项工程竣工决算。建设项目全部竣工后，应经结算审计后编制竣工总决算。5 .集团公司对机器设备等固定资产投资实行动态跟踪管理，并指导各企业建立健全各项设备管理规章制度，做好设备档案工作。第二十八条集团公司建立投资项目档案备案制度。各企业最终签署的关于投资项目的法律文件及政府批文等资料复印件应报集团公司相关部门备案。第六章投资项目后评价第二十九条集团公司建立投资项目后评价制度，组织开展投资项目后评价工作。本办法所称的投资项目后评价，是指固定资产投资、股权投资等项目在完成投资且投入运营（运行）一个完整年度后，将项目决策时确立的预期目标与项目实施后的实际效果进行对比分析，做出科学的综合评估，并对项目未来的可持续性进行预测与评估。通过项目后评价，完善已投资项目、改进再投资项目、指导拟投资项目，为投资决策提供参考。第三十条集团公司及各企业投资金额100O万元及以上的投资项目，都应当进行项目后评价。集团公司认为需要进行后评价的项目，不受上述投资金额的限制。第三十一条集团公司对投资项目后评价实行分级管理。（一）各企业负责自行组织开展本单位投资项目的后评价。应当在投资项目完成后一个完整年度进行项目后评价的自评价工作，并将自评价报告报集团公司备案。自评价报告应对项目立项决策、审批管理、项目实施内容、项目功能技术、资金管理效率、经济效益、公共效益等方面进行全面、综合评价。对于项目实施效果与预期目标存在较大偏差的项目，应做出详细的分析说明。各企业对自评报告中资料信息的准确性、客观性和真实性负责。（二）集团公司对重点项目组织开展年度后评价。集团投资管理部、审计部及集团公司有关部门负责组织开展重点投资项目后评价的工作，并将投资项目后评价的结果报告集团公司董事会。集团公司根据投资项目情况可自行评估，也可组织专家或委托有相关资质的中介机构完成项目后评价。评价内容包括：对项目的前期决策和实施过程的总结评价、项目的实施效果评价、项目的目标实现程度和可持续能力评价。第三十二条各企业要针对项目后评价中发现的问题，提出改进和加强本单位投资项目管理的措施或整改意见，并落实整改。第七章企业投资收益收缴第三十三条为保障出资人的收益权利，集团公司对各全资企业及集团公司直接出资的参股公司实行收益收缴制度。集团公司投资收益主要用于调整内部经济结构和布局、支持重点企业发展的国有资本再投入等支出。第三十四条集团公司投资收益按以下口径计算：（一）分公司、全资公司（包括集团公司直接出资的全民所有制企业及集团出资的一人有限公司）按照当年实现的净利润作为上缴基数，弥补以前年度亏损和提取的法定盈余公积金后的余额，按照40%TO0%的比例上缴。未实现盈利的全资子企业，按当年财务报告期末的所有者权益或实收资本的一定比例进行收取。（二）对控股及参股公司（包括集团公司直接出资的控股及相对控股公司、参股公司）的投资收益，按照公司法和公司章程的有关规定收取分红。第三十五条投资收益的收缴方式及时间：（一）分公司、子公司本年度应上缴的税后利润，采用跨年度上缴方式，即企业本年度应上缴的税后利润于下年度6月底前全额缴清;（二）控股及参股公司，按照其股东会批准（合资企业经董事会批准）的时间全额上缴集团公司应分得的红利或现金股利。第三十六条上缴收益时，应向集团公司提交以下资料：（一）经中介机构审计的上年度企业财务会计报告及审计报告；（二）经股东会批准（合资企业经董事会批准）的利润分配方案；（三）其他有关资料。第三十七条各企业应按照财务会计制度的要求，如实反映企业财务状况及经营成果，正确编制会计报表，及时足额上缴集团公司投资收益。分公司、全资子公司上缴收益确有困难的，经批准可延期交纳。延期上缴的企业应向集团公司提交有关申请，经集团公司董事会批准,并按照银行同期贷款利率支付控股及参股公司凡是当年不分红的，应当由集团公司派出董事向集团董事会说明理由，并将该公司关于利润分配的相关决议及资料报送集团。第三十八条集团公司投资收益的收缴，由集团公司财务管理部每年制定收益收缴的具体实施方案，经集团公司董事会批准后实施。投资收益收缴的监管工作由集团审计部和组织（人力资源）部负责。投资收益的上缴情况纳入对各企业主要负责人的经营业绩考核薪酬管理体系，并与企业负责人的收入、奖惩挂钩。第八章投资责任追究第三十九条集团公司对投资活动实行责任追究制度。各企业主要负责人对投资项目的国有资产保值增值负责。投资项目建成投产（成立运行）后，非客观因素不能实现批准方案中预期收益的，集团公司将追究该项目相关负责人的责任。第四十条对于违反本办法要求，在投资中出现下列行为的，应当追究相关人员责任，触犯法律的要移交司法机关进行处理：（一）越权或者未按规定程序进行投资的；（二）在编制和上报的项目建议书、可行性研究报告、初步设计和项目概算时，弄虚作假或提供不真实证明材料的；（三）未经集团公司批准擅自对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；（四）对按规定应报告的事项隐瞒不报或漏报，以及将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式逃避审批的;（五）基本建设工程项目未按集团公司有关规定履行招投标手续和跟踪审计的；（六）投资活动中与投资合作方串通搞关联交易的；（七）涉及收购兼并、合资合作、股权投资等行为，未做好尽职调查工作、合同法务管理、资产评估工作的；（八）以借款名义变相投资，规避集团公司监管的；（九）通过不正当交易转移利润，挪用或者截留应缴收益的；（十）其他违反国家法律法规、产业政策及集团公司投资管理规定的行为。第四十一条集团公司将建立投资责任追究与各企业负责人经营考核挂钩制度。各企业在投资活动中违规操作，除按规定追究相关人员责任外，酌情降低该单位负责人的年度经营业绩考核级别并相应扣发绩效薪酬。第四十二条本办法由集团公司董事会负责解释。第四十三条本办法在实施过程中如与国家政策、法规相抵触时,按国家政策、法规执行。第四十四条本办法自董事会审议通过之日起执行。