XX环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告.docx

证券代码：XX证券简称：XX能公告编号：临2023-0XXXX环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：增资标的名称：XX电力有限公司（以下简称“XX电力”）增资金额：XX电力注册资本为X万元，本次拟增加注册资本金X万元，XX环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“XX能”）持有XX电力X%股份，拟按持股比例以自有货币资金增资X万元。XX电力为公司参股公司，公司董事长XX担任XX电力副董事长。本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易或不同关联人发生交易类别相关的关联交易为向XX热电有限公司增资X万元，具体情况详见公司披露的XX环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告（公告编号：临2022-0XX）o本次关联交易由公司第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决,本次交易无需提交股东大会审议。风险提示：交易双方将严格遵守协议及有关规定，开展此次交易，但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资者注意风险。一、增资暨关联交易情况概述（一）增资暨关联交易的主要内容XX电力本次增资前注册资金为X万元，XX能持股X4%oXX电力是X地区主力电厂之一，为进一步降低XX省煤电机组能耗，提升燃煤发电机组的灵活性和调节能力，提高清洁高效水平，促进电力行业清洁低碳转型，助力“碳达峰、碳中和”目标实现，XX电力参加XX省煤电支撑性电源项目申报，并入围XX省“先立后改”煤电支撑性电源项目规划建设实施方案（第二批），获准建设XX电力有限公司五期2×1000MW高效清洁燃煤发电项目（以下简称“X电X期项目XX电力拟在其预留的X扩建场地内规划建设2X1000MW超超临界二次再热燃煤发电机组。本项目总投资为X万元，XX电力拟增加注册资本金X万元，剩余X万元拟通过银行融资解决。为筹措本次增资资金，XX能拟按持股比例X4%认缴并分期实缴注册资本金XC万元。（二）本次交易构成关联交易XX电力为公司参股公司，公司董事长XX担任XX电力副董事长。根据上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定，XX电力为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次关联交易由公司第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见,关联董事XX回避表决。截至本公告披露日，包含本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或不同关联人发生交易类别相关的关联交易为：202X年X月向XX热电有限公司增资X万元,本次拟向XX电力增资X万元。两次增资金额合计X万元，占本公司最近一期经审计净资产的X%o根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。二、增资标的暨关联交易的基本情况（一）关联方关系介绍XX电力为公司参股公司，公司董事长XX担任XX电力副董事长，XX电力为本公司的关联法人，本次关联交易是对关联法人增资。（二）增资标的暨关联方的基本情况1、公司名称：XX电力有限公司2、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）3、注册地址：X4、法定代表人：X万人民币6、成立日期：X7、经营范围：建设经营管理4X35万千瓦容量的XX发电厂，通过XX省电力公司向XX省供电；热力的生产及销售（仅限于在XX市临港经济开发区内供热，不含管网建设）；从事粉煤灰、石膏、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发及进出口业务；污泥处理；为船舶提供码头设施服务（不含危险品）；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、股东情况:股东出资额（万元）持股比例（）X电力投资有限公司XXX电力控股股份有限公司XXX能源开发有限公司XXXX环保能源集团股份有限公司XXXX集团有限公司XX合计XX（三）截至2022年12月31日，XX电力最近一年一期的财务数据如下:单位：人民币元科目2022年12月31日2023年4月30日总资产XX净资产XX科目2022年度2023年1-4月营业收入XX净利润XX注：上述2022年财务数据已经XX会计师事务所（特殊普通合伙）XX分所审计（报告文号：XXXX审字（2023）第X号），2023年X月30日财务数据未经审计。（四）权属状况说明XX电力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次增资的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。（五）交易的定价政策及定价依据公司按持股比例向XX电力增资，增资方式为自有货币资金，增资价格为1元/股。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害股东利益的情形。三、拟签订增资协议的主要内容及履约安排（一）协议主体甲方：XX环保能源集团股份有限公司乙方：XX电力有限公司（二）投资方案1、X电五期项目总投资X万元，项目注册资本金为X万元，剩余X万元通过银行融资解决。2、甲方按持股比例认缴并分期实缴X电五期项目出资：甲方出资额为X万元，占项目资本金的X%。3、根据项目建设计划,预计自2023年X月X日至20X6年X月X日，分期出资。（三）违约责任任何签约方违反本协议的任何约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。（四）协议生效本协议于各方盖章或授权代表签字之日起生效。四、本次增资对上市公司的影响X电X期项目符合国家节能、降耗、减排的能源与环境保护政策，项目建成后将成为一个高效、洁净、超低排放的绿色示范燃煤电厂。X电X期项目采用大容量、高效率、低能耗、环境友好型煤电机组，有助于提高社会经济效益。X电X期项目建设的2×100OMW超超临界燃煤发电机组，具有深度调峰能力，可改善与增强XX电网的调峰能力，提高电网供电可靠性。X电X期项目预计年供电量X亿千瓦时，全投资内部收益率X%,各项经济指标较好，财务盈利能力和清偿能力较强，能够为公司带来较好的投资收益。本次增资满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益,本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。五、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议情况2023年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议审议通过了关于向参股公司增资暨关联交易的议案，公司关联董事XX回避表决，其余6名非关联董事一致同意通过该事项。（二）监事会审议情况2023年7月X日，公司召开第X届监事会第X次会议审议通过了关于向参股公司增资暨关联交易的议案，全体监事一致同意通过该事项。（三）独立董事的事前认可意见根据上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定，XX能董事长XX担任XX电力副董事长，故XX电力为本公司的关联法人，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。本次交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。我们同意将上述事项及相关议案提交公司第八届董事会第X次会议审议，关联董事应回避表决。（四）独立董事发表的独立意见本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司XX电力进行增资暨关联交易的事宜。六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易或不同关联人发生交易类别相关的关联交易为向XX热电有限公司增资X万元，具体情况详见公司披露的XX环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告（公告编号：临2022-0XX）o七、相关风险提示本次交易尚需完成股东认缴出资、工商变更等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。八、备查文件（一）XX环保能源集团股份有限公司第X届董事会第X次会议决议（二）XX环保能源集团股份有限公司第X届监事会第X次会议决议（三）公司独立董事关于第X届董事会第X次会议相关事项之事前认可意见（四）公司独立董事关于第X届董事会第X次会议相关事项之独立意见特此公告。XX环保能源集团股份有限公司董事会2023年7月X日