XX环境集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）.docx

XX环境集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、上海证券交易所股票上市规则、环境集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、公司董事会议事规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促和落实相关决议的执行，对董事会负责。第三条本细则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立董事），本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述四条至第六条规定补足委员人数。第八条按照公司相关性原则，薪酬与考核委员会下设工作小组为其日常办理机构，专门负责提供公司有关经营管理情况的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十一条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗位职责、业绩考核标准经公司董事会批准后方可执行。第十二条薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。第四章决策程序第十三条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（Fl）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，考评程序是：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价;()根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5个工作日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员，但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。紧急情况下可随时召开。第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十七条会议由主任委员担任召集人，负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员(独立董事)代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯（如邮件、电话、短信、书面、口头）等表决形式的方式召开。第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，利害关系人应当回避。第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存。第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。第二十八条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二十九条本细则解释权归属公司董事会。第三十条本细则经公司董事会审议通过之后生效并适用。