XX省环境科技有限公司股权收购协议(2023年XX能源科技技术股份有限公司与XX).docx

XX能源科技技术股份有限公司与XX收购XX省环境科技有限公司股权的协议甲方：XX能源科技技术股份有限公司（简称：XX能源）乙方：乙方一：自然人AA乙方二：自然人CC乙方三：自然人DD丙方:XX省环境科技有限公司（简称:XX省环境或标的公司）丁方：XX企管企业管理中心（有限合伙）（简称：XX企管）为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回收业务，经与非关联法人XX企管、自然人AA协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金合计投资IX,OOO万元人民币并取得XX省环境5设的股权。一、甲方受让标的公司股权甲方同意按本协议的约定支付8,XOO万元收购乙方一与丁方持有的丙方合计3XX%的股权。二、标的公司（一）新增注册资本在甲方受让标的公司3XX%的股权后，甲方对丙方进行增资。根据审计基准日的数据和公司经营情况，经各方认可的丙方股权价值为人民币2XX50万元。各方认可并同意，丙方增资人民币6,XOO万元，本次增资完成后，丙方工商登记的注册资本由人民币5,XX9万元增至人民币6,XXX.万元。（二）本次交易标的为：XX省环境5设的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。XX省环境资信状况良好，未被列为失信被执行人。（三）本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。三、新增注册资本的认购及股权转让价款的支付（一）XX能源支付乙方一与丁方合计8,XOO万元按照协议约定分四期分别支付4,8X万元、8X0万元、1,6X0万元、XOO万元。（二）增资款6,XOO万元应以在投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下一次性支付。四、业绩承诺与业绩补偿（一）业绩承诺1、作为投资的必要条件，合作方承诺业绩考核期为完成投资工商变更登记次月至20X6年年末，标的公司各年度的业绩目标（经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据）如下：业绩考核期期间定义业绩目标（万元）第一期2023年工商变更登记日次月到2023年年底208.3×N第二期2024年2,500第三期2025年3,500第四期2026年4,500备注：1）N二2023年度工商变更登记日次月至当年年末剩余月数。2）经审计的该年度税后净利润以经甲方指定且乙方认可的第三方审计机构对标的公司审计后出具的专项审计报告为准。2、若标的公司实际扣非净利润低于上述约定的业绩目标，则丁方须以股权转让或现金支付方式给予投资人以补偿，乙方对丁方的补偿义务承担连带责任担保。3、业绩对赌期间，若标的公司任一年度实际净利润超过当年业绩承诺的，超额业绩可顺延至后续年度，用于弥补后续年度经营业绩不足部分。若公司某一年度实际净利润低于业绩承诺的，投资人有权从当年度所对应的股权转让款中扣除应补偿金额，不足部分由丁方进行现金补偿，乙方对丁方的现金补偿义务承担连带责任担保。4、遇自然灾害、战争等非正常人为因素而影响业绩承诺期间利润的完成，本协议当事方可以依法协商，顺延业绩承诺期。（一）业绩补偿1、如果经审计后净利润低于上述约定的业绩目标，则丁方应就不足部分向甲方以转让丙方股权或现金补偿进行补足，补偿方式由甲方选择。2、当甲方选择采用股权方式补偿时，则丁方当年应补偿的丙方股权比例按下列公式计算：当年应补偿股权二（截至当年年末累计承诺净利润一截至当年年末累计实际净利润）÷（截至当年年末累计实际净利润+后续年度累计承诺净利润）义标的股权5K-前续年度已补偿股权比例；为完成工商变更手续，丁方应当以法律允许的最低价将上述补偿股权转让给甲方，但丁方应当将因该等股权转让产生的价款（如有）以现金方式补偿给甲方，以使得甲方实际无偿受让该等补偿股权，股权不足以补偿的，丁方应就股权补偿后业绩目标仍不足的部分按照本协议约定的方式以现金方式补足。3、当采用现金方式补偿时，则丁方当年应补偿现金按下列公式计算:当年应补偿现金二（截至当年年末累计承诺净利润一截至当年年末累计实际净利润）÷业绩考核期累计承诺净利润总和XXX能源合计出资额14,OOO万一前续年度已补偿现金。乙方对丁方的现金补偿支付义务承担连带责任担保。五、公司治理结构本次交易完成后，丙方成立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2位董事，丁方委派1名董事，董事长由甲方推荐的董事担任。丙方设监事一名，由甲方推荐的人员担任。六、协议生效本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方内部决策机构审议通过后生效。七、解决争议方式如发生合同争议或者发生与本合同有关的一切争议，双方可协商解决,如协商不成或一方不愿协商的，应向标的公司所在地（XX市X区）有管辖权的人民法院提起诉讼。八、本合同一式陆份，甲方执贰份，乙方执肆份，丙丁各执壹份，具有同等法律效力，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖合同主体公章。九、如有未尽事宜，由双方共同协商并签订书面补充协议，补充协议须由双方法定代表人或者授权代表签字并加盖合同主体公章生效，否则视为未签订。甲方：XX能源科技技术股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方：乙方一：自然人AA法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方二：自然人CC法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方三：自然人DD法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日丙方：XX省环境科技有限公司法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日丁方：XX企管企业管理中心（有限合伙）法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日