某某公司董事会议事规则.docx

某某公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范某某某某公司（以下简称公司）董事会运作，根据中华人民共和国公司法和公司章程，制定本规则。第二条公司董事会受股东会的委托，负责管理公司的法人财产，是公司决策和管理中心，执行股东会的决议，对股东会负责。第三条董事会坚持集体领导、及时沟通、会议决定的原则议事。第二章议事内容第四条董事会审议下列事项：（一）向股东会的工作报告和议案；（二）执行股东会决议的情况；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案:（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举或更换董事长、副董事长；（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员。（十一）决定经理层绩效考核方案及其报酬和奖惩事项;（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）拟订公司章程修改的基本方案；（十四）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计；（十五）听取公司总经理的工作汇报，检查考核经理层的工作；（十六）对公司融资作出决议；（十七）股东会授权的其他事项。第三章议事方法第五条董事会由董事长召集和主持。董事会每年至少召开一次，讨论年度工作和重大问题，由全体董事参加、监事列席会议。第六条董事会要按照集体领导、个别酝酿、会议决定的原则议事。会前就会议议案与各位董事及双方股东沟通。董事会会议召开前15日以直接或者书面等方式通知全体董事，并附会议议题及相关资料。第七条遇有紧急事项时，可随时召开董事会会议，并可采取通讯表决的方式，事后应书面予以确认。第八条有下列情形之一，可以召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第九条董事会会议应当有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代理人出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。第十条董事会决议采取记名投票表决或举手表决通过方式，具体方式由董事长在主持会议时决定，每名董事享有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事以简单多数通过。但下列事项应由全体董事的三分之二以上多数通过方可做出决议：（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;（五）选举或更换董事长、副董事长；（六）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（七）拟订公司章程修改的基本方案；（）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计。第十一条董事会会议应当有记录，准确记录出席会议的董事姓名及表决意见。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或表决做出说明性记载，作为责任追究的依据。第十二条董事会可采用书面议案的方式来代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达或邮寄方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，签字董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会议。第四章议事要求第十三条所有董事要严格执行董事会议事规则；对董事会所议事项要坚持原则，积极、客观、认真负责地发表自己的意见；遵守会议纪律。第五章决议执行第十四条董事会作出决议后，董事会成员要带头贯彻执行，属于经理层职责范围或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并向董事会报告反馈情况。第十五条本规则的解释权属于公司董事会，自通过之日起执行。