股份公司董事会向经理层授权管理办法附董事会授权事项清单.docx

XX有限公司董事会授权管理方法（试行）第一章总则第一条为深化贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权利义务边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革进展活力，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、证券交易所股票上市规则、XX有限公司章程等关于规定，结合公司实际，制定本方法。第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本方法。第三条本方法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赐予的职权委托其他主体代为行使的行为。本方法所称行权，指授权对象依照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。第四条董事会授权坚持依法合规、权利义务对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权利义务任，授权不免责，加强监督检查，依据行权状况对授权进行动态调整，授权不等同于放权。第二章授权的基本范围第五条董事会可以依据关于规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。本方法授权事项均为长期授权事项。公司内部非由董事组建的综合性议事机构、关于职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。第六条董事会依照决策质量和效率相统一的原则进行授权，依据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险监控能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在关于巡视、纪检监察、审计等监督检查中发觉突出问题的事项，实行谨慎授权、从严授权。第七条董事会行使的法定职权、需提请股东大会确定的事项等不行授权，主要包括：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略和进展规划；（四）确定公司综合方案、年度投资方案；（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或削减注册资本方案；（八）制订发行公司债券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）确定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理及其酬劳事项，依据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其酬劳事项；（十二）制订公司章程草案或公司章程修改方案；（十三）制定公司基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）董事会认为不应当或不相宜授权的事项；（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。第三章授权事项的决策程序第八条董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般不作前置争论争论，应当依照"三重一大"决策制度关于规定进行集体争论争论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体争论争论，领导班子成员可以视议题内容参加或者列席；会前，经理层一般应对授权董事长决策事项预先争论提出明确建议或意见建议。对董事会授权总经理决策事项，一般实行总经理办公会等会议形式争论争论，决策前一般应当听取董事长建议或意见,建议或意见不全都时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。第九条在特殊状况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第十条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出确定。第十一条遇到特殊状况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化未能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。第四章监督与变更第十二条董事会应当强化授权监督，定时跟踪把握授权事项的决策、执行状况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。依据授权对象行权状况，结合公司经营管理实际、风险监控能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效率。第十三条董事会可以定时对授权决策方案进行统一变更或依据需要实时变更。发生以下状况，董事会应当及时进行研判，必要时可对关于授权进行调整或收回：(一)授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险监控能力显著减弱；(二)授权制度执行状况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；（三）现行授权存在行权障碍，严峻影响决策效率；（四）授权对象人员发生调整；（五）董事会认为应当变更的其他情形。第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据,报党委会前置争论争论后，由董事会确定。第十五条董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。第五章责任第十六条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发觉授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批判、警告直至解除职位的建议或意见建议。第十七条证券资本部是董事会授权管理工作的归口部门，具体负责拟定授权决策方案，提供专业支持和服务，组织跟踪董事会授权的行使状况，筹备授权事项的监督检查。第十八条董事长、总经理等授权对象应当本着维护出资人和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出确定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，董事长、总经理等授权对象在年度董事会中向董事会报告授权行权状况，并将重要状况及时报告。第十九条授权对象有下列行为，致使严峻损失或其他严峻不良后果的，应当承担相应责任：（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的确定；（二）未行使或者未准确行使授权致使决策失误；（三）超越其授权范围作出决策；（四）未能及时发觉、纠正授权事项执行过程中的重大问题；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。因未准确执行授权确定事项，致使公司遭受严峻损失或其他严峻不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）超越董事会职权范围授权；（二）在不相宜的授权条件下授权；（三）对不具备承接能力和资格/资质的主体进行授权；（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发觉、纠正授权对象不当行权行为，致使造成或产生严峻损失或损失进一步扩大；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。附件：XX有限公司董事会授权事项清单（试行）附件:XX有限公司董事会授权事项清单（试行）一、董事会授权董事长事项（一）战喀、规划、方案类事项1公司专项规划、产业规划，董事长决策；2 .公司或公司授权基层企业与相关方订立的战略合作框架（意向）协议事项，董事长决策；3公司投资方案总额不变，对投资方案进行结构性调整，董事长决策；4 .公司对所属非项目公司用于项目以外的资本金计划，董事长决策；5年度5万元以上的公司帮扶资金方案的申报、下达批复及调整，且未达到上市公司披露标准的，董事长决策。（二）资产调整类事项6 .上市公司资产重组立项，董事长决策；7 .公司发生购买或协议转让资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让争论与开发项目等交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事长决策:（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%T0%之间；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%T0%且绝对金额在500万-IooO万元之间；（3）交易造成或产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%-10%,且绝对金额在50万-IOo万元之间；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%T0%之间，且绝对金额在500万TOOO万元之间；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%-10%且绝对金额在50万ToO万元之间。8 .资产公开转让对应标的单项、单批资产账面净值和评估值均在5000万元（含）至1亿元（含）之间，且未达到上市公司披露标准的事项，董事长决策；9 .参股股权（非实际监控）转让对应标的出资额在500万（含）至U）OO万元之间，不承担担保、委贷责任的，且未达到上市公司披露标准的事项，董事长决策；10 .单项（批）账面净值（不扣减减值筹备）5000万元以下（含）的固定资产报废和实物类资产损失核销（不包含已提足折旧固定资产报废），单项（批）账面净值（不扣减减值筹备）IoOo万元以下（含）的债权、股权、无形资产损失核销，前期费损失核销，且未达到上市公司披露标准的事项，董事长决策；11 .各类资产减值（不包含正常依据账龄及相应计提比例计算的应收费用坏账减值），未达到上市公司披露标准的事项，董事长决策；12 .内部资产整合事项，董事长决策；13 .煤电机组关停，董事长决策。（三）预决算类事项14 .公司全资子企业的利润分配方案，董事长决策。（四）改革、机构改革、制度类事项15 .公司专项改革方案，董事长决策；16 .公司内部管理机构的处室设置、人员编制等一般调整事项，董事长决策；17 .公司所属基层企业的"三定"方案，董事长决策；18 .公司所属基层企业的内部管理机构设置、编制和调整事项，董事长决策；19 .公司涉及重大事项的内设临时议事沟通协调机构的设立、合并、变更及撤销，董事长决策；20 .除生产经营类制度外，公司二级制度的制定、修订，董事长决策。（五）职工权益类事项21 .三级企业年度工资总额分配方案，董事长决策；22争论制定涉及100人以下的职工裁减、分流和安置方案，可能引发不稳定问题的事项，董事长决策。（六）风险管理、审计内控类事项23 .新增重大风险事件，董事长决策；24 审计署和国资委等上级机关布置的审计专项工作，董事长决策；25 .公司案涉金额100O万元及以上的法律纠纷案件应对报告，董事长决策。（七）平安环保稳定与社会责任类事项26 .网络平安决策部署的重要事项，董事长决策；27 .以公司名义加入社团，董事长决策。（八）薪酬考核类事项28 .公司本部部门及负责人业绩考核方法、考核结果及兑现方案，董事长决策；29 .三级企业及负责人业绩考核方法、考核结果和兑现方案，董事长决策。（九）基建项目类事项30 .境外前期电源项目合作框架（意向）协议，董事长决策；31 .境外电源项目，境内煤电、燃机、水电、核电、煤炭、海上风电项目的年度前期方案及费用管理，授权董事长决策；32境内总容量5万千瓦以上陆上风电和光伏项目，其他境内主业项目（包括热网、分布式能源、智慧能源、储能、新业态等）的年度前期方案及费用管理，董事长决策；33 .境外电源项目，境内煤电、燃机、水电、核电、煤炭、海上风电项目的立项、中止、终止及开工，新增非主业项目开工，董事长决策；34 .境内总容量5万千瓦以上陆上风电和光伏项目，其他境内主业项目（包括热网、分布式能源、智慧能源、储能、新业态等）的立项、开工、重大变更、中止及终止等重要事项，董事长决策；35 .陆上风光新能源项目的章程和项目公司组建，董事长决策；36 .基层企业公司章程新设和重要内容的修订，董事长决策；37 .列入公司年度投资方案境内小型基建项目单个项目总投资金额IoOo万元以下的项目，董事长决策；38 .火电项目涉及到金额在投资决策总投资3%及以上、10%以内的施工筹备，董事长决策；39 水电项目涉及到金额在投资决策总投资5%及以上、15%以内的施工筹备，董事长决策。（十）投资合作、融资类事项40 .境内10万千瓦及以上陆上风电和光伏项目及其他产业类型项目并购立项，董事长决策；41 .境内10万千瓦以下陆上风电和光伏项目并购前期工作，董事长决策；42 .境内并购类项目投资，未达到上市公司披露标准的，董事长决策:43 .增内参股项目投资，董事长决策。（十一）新增非主业投资项目、列入集团公司负面清单特别监管类的投资项目44 .前期、开工等重要事项，董事长决策。（十二）重要技改、信息化及科研项目类事项45 .3000万元及以上技改项目，1000万元及以上网络平安和信息化项目，100O万元及以上的重点科研项目，董事长决策;46 公司年度科技奖励评价及科技创新奖励方案，董事长决策；47 .公司重大技术转让项目，未达到上市公司披露标准的，董事长决策。（十三）大额资金运作类事项48 .公司年度捐赠预算总额内，公司及三级企业对外捐赠、赞助等调整事项，董事长决策。二、董事会授权总经理事项（一）资产调整、财务类事项1公司发生购买或协议转让资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让争论与开发项目等交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，总经理决策：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的5%；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对金额低于500万元；（3）交易造成或产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%,且绝对金额低于50万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%且绝对金额低于500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%且绝对金额低于50万元。2资产公开转让对应标的单项、单批资产账面净值和评估值均在5000万元以下，且未达到上市公司披露标准的事项，总经理决策；3参股股权（非实际监控）转让对应标的出资额在500万元以下，不承担担保、委贷责任的，且未达到上市公司披露标准的事项，总经理决策；4 .煤电机组延寿，总经理决策。（二）基建项目类事项5 .境内前期电源项目合作框架（意向）协议；6 .境内总容量5万千瓦及以下陆上风电和光伏项目的年度前期方案及费用管理，总经理决策；7 .境内总容量5万千瓦及以下陆上风电和光伏项目的基建项目立项、开工、重大变更、中止及终止等重要事项，总经理决策；8境外项目可研、核准（备案），总经理决策；9.火电项目涉及到金额在投资决策总投资3%以内的施工准备，总经理决策；1 0水电项目涉及到金额在投资决策总投资5%以内的施工筹备，总经理决策。（三）重要技改、信息化及科研项目类事项11 .火电企业500万元-3000万元技术改造项目，非火电企业300万元-3000万元技术改造项目，200万元Tooo万元网络平安及信息化项目，200万元-Looo万元科技项目，总经理决策；12 .采购管理相关规定中明确授权由公司直接管理的物资类、施工类和服务类采购，单项采购中标金额达到招标金额标准的项目，总经理决策。