集团有限公司规范董事会建设指引.docx
集团有限公司规范董事会建设指引第一章总则第一条为进一步提高和规范xXXX集团有限公司（下简称"集团公司"）董事会建设工作，指导集团公司所属企业董事会规范运作，不断完善董事会工作流程，根据国资委董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法、集团公第二条本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文件，适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司以及控股二、三级公司（下统称"所属企业"）;各二级公司可根据本指引制定对所属企业董事会建设的指导性文件第二章集团公司与所属企业第三条集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系，集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及董事或监事代表行使股东权利，依据xxxx集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法对派出董事、监事及股第四条集团公司行使国有资产出资人和股东权利;全资二级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表,董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩;全资三级公司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由二级公司聘任第五条集团公司根据国资委的授权履行出资人职责,并依据公司章程、层级手册等相关规定行使以下权利第六条所属企业董事会应严格遵守公司法、企业国有资产法、监管条例等相关法律、行政法规及公司章程的规定，应坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用第七条所属企业董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第三章公司董事会及其专门委员会、监事会的组成第一节董事会第八条集团所属全资二、三级公司董事会为各公司最高决策机构,董事长为各董事会召集人。第九条集团公司参股、控股的股份有限公司，股东大会为各公司最高权力机构，参加股东会人员必须是股东本人或授权代表，股东授权代表需持有相应的授权证明，股东会须遵守有关规定和程序。第十条董事会实行票决制，每名董事持有一票，一般决第十一条所属企业董事会成员原则上不少于5人,不超过11人，董事人数原则上应为单数。公司外部董事人数应超过董事会全体成员半数。企业规模小或决策事项不多的企业，可只设一名执行董事。第二节董事长及董事第十二条董事会设董事长1人,可视需要设副董事长1至2人。公司董事长与总经理必须分设。董事长为董事会召集人，为董事会高效规范运作第一责任人。第十三条所属企业党委书记根据交叉任职要求，原则上要进入董事会。第十四条所属企业总经理可以进入董事会担任董事，可以担任法人代表;也可以不进入董事会，不担任法人代表。第十五条所属企业副总经理、总会计师原则上不进入董事会，保持决策层和执行层的相对独立性。第十六条所属企业党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。第十七条董事会中应当有职工代表，并由所属企业职工代表大会选举产生。第十八条董事会成员应当具有不同业务专长和经验。根据所属企业的实际情况，选聘熟悉公司所处行业或拟进入第三节专门委员会第十九条所属企业董事会应当设立专门委员会（如薪酬与考核委员会、审计委员会）作为董事会专门工作机构,为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其第二十条董事会专门委员会由所属企业董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效，并需报上级公司备案。第二十一条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第二十二条提名委员会由三至五名董事组成，其中外部董事占多数，设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会的主要职责:研究公司高级第二十三条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，且全部由外部董事组成，设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员主要职责:负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果第二十四条审计委员会由三至五名董事组成，且全部由外部董事组成（或外部董事占多数），设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。审计委员会主要职责:指导企业内部控制机制建设;向董事会提出聘请第二十五条董事会设立其他专门委员会的，其董事构成及职责由董事会根据公司具体情况确定，与公司章程保持一致，并报集团公司备案。第四节监事会及监事第二十六条所属企业设立监事会，监事会由上级公司派出监事和职工代表组成，监事会主席由上级公司指定。非职工监事对上级公司负责，并接受上级公司的考核。第二十七条监事会中的职工代表通过职工代表大会民主选举产生，并对职代会负责，向职代会报告，接受职代会监督。第二十八条监事会的职责，监事的职责、行为规范依照公司法、集团公司外部董事、外部监事管理暂行办法、集团公司股东代表及派出董事、监事管理办法及公司章程的有关规定执行。第四章总经理和总经理办公会第二十九条，总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督考核和监事会的监督。总经理负责本企业行政工作。第三十条总经理应发扬民主，通过总经理办公会研究决定生产经营中重大事项。总经理办公会重大决议应由所有经理层成员签字。
