奥飞娱乐：重大信息内部报告制度.docx

点ihz三bi乐典z三娱乐奥飞娱乐股份有限公司重大信息内部报告制度修订时间：2023年12月目录第一章总则3第二章重大信息的范围3第三章重大信息内部报告程序和形式8第四章未公开重大信息的保密9第五章重大信息内部报告的管理和责任10第六章附则11第一章总则第一条为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部（含子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及奥飞娱乐股份有限公司章程（以下简称“公司章程的要求，结合公司实际，特制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度的规定负有报告义务的单位、部门、机构、人员，应当在第一时间将相关信息向公司向董事会和董事会秘书报告的制度。第三条本制度所称重大信息报告义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门以及子公司的负责人和指定联络人；（三）公司委派、提名、推荐到子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、关联人（包括关联法人和关联自然人）；（五）其他可能接触重大信息的相关人员。报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。第四条本制度适用于公司以及子公司。第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会、监事会和股东大会审议的事项；（二）公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期）的通知及作出的决议;（三）根据法律、法规、规范性文件及监管机构的要求需公开披露的事项；（四）交易事项，包括：1 .购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；2 .对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3 .提供财务资助（含委托贷款等）；4 .提供担保（含对控股子公司担保等）；5 .租入或租出资产；6 .委托或受托管理资产和业务；7 .赠与或受赠资产；8 .债权或债务重组；9 .签订许可使用协议；10 .转让或受让研究和开发项目；IL放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述第2点至第4点交易事项发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：L交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2 .交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,（Mx）万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3 .交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4 .交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5 .交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6 .交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（五）关联交易事项：L签署第（四）项规定的交易事项；2 .购买原材料、燃料、动力；3 .销售产品、商品；4 .提供或接受劳务；5 .委托或受托销售；6 .存贷款业务；7 .与关联人共同投资；8 .其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1 .公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2 .公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（六）诉讼和仲裁事项：1 .涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；2 .涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3 .证券纠纷代表人诉讼。达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，应当及时报告。（七）重大变更事项1 .变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；2 .经营方针、经营范围发生重大变化；3 .依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；4 .董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；5 .公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；6 .生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；7 .订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；8 .公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；9 .法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；10 .公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；11 .任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；12 .获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；13 .深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。（八）其它重大事项：L变更募集资金投资项目；2 .业绩预告和盈利预测的修正；3 .利润分配和资本公积金转增股本；4 .股票交易异常波动和澄清事项；5 .公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；6 .公司及公司股东发生承诺事项；7 .可转换公司债券涉及的重大事项；8 .被行业监管部门检查及结果；9 .募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；10 .与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；IL与公司重大经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；13 .与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；14 .公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响或重大风险；15 .有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则规定的其他应披露的事件和交易事项。（九）重大风险事项：1 .发生重大亏损或者遭受重大损失；2 .发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3 .可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；4 .计提大额资产减值准备；5 .股东大会、董事会决议被法院依法撤销；6 .公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；7 .公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；8 .主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；9 .营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；10 .主要或全部业务陷入停顿；11 .公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；12 .公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；13 .深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第六条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应股权结构在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时，应当主动告知公司董事会。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。第七条持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。第八条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反公司法、证券法、上市公司收购管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作以及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险；公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。第三章重大信息内部报告程序和形式第九条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并尽快将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。第十条公司各部门及各子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息：（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。第十一条公司各部门及各子公司应按照下述规定持续向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本子公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）公司就己披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十二条董事会秘书收到上报的重大信息后，应立即进行分析，并按照深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及公司章程的有关规定，对是否予以披露做出判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应按照上市公司信息披露管理办法履行相关程序，并按照相关规定予以公开披露。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、子公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照本制度执行。第十三条报告人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。第十四条董事会秘书有权随时向负有重大信息报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。第四章未公开重大信息的保密第十五条公司未公开的重大信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第五章重大信息内部报告的管理和责任第十六条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；（三）公司证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；（四）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。第十七条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门及子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司证券部，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司内部信息报告义务人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门的信息报告联络人，负责本部门重大信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。第十八条内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。第十九条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、公司子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。第六章附则第二十一条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、公司章程执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和公司章程有抵触，以法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定为准。第二十二条本制度由公司董事会负责审议修订和解释。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。奥飞娱乐股份有限公司董事会二O二三年十二月