0099 企业兼并收购的基本程序及兼并后的整顿.docx

企业兼并收购的基本程序及兼并后的整顿企业兼并收购的基本程序 1、被并购企业的确定。一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介 机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织 结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产 等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包 括最终实现的系统功能、经济社会效益等。在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信 息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的 潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目 建议书。企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经 营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购 活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该 项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工 作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的 权利和义务，进而展开工作。在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其 是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了 解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次, 根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研 的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者 的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会 是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质 性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企 业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落 实调研计划，正式启动系统调研工作。并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选 择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况, 市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还 应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业 决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步 判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营 前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流 量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策 依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及 其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调 研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目 的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图， 掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达 成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行 性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源, 初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描 述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略 目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及 风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进 行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者 进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提 出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前 需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使 项目方案得到企业认可。2、并购方案（报告）的提交。明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有 关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关 系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动 性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确 定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要 有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现 金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司 的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并 购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让 需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式 支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购 资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工 作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投 资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源, 起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时， 通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税 收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组 织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安 排并购活动的时间进程。3、资产评估。资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整 体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的 债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由 资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交 易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款 金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。 目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本 接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高 价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方 的利益得失和并购企业的支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产 并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国国有资产评估管理办法规定，国有资产 在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估 方法；关于企业兼并收购的暂行办法规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本 法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法， 提出合理的价格建议。一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其 财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整 合企业的合格队伍。实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大， 时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合 理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。4、确定成交价格。并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。 5、签订并购协议书。并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协 议书，明确双方的权利和义务。在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易 所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问 题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止 因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对 已有方案进行必要的修正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得 最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提 出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作 之外，还需要协调政府主管部门的关系。6、审批与公证。协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务 局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。7、办理变更手续。企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门 申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。8、产权交接。并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下, 按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债 权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。9、发布并购公告。把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务。兼并后的企业整顿（一）尽早展开合并整顿工作并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展 战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员 将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整 合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影 响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、 不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。（二）做好沟通工作充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业 的沟通。1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一 般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定 企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是 使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心, 从而实现平稳顺利的过渡阶段。2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考 虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外 部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判 工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作 更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战 略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段 的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施; 加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解 决。3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。