xx集团公司国有资产评估管理办法.docx

XX集团公司国有资产评估管理办法第一章总则第一条为规范XX集团公司（以下简称“集团”）及所属各级企业资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，防止国有资产流失，根据xx市企业国有资产评估管理暂行办法、XX市国有企业资产评估核准项目评审管理暂行规定、xx市属企业境外国有产权管理暂行办法、xx市国资委关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知、xx市国资委关于进一步深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知等有关规定，结合集团实际情况，制定本办法。第二条集团及集团所属各级国有及国有控股企业、实际控制企业涉及的资产评估，适用本办法。所属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业以下称为所属企业。与集团统称为企业。第三条本办法所称集团所属各级国有及国有控股企业、实际控制企业包括：（一）集团及集团所属企业直接或间接合计持股为100%的企业；（二）本条第（一）款所列集团及集团所属各级企业单独或共同出资。合计拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列集团及集团所属各级企业对外出资、拥有股权比例超过50%的子企业;（四）集团及集团所属各级企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。第二章工作职责第四条集团战略发展部为资产评估归口管理部门，按照相关要求设置资产评估管理岗位，负责对企业上报的资产评估项目办理审核、备案及向市国资委申报核准等事项；负责建立和管理资产评估机构备选库和评审专家库；负责组织资产评估项目专家评审和集团相关部门会审工作；负责组织资产评估项目公示；负责备案项目的档案管理、信息统计分析工作；负责组织所属企业资产评估工作的监督检查等。第五条资产财务部、审计部、投资管理部、法务部为资产评估管理的参与部门，负责参加资产评估项目会审，从部门职责和业务管理角度提出部门会审意见；负责参加所属企业资产评估工作的监督检查等。第六条二级企业应根据集团相关制度，负责制定本企业资产评估管理制度。设置资产评估管理机构和专人专岗，规范资产评估工作流程；负责监督管理其所属企业资产评估工作；负责对其所属评估委托企业及被评估单位上报的资产评估报告及相关材料的完整性、合规性进行审核；负责对其所属企业资产评估项目向集团提交申请备案或审核的相关材料等。第三章资产评估适用的经济行为第七条企业有下列经济行为的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有企业；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）其他需要进行资产评估的事项。第八条企业有下列经济行为的，应当对相关非国有资产进行评估：（一）收购非国有单位资产；（二）接受非国有单位以非货币资产出资；（三）接受非国有单位以非货币资产抵债；（四）向非国有单位投资，或设立公司涉及非国有单位以非货币资产出资；（五）其他需要进行资产评估的事项。第九条企业有下列经济行为的，在履行决策程序后，可以对相关国有资产进行评估，也可以依据最近一期审计报告的净资产值为基础确定相应价格及股权比例：（一）经市人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转；（三）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（四）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业；（五）增资企业原股东同比例增资；（六）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资；（七）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资；（八）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业。第十条企业发生下列经济行为的，应当聘请境内评估机构进行资产评估：（一）企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或转让;（二）企业以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或转让;（三）企业以其拥有的境内（外）非货币资产向境外（内）企业注资;（四）企业收购境外产权；（五）纳入市国资委作为重要子企业管理范围的境外企业发生由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股、或者失去控股地位的股权变动；（六）其他需要进行资产评估的事项。第十一条境外企业发生下列经济行为的，可以聘请境内评估机构进行资产评估，也可以聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的境外专业机构对标的资产进行合理估值，出具以中文文本为准的估值报告，并需聘请境内评估机构出具符合评估要求的复核报告：（一）转让或者受让产权；（二）以非货币资产出资；（三）非上市公司国有股东股权比例发生变动；（四）境外企业进行合并分立、解散清算；（五）其他需要进行资产评估或估值的事项。第四章资产评估机构的选聘第十二条集团按照“公开、公平、公正”的原则，组织对具有资质的资产评估机构从行业地位、专业能力、服务水平、收赛标准、社会协调能力等方面进行评价比选，以此为基础建立资产评估机构备选库，并予以公告。集团对评估机构备选库实行动态管理，原则上每两年调整一次，依据执业质量评价结果对备选库内的评估机构予以一定比例的更换。第十三条企业选聘资产评估机构原则上应从集团资产评估机构备选库中选择，根据相关管理制度可采用询价采购、竞争性谈判或招标采购的方式进行，谈判或询价机构一般不得少于三家。第十四条在境外发生的资产评估项目，应当优先在评估机构备选库中选择，如备选库中评估机构无法满足境外评估工作要求的。可以选择境内或境外具有相应资质、专业经验和良好信誉，并符合标的资产所在国家或地区的相关要求的评估机构。第十五条企业选聘的资产评估机构应当具备下列条件：（一）具有政府相关部门认定且与评估对象相适应的资质；（二）遵守国家有关法律、法规、资产评估的政策，履行法定职责，资产评估机构和参与评估项目的注册资产评估师近3年内没有违法、违规记录；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与经济行为相关当事人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务；（六）其它必要的条件。第十六条对资产评估机构出现重大违规事项或因评估报告质量问题造成企业损失的，集团将从评估机构备选库中剔除并列入黑名单，尚未履行的合同即刻终止，己经入围但尚末签订合同的，取消其入围资格，并保留追究法律责任的权利。第五章资产评估项目的实施第十七条企业进行资产评估时。应当按照下列情况进行委托:（一）经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；（二）经济行为事项涉及的评估对象属于企业出资人权利的，按照产权关系，由企业出资人或上级单位委托；（三）有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有最大股东委托；国有持股比例相等，经协商一致可由其中一方委托；（四）经济行为涉及非国有资产评估的，应由企业与非国有单位协商委托，一般由企业委托。第十八条企业选定资产评估机构后，应与接受委托的资产评估机构签订业务约定书和委托承诺函等相关材料，明确双方权利和义务。第十九条企业应根据有关批准文件，合理选取评估基准日。选取评估基准日应遵循以下原则：（一）委托方应与资产评估机构进行充分沟通；（二）充分考虑利率、汇率、税率、市场价格等客观因素的变动对评估值的影响，选取的评估基准日尽可能与评估目的实现日接近；（三）对同一经济行为涉及多个评估报告应选择同一评估基准日；对多个经济行为应分别选取与其行为相对应的评估基准日;（四）有利于评估工作的开展；（五）破产企业评估基准日以人民法院宣告企业破产之日为准。第二十条企业应根据有关批准文件和评估规定，对评估基准日评估对象及被评估资产的范围明确界定；对被评估资产（包括无形资产、账外资产）及相关负债进行全面清查盘点；对企业担保、资产租赁、诉讼、司法冻结等可能影响资产评估的事项也应当进行全面清查。清查中发现资产范围或权属存在问题应及时向相关经济行为批准单位反映，并对被评估资产的范围或权属予以重新明确。企业应在资产清查的基础上，填写各类资产和负债清查评估明细表。按资产评估有关规定撰写“关于进行资产评估有关事项的说明”。第二十一条企业应当向资产评估机构如实提供资产权属证明、财务会计资料、生产经营管理资料及与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告等基本资料和有关情况，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。第二十二条企业应当积极配合资产评估机构遵照法律、行政法规以及评估规则、执业准则开展工作，支持资产评估机构独立、客观、公正地对委托评估资产进行评估。不得以任何形式干预其正常执业行为。第六章资产评估项目的评审第二十三条委托企业初审。委托企业收到资产评估机构作出的资产评估报告后，应认真组织对资产评估报告及相关材料的完整性、合规性进行初步审核，对错评、漏评或重评之处，需责成资产评估机构进行调整。委托企业为二级以下企业的，经初步审核后，应连同经济行为文件、项目方案等相关材料一并逐级报至二级企业。第二十四条二级企业审核。二级企业应根据集团和本企业的资产评估管理相关制度，对本企业和所属各级企业委托的资产评估报告及相关材料的完整性、合规性进行审核。二级企业在完成审核后，应当在自评估基准日起X个月内将下列文件材料报送至集团，并填写资产评估项目报审材料记录单（见附件一）：（一）登录资产评估管理信息系统，填报项目信息并提报；（二）资产评估项目核准（备案）申请文件及核准（备案）表；（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等（五）资产评估机构出具的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及电子文档）（六）与经济行为相对应的专项审计报告；（七）企业国有资产评估结果公示表料件材附（八）标的企业国有产权登记证；（九）其它相关材料。第二十五条集团组织专家评审。（一）集团对全部资产评估项目均组织评审专家进行评审。（二）评审专家由集团资产评估机构备选库入围机构按照以下原则推荐产生：具备相应的执业资格且需具有资产评估师资格证书，熟悉相关法律法规，精通业务知识，有较强的业务能力和沟通能力；从事相关领域连续工作满X年；执业经历中无违法及受行政处罚记录；每家机构推荐X名左右评审专家。（三）评审专家随资产评估机构备选库动态调整，两年更新一次。出现以下情况时对评审专家及时进行调换：无故不应约出席评审会、敷衍出具评审意见、重大评估问题遗漏等情况；项目审核期间与被审核企业、中介机构或其他利益相关人私下联系沟通,索取或收取利益，或出现其它有可能影响评审公正的情况；受到刑事处罚、行政处罚或行业协会处罚，不再适合继续担任评审专家的情况；故意泄露企业商业机密、泄露评估项目信息等情况。（四）涉及商业机密的资产评估项目，企业应与评审专家签署保密承诺函。评审专家不能参与评审其所在评估机构受托的资产评估项目。（五）评估范围资产总额账面值或评估值大于或等于5000万元人民币的评估项目，由集团组织由至少3名专家参加评审，并形成评审意见；资产总额账面值或评估值小于5000万元人民币的评估项目，由集团组织由至少2名专家参加评审，并形成评审意见。（六）企业在收到专家评审意见后应及时组织资产评估机构逐条答复评审意见，并根据要求对资产评估报告、审计报告及或有的土地估价报告、矿业权评估报告等进行补充修改，原则上应在7个工作日内提交书面答复，并由二级企业报送至集团战略发展部。集团战略发展部将修改完成后的评估报告及答复意见提交给评审专家。如修改后报告和答复意见不能一次性获得全部参评专家认可，企业和评估机构应根据评审专家意见继续补充完善,直至取得评审专家一致同意意见。（七）评审专家根据评审意见和收到的答复，各自以填写资产评估项目专家评审单（见附件二）方式出具意见。经专家评审的资产评估项目均应取得参评专家均签署“同意”意见的资产评估项目专家评审单。第二十六条集团组织相关部门会审。（一）集团对评估范围资产总额账面值或评估值大于或等于5000万元人民币的资产评估项目组织相关部门进行会审。（二）会审由集团战略发展部牵头组织，集团资产财务部、审计部、投资管理部、法务部参加，各部门根据各自管理职责和专业背景，对评估项目进行会审，并以会签资产评估项目会审单（见附件三）方式出具意见。（三）经会审的资产评估项目均应取得参加会审部门均签署“同意”意见的资产评估项目会审单。第七章资产评估项目的公示第二十七条资产评估项目需进行公示，公示结论作为评估项目备案或核准的必要文件。集团收到二级企业报送的资产评估项目报审材料后，由战略发展部组织集团、评估委托企业及被评估单位履行评估项目公示程序。第二十八条资产评估项目应在集团、评估委托方及被评估单位进行公示。公示可通过企业内部信息系统、宣传橱窗、书面文件等途径进行。如涉及企业商业秘密的项目，委托方应当明确可知悉范围并在可知悉范围内公示。第二十九条资产评估项目公示内容包括：（一）经济行为批准文件；（二）评估机构及评估师资质；（三）评估机构选聘及评估程序履行情况；（四）评估报告摘要、特别事项说明、评估结果汇总表；（五）公示项目及相关资料的了解、问询联系人及联系方式;（六）公示反馈意见及处理方式；（七）其他应当公示的内容。第三十条资产评估项目公示时间不少于X个工作日。集团、评估委托企业与被评估单位将收到的反映意见集中至评估委托企业，由评估委托企业对反映意见和问题及时进行沟通、答疑,并组织评估机构对评估报告中存在的问题进行修改完善。第三十一条公示反馈意见经核实对经济行为和评估结果有重大影响的，应在妥善解决相关问题后重新履行公示程序。第三十二条公示期满后，评估委托企业、被评估单位及二级企业的资产评估管理部门应书面整理公示内容、公示结论及反馈意见处理情况等，在企业国有资产评估项目公示表（附件四）上签署意见并盖章。第三十三条企业国有资产评估项目公示表为集团对企业资产评估项目履行备案程序或向市国资委申报核准的必要附件。第八章资产评估项目的核准和备案第三十四条经市人民政府、市国资委批准实施的经济事项所涉及的资产评估项目，需由集团报市国资委核准。除此之外的资产评估项目，由集团备案。市国资委核准项目涉及的经济行为包括但不限于以下事项:（一）转让所出资企业、所属重要企业产权事项；（二）因增资导致所出资企业股东及持股比例发生变化以及所属重要企业增资事项；（三）集团外部非公开协议方式转让产权、非公开协议方式增资事项；（四）国有股东所持上市公司股份向本企业集团外的非公开协议转让事项；（五）国有股东与非控股上市公司资产重组或国有股东与控股上市公司进行资产重组，属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项；（六）国有股东所持上市公司股份间接转让事项;（七）国有股东接受上市公司股份事项；（八）上市公司国有股权变动涉及受让方为境外投资者的事项；（九）市内土地房屋资产处置，即土地再利用以及土地房屋转让，包括含有土地房屋资产的股权转让失去控制权、合资合作或土地作价入股失去控股权等事项；（十）其他法规、规章或规范性文件规定须经市政府和市国资委批准的经济行为。第三十五条集团战略发展部负责办理资产评估项目备案及向国资委申报核准工作，主要依据以下必备材料：（一）二级企业提交的资产评估项目报审材料记录单及相关材料；（二）参评专家均签署“同意”意见的资产评估项目专家评审单；（三）参加会审部门均签署“同意”意见的资产评估项目会审单（评估范围资产总额账面值或评估值大于或等于5000万元人民币以上的资产评估项目）；（四）评估委托企业、被评估单位及二级企业签署意见的企业国有资产评估项目结果公示表；（五）其他必要的材料。第三十六条集团战略发展部对下列情况进行确认后，确定是否履行评估报告备案或向市国资委申报核准程序：（一）经济行为批准文件及相关有效材料齐全；（二）符合时限要求：由集团备案的项目，应在评估基准日起X个月内将申报材料逐级报送至集团；需向市国资委申报核准的项目，应在评估基准日起X个月内将申报材料逐级报送至集团；（三）备案表填写完整、准确、规范，盖章、签字齐全；（四）评估目的、评估对象、资产范围与经济行为批准文件及相关有效材料一致；（五）按规定完成公示并形成公示结论；（六）转让方或收购方、被评估单位等相关主体的产权登记完整、无瑕疵；（七）资产权属清晰，权属证明文件齐备；（八）评估依据合理，选取的价值类型和评估方法适当，涉及企业价值评估的项目原则上采用两种以上评估方法；（九）评估报告完整，内容、格式符合规定和准则要求；（十）与经济行为相对应的无保留意见专项审计报告齐备；（十一）附件中提供资产评估委托合同；（十二）附件中被评估单位、委托方、评估机构及资产评估师承诺函齐全合规；（十三）评估机构资质证书、资产评估师资格证书真实有效;（十四）评估报告及各式表项签字、盖章符合规定；（十五）评估项目已通过评估管理信息系统进行网上申报。第三十七条对于由集团备案的资产评估项目，根据评估范围资产总额账面值或评估值的大小分别进行备案审批:（一）评估范围资产总额账面值或评估值大于或等于5000万元人民币对应的资产评估项目，由集团总经理办公会审批资产评估报告备案；（二）评估范围资产总额账面值或评估值小于5000万元人民币对应的资产评估项目，由主管资产评估业务副总经理审批资产评估报告备案。经集团审批同意备案的资产评估报告，由集团向企业出具批复及加盖集团备案章的备案表。第三十八条对于需向市国资委申报核准的资产评估项目，经总经理办公会审议通过后，在评估基准日起X个月内向市国资委报送核准申请。第三十九条集团出具的资产评估报告备案文件和市国资委下达的资产评估报告核准文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第四十条经核准和备案的资产评估报告使用有效期为自评估基准日起1年。第四十一条企业应在完成评估后尽快完成委托企业初审和二级企业审核，尽早按要求将材料报送集团，履行集团评审、会审和审批程序。如因评估报告质量等问题导致评审、会审、审批末通过或时间过长，出现核准项目不能在评估基准日起X个月内报至市国资委、备案项目不能在有效期内完成集团备案的情况,则企业应修改评估基准日，重新评估。第四十二条如果在评估基准日之后，评估结果有效期内,资产数量发生变化但对评估结果未产生明显影响，委托企业应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若市场价格或资产数量发生变化且对评估结果产生明显影响时，委托企业应委托资产评估机构进行重新评估。第四十三条如果资产评估报告经市国资核准的结果与集团董事会、总经理办公会作出经济行为决策时的评估报告初稿有较大差异，由战略发展部及时将情况反馈给负责该经济行为的集团职能部门，由集团职能部门重新履行相关决策程序。第九章监督检查与考核第四十四条集团履行对所属企业资产评估工作的监督检查职能。集团战略发展部负责组织对二级企业资产评估管理工作实施指导和监督。第四十五条集团定期组织对二级企业的资产评估项目进行统计分析。二级企业在每季度终了5个工作日内，将上季度经备案和核准的资产评估项目情况进行汇总，形成资产评估备案项目统计分析报告报至集团战略发展部。主要内容包括：资产评估相关制度、组织架构、内部审核流程、档案管理情况、本季度完成备案项目名称、评估项目涉及总资产、净资产、评估增减值情况及分析，以及工作中遇到的问题及解决方案等。第四十六条集团对所属企业的资产评估管理工作进行不定期检查或抽查，并将结果予以通报。检查或抽查的主要内容包括:（一）资产评估管理制度的建立、执行情况，资产评估管理部门职能设置情况，评估管理人员配备情况；（二）企业经济行为的合规性；（三）评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；（四）资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性、完整性；（五）选聘资产评估机构的合规性和评估人员的职业资格；（六）评估依据是否合理、评估方法是否适当、评估程序是否合规、重要事项的披露是否充分；（七）资产账面价值与评估结果的差异及其原因；（八）经济行为的实际交易价格与评估结果的差异及其原因；（九）其他有关情况。第四十七条企业有下列行为的，集团予以通报批评并责令改正，必要时依法确认其经济行为无效，对负有责任的人员依法依规给予处理：（一）应当进行资产评估而未进行资产评估；（二）未履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自进行资产评估；（三）擅自委托资产评估机构备选库之外的评估机构进行资产评估；（四）向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实;（五）在资产评估过程中通过拆分资产等方式故意逃避本办法相关条款约束；（六）应当办理核准或备案而未办理；（七）不正当使用评估报告。第四十八条集团将对二级企业资产评估管理工作检查、抽查的情况纳入年度绩效评价。第十章附则第四十九条本办法由集团战略发展部负责解释。第五十条本办法自印发之日起实施。附件1.评估项目报审材料记录单2 .资产评估项目专家评审单3 .资产评估项目会审单4 .企业国有资产评估项目公示表一评估报告材料（请先确认以下事项）序号审核项预审情况1核准或缶富2报苫封皮信息需完是且正确（封皮正文等所存次慧应保持一致）<1）经济行为和请示致12）评估机构名称报告材料装订是否符合线装标准（同时提供拨告电子版扫描附件及带链接的评估明知表等相关测目表二、核准的必备资料序号审核项侦审侪况1请示鬲初2帙准表一式两份.番章.签字均齐全3经济行为决策文件（本企业、转让方决策文件.标的企业股东会决议出需提交）4专项甲H报告伴估报告和审计报告合并装订年一季）5企业国有资产评估奶果公示表6产权登记i三（表）7业务的定区相关承诺国8初审愈见表，墓尊、签字均齐全：/欧综合评价裳盅鬣齐全9评估基准11起6个月内三，备案的必普资科序号审核项预审情况1请小,两份2爸案衣式四份,般草每字均齐今3经济疗为也於文件（本企".找il疗决策文件,标的企业股东会决设均高提交）4专项审计报告评估报告和审计报告合并装订年季）5企业Ur有货产评估结柒公示表6产权登记证（友）7业务制定竹、相关承诺函K初审意见表.法章、赛字均齐全I版/煤合评价表,茶堂齐全9评估基准H起8个月内报送单位：项目名称:评估藻准口J报送人签字：联系电话，日期：受理人签字：H期：基本信息项目名称报送单位报送日期评估基准日评估机构专家会审专家意见专家签字年月日评估机构答复一评估机构盖章年月日专家会审专家意见专家签字年月日评估机构答复二评估机构能章年月日专家会审专家意见专家隹字年月H评估机构答复三评估机构差依年月曰专家反馈专家对评估机构答复意见的反馈专家签字年月日项目基本信息项目名称评估目的评估基准U审计机构评估机构评估结果拟报集团决策机构专家评审意见会审部门盖章故珞发及部年月日财务部年月日审计部年月日投资部年月日法律合规部年月日项目基本信息项目名称委扛经济行为批准文件评估对象评估目的评估基准日评估机构审计机构评估机构选聘程序评估结果估价肺估价师证书编号公示情况二级企业公示日期公示方式及地点集团公示H期公示方式及地点反应问题答疑解抉情况被评估单位(1«)领导签字I评估委托单仲.或上级单位(£«)看S签字，集团评曲主管IBC(««)颖导签字，