xx集团公司合规管理试点工作方案.docx

XX集团公司合规管理试点工作方案为贯彻落实党的十九大关于推进全面依法治国和深化国企改革的总体要求，切实提升国有企业的合规经营水平和依法治理能力，市国资委发布了市管企业合规管理工作实施方案，决定在五家市管企业开展合规管理体系建设试点工作，集团公司被确定为试点单位。根据上述文件要求，特制定本方案。一、必要性开展合规管理体系建设，是企业加快实现治理科学、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企建设目标的客观需要。开展合规管理体系建设是集团公司打造“法治国企”的必然要求。法治环境的新变化为企业做优做强提供了强大推动力，同时也对企业平等适用法律、公平参与竞争、依法合规管理提出了新的要求Q当前，集团公司的历史和新发诉讼案件的总量在市属国有企业中排名依然相对靠前，开展合规管理体系建设助于降低集团公司因违约违规而受到法律制裁或监管的可能性，相应避免或减轻企业财产或声誉受损的不利后果。开展合规管理体系建设是集团公司适应行业监管新要求的切实要求。2019年1月3日，住建部印发了建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法建市规（2019）1号文件，该文件的出台对规范建筑施工企业行为发挥了重要作用，同时也对建筑行业的合规经营提出新的监管要求。开展合规管理体系建设可以有效避免集团公司在工程项目承揽和履约过程中出现转包、违法发包及挂靠等违法行为，是集团公司更好的适应新形势下行政管理部门监管的新要求。开展合规管理体系建设是集团公司参与“一带一路”倡议实现“走出去”的现实要求Q在经济全球化潮流的大背景下，企业合规管理正在逐渐由从消极被动应对向积极主动面对过渡。建立、完善的公司治理体系，约束和规范员工行为，依法合规参与开展国际工程项目投资和建设，是集团公司拓展海外业务市场，提升发展动能，主动适应欧美、中东等不同属地不同国别国际市场要求的现实需求。开展合规管理体系建设是集团公司强化管理、预防腐败的内在要求。依规行事、依法履职，自觉抵制腐败、拒绝利益输送，是国有企业的政治义务和责任Q合规管理是集团公司进一步完善公司治理结构,有效遏制腐败，推进国有企业党风廉政建设的有力机制。二、指导思想、目标和原则（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，深入贯彻落实市国资委的合规工作部署，紧密围绕“稳中求进、改革创新、协同发展、提质增效、强化执行”的工作总要求，全面推进法治国企建设，切实防范合规风险，把合规管理体系建设有机融入法治国企建设中，通过构建全员参与、全过程监控、全领域覆盖的合规管理体系，不断提升企业合规管理能力和水平，为实现集团高质量发展提供坚强支撑和保障。（二）工作目标1.近期目标。2019年，按照市国资委的统一部署，开展合规管理体系建设试点工作。完成合规管理试点工作领导小组及组织体系建设工作，明确人员和职责Q围绕重点领域和重点环节，分层次、分版块梳理制度流程、确立合规管理重点，制定合规管理办法，完成部分重点领域、重点环节合规管理指引。2.中长期目标。用23年时间，完成合规管理手册的编制工作，基本完成合规管理体系建设。合规组织相对健全、制度相对完备、流程相对规范的合规管理体系，依法合规经营水平显著提升；用35年时间，实现合规管理与企业业务的深度融合，合规文化全面普及，全面实现企业依法合规经营。（三）工作原则1.围绕中心，服务大局。围绕“打造行业一流的工程建设与综合服务集团”的中心任务，以市国资委市管企业合规管理工作实施方案为指导，结合企业经营发展实际开展合规管理体系建设。精心组织、周密部署、主动作为、快速推进。2,有机融合，协同联动。坚持合规理念与企业经营管理的有机融合。依托现有内控管理体系推行合规管理，将合规管理嵌入企业的规章制度、工作标准以及业务流程中，努力实现合规管理与内控、安全、质量、环保、职业健康、纪检监察等管理体系的统筹、衔接。3.全面布局，有序推进。合规管理在我国起步较晚，国务院国资委于2016年开始在中央企业推行合规管理试点，在市管企业尚无先例可循，要结合自身实际，围绕重点领域和重点环节，扎实工作、有序推进。三、主要任务（一）构建合规管理组织机构1.集团公司总部。集团公司法人治理层面，发挥董事会及战略与风险管理委员会的内控合规管理职能，统领合规管理工作；工作机制层面，建立由法律、内控、监事管理、审计、纪检监察、绩效考核等内部监督体系部门负责人组成合规联席会议机制；工作推进层面，建立总经理负责，总法律顾问担任合规管理负责人，合规管理综合部门、合规管理专项部门、合规管理参与部门组成三位一体的组织架构模式。集团公司法律事务部为合规管理综合部门；协同发展部、董事会办公室、监事会办公室、党委工作部、人力资源部、安全管理部、商务部、审计部、纪检监察部等部门为合规管理专项部门；所有业务部门及子企业（或分支机构）都是合规管理参与部门。2,二级企业。二级子企业应在董事会中增加合规管理职能，统领合规管理工作；工作机制层面，参照集团公司总部建立合规联席会议机制；工作推进层面，建立总经理负责，总法律顾问担任本企业合规管理负责人，合规管理综合部门、合规管理专项部门、合规管理参与部门组成“三位一体”的合规管理模式。明确职责分工，确保合规管理工作落地。调整划分合规管理职责（具体职责见附件），各单位应调整现有合规管理职责，并将职责调整文件统一上报集团公司法律事务部备案Q构筑合规管理的“三道防线”。合规管理参与部门是合规风险控制的第一道防线，合规管理综合部门是第二道防线，审计监察组织和纪委是第三道防线。(二)合规管理重点集团公司根据外部环境变化，实施突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范重大风险发生。1.重点领域(1)公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、总经理办公会、职代会等依据法律规定正确履职，不越位、不缺位、不错位，实现党的领导与公司治理的有效融合。(2)合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等或国有权益严重受限制的商业合同、重大或潜在重大风险仅仅依托合同条款安排规避风险的商业合同，尤其注意规范和防范建设工程领域的投标、履约环节的相关问题，禁止以合法合同形式规避法律强制监管。(3)市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律，规范招投标活动。(4)商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据结果相应采取要求商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议等措施，加强合格供方管理，促进商业伙伴行为合规Q(5)财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行重大财务事项的操作和审批流程，严肃财经纪律，严禁设立“小金库”等违规行为。强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。(6)知识产权与信息安全。及时依法申请或登记注册知识产权成果，对已取得的权利及时续展维持。加强对企业字号及商誉的保护,规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依据合规规范处理、采集和保存个人信息。(7)劳动用工。贯彻国家劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、中止和解除，确保各环节合法合规、规范有序，切实维护劳动者合法权益°(8)安全环保。严格落实国家安全生产、环境保护法律法规，以建设工程、房地产开发、节能环保业务为重点，完善企业生产作业规范和安全环保制度，加强安全环保监督，及时发现并整改不合规情形。(9)产品与质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，为消费者提供优质产品和服务。避免因产品或服务质量不符合合规规范、质量标准、商业准则以及合同要求而可能导致的行政责任、刑事责任、民事责任以及重大财产损失或负面影响。(10)礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品，超标准接受或组织商务宴请，维护正常的商业关系与市场秩序。(11)社会捐赠与赞助。捐赠与赞助，是企业履行社会责任的重要内容，也是在境内外运营中协调社会关系与社区关系、提升良好社会形象等软实力的有效渠道。在企业立规、合规履行捐赠与赞助的过程中，应注意防止因不当捐赠与赞助导致的负面社会评价与不良效果。(12)国际业务。集团公司应对加强境外投资经营行为的合规管理，严格遵守国际规则、国家境外投资监管要求和所在国法律法规等，应确保经营活动全流程、全方位合规，特别关注关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、财务税收、投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、数据和隐私保护、知识产权保护、债务管理、捐赠与赞助、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、反腐败、反贿赂等方面的具体要求，认真制定防控措施，确保境外投资经营行为依法合规。2.重点环节(1)制度制订环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律规定、监管规定等要求Q(2)决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，加强授权管理，进一步细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。(3)生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。(4)需要重点关注的其他环节。3.重点人员(1)各级领导人员。促进各级领导人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，并强化考核和监督问责。(2)重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。(3)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。(4)其他重点关注的其他人员。(三)建立、健全合规管理制度体系1.结合自身实际制定合规管理办法等合规管理基础制度；2 .根据内外部环境变化，梳理分析可能存在的合规风险，制定集团公司内控及合规风险库；3,梳理现有规章制度及工作流程，对制度流程进行修订和完善,制定集团公司内控及合规管理手册；4 .集团法律事务部发布规章制度清单。(四)合规管理运行机制1.合规联席会议机制联席会议成员机构由合规管理综合部门、合规管理专项部门负责人组成。合规管理负责人为联席会议的召集人。联席会议主要职责包括：指导和协调合规管理，研究提出合规管理重要政策，统筹解决合规管理重大问题，批准下级企业合规管理实施方案，组织合规管理监督检查，协调重大违规调查，确定重大合规管理奖惩事项。5 .合规风险识别和评估机制合规管理综合部门负责牵头对重大合规风险发生的可能性及影响程度进行分析评估，根据风险评级确定合规重点管控领域，制定有针对性的防控措施，明确企业各部门责任分工，落实岗位责任，对于典型性、普遍性和后果较严重的合规风险及时发布预警。6 .合规审查机制将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、重大采购销售、重大资金管理等经营管理行为的必经程序。合规管理综合部门及时对不合规的内容提出修改建议。重大疑难复杂风险事项可以委托外部合规专家、合规管理咨询机构联合开展论证。7 .合规风险反馈机制合规管理参与部门有责任对日常业务中潜在的合规风险进行定期自查，必要时可聘请独立第三方，包括律师事务所、合规管理咨询机构、智库等进行评估，总结梳理后汇报给合规管理综合部门。8 .合规考核评价机制建立合规考核评价机制，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核评价，细化考核评价指标Q对企业员工合规职责履行情况进行评价，并将评价结果作为员工考核、干部任用、评先评优等的重要依据。9 .合规培训机制分重点、分层次地开展合规培训及宣传教育工作，逐步建立制度化、常态化的合规培训宣传机制并纳入年度培训计划，努力提高全体员工的合规意识，培育企业的合规文化，梳理依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。10 合规信息化机制加强合规管理信息化建设，借助集团公司已有的信息化管理工具,优化合规管理流程，记录和保存相关信息，实现信息共享与集成，保证合规管理制度和流程落地Q四、进度安排本着积极稳妥、试点先行的原则，集团控股企业合规管理工作分阶段推进，逐步实现合规管理与业务的融合，构建全员参与、全程监控、全领域覆盖的合规管理体系。（一）启动阶段（2019年2月7月）集团公司制定合规管理体系建设实施方案，完成合规管理试点工作领导小组组建工作，完成合规管理机构设置、更名、职责调整工作，确定合规管理综合部门、合规管理专项部门与合规管理参与部门。在施工、房地产物业、新产业/综合服务版块各选取一家试点单位。（二）试点实施阶段（2019年7月12月）集团公司制定合规管理办法，搭建集团合规管理建设体系。集团公司和试点单位开展合规审查（尤其是重点领域和重点环节的合规审查），完成合规风险识别，优化现有业务流程梳理及完成合规流程设计。依托现有内控管理体系、借助信息化管理手段，推行合规管理，将合规管理嵌入企业的规章制度、工作标准以及业务流程中，完成部分重点领域、重点环节合规管理指引。集团全资控股企业根据自身业务特点开展初步的合规流程梳理及管理体系搭建工作。持续组织集团公司及各二级单位合规管理业务培训I,利用多种形式在集团范围内开展合规教育活动。（三）试点单位评价阶段（2020年1月12月）2020年，对集团公司和试点企业合规管理体系建设情况进行评估，根据评估报告和国资委发布的市管企业合规管理工作指引，进一步完善合规风险识别，完成合规管理手册编制。同时，进一步深化完善集团全资控股企业的合规流程梳理及体系搭建工作Q（四）全面推行阶段2021年，在总结试点工作的基础上，以市管企业合规管理工作指引为依据，在集团全资控股企业全面推行合规管理工作Q五、工作保障（一）提高思想认识，落实领导责任集团各级领导干部，尤其是主要领导应充分认识开展合规管理体系建设的重要意义，高度重视合规管理体系建设工作，从企业发展战略高度对合规管理工作进行顶层设计、整体部署。合规管理试点工作领导小组负责统一领导、组织协调和部署落实合规管理试点工作的各项任务。各单位应成立相应工作机构，并上报法律事务部备案。（二）建立合规管理试点工作领导小组1.根据国资委通知要求，设立合规管理试点工作领导小组和跨部门工作小组：集团公司总经理担任领导小组组长，集团公司总法律顾问担任领导小组执行组长，相关职能部门负责人为领导小组成员;法律事务部负责人担任工作小组组长，与合规试点有重要关系的相关组织相关负责人为工作小组成员。2.明确合规管理试点工作领导小组职责，合规管理试点工作领导小组与法治企业建设工作领导小组密切配合，加强对集团合规工作的统领、指导和监督。（三）提供人才队伍建设、政策、资金等保障支持集团各级主要领导亲自研究、部署、督促合规管理试点工作Q法律事务部作为合规管理综合部门，在试点工作初期增设12名专职合规管理人员；合规管理涉及的相关部门各司其职、紧密配合，在工作推进中加强沟通交流；每个部门确定1名合规联络员，负责日常联络工作。各单位加强合规人才队伍建设，选拔一批业务素质高、实践经验丰富的人员充实到合规管理岗位，共同推进合规管理体系建设。子企业合规管理综合部门视具体情况增设12名兼职合规管理人员。试点子企业合规管理综合部门视情况增设12名专职合规管理人员。各单位应将合规管理体系建设纳入企业发展战略规划，从发展战略上对合规管理工作进行系统性安排部署。各单位要完成合规管理部门职能设置、岗位配置和职责设定，配强工作人员，把专业素质高、业务能力强的同志选拔到合规管理岗位上来。同时，加大对公司合规管理体系建设的资金支持力度，将合规管理费用列入全面预算管理,确保必要的工作经费。（四）完善激励约束机制将合规管理工作作为重要内容，纳入集团企业法治建设考核评价和二级单位总法律顾问述职评议工作。对于在合规管理体系建设中作出重要成绩，有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体或个人，予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。附件：合规管理组织架构及职责附件合规管理组织架构及职责机构合规管理职责党委会1、充分发挥领导作用、全面领导，统筹推进合规管理工作；2、推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；3、研究合规管理负责人人选、合规管理部门的设置；4、对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；5、对合规管理重大事项研究提出意见；6、研究或决定对有关违规人员的处理事项。董事会1、负责审查、监督、评价集团合规体系的建设推进以及实施情况；2、审议并批准合规工作报告；3、决定合规管理机构、定员、岗位设置；4、公司章程赋予的其他合规管理职能。战略与风险委员会1、审查合规管理报告；2、评估合规管理体系；3、听取合规管理报告，向董事会提出意见和建议。监事会1、对合规管理体系的运行以及经理层的合规情况进行监督；2、监督违规行为的查处及整改。总经理1、负责制定合规管理目标、基本制度；2、拟定合规管理机构、定员、岗位设置方案；3、监控合规管理体系的有效运行；4、公司章程赋予的其他合规管理职能。总法律顾问1、组织建立公司合规管理体系，提出合规管理规划，组织制定合规管理基础制度；2、召集、主持合规联席会议，研究重大合规事项；听取合规工作汇报；审批下级企业合规管理实施方案；3、组织进行合规管理检查、开展合规评价工作组织完成年度合规管理报告，向董事会提交合规管理报告；4、负责与监管机构的联系、沟通，确保沟通顺畅。机构合规管理职责合规综合管理部门法律事务部1、负责国家和行业合规政策的动态研究，负责收集外部司法、政府监管、业主等机构违规查处信息，汇总企业内部违规检查结果提出公司贯彻执行建议；2、负责合规风险管理，识别、评估、报告合规风险，提出合规风险应对方案；3、负责起草合规管理制度、文件和手册，并推动贯彻落实和维护；4、负责合规管理组织体系建设；5、负责企业一、二级规章制度的合规审查，出具合规审查意见；6、负责企业重大经济决策及经济合同的合规审查，出具合规审查意见；7、负责合规咨询，为管理层、各部门、下属机构以及员工履职提供合规咨询意见；8、负责合规管理调研工作，对合规数据进行统计分析，提出有关意见和建议；9、指导合规专项、参与管理部门工作；10、负责合规基础管理工作，建立工作台账、档案11、撰写公司年度合规管理报告；12、负责组织合规培训，开展合规文化宣传教育工作；合规专项部门协同发展部1、负责国家和行业政策的动态研究，汇总企业内部违规检查结果提出公司贯彻执行建议；2、负责全面风险管理、识别、评估重大管理风险，提出重大风险应对方案；3、参与合规管理组织体系建设；4、将合规管理纳入企业战略规划；5、参与起草合规管理制度、文件和手册，并推动贯彻落实和维护；6、参与指导合规专项、参与管理部门工作；7、参与撰写公司年度合规管理报告；合规专项部门董事会办公室监事办公室1、负责公司章程、董事（监事）会议议事规则等治理规则的管理工作；2、负责投资者关系、市值管理、关联交易、信息披露等与监管机构相关的和规格管理工作；3、负责法人治理结构依法合规运作相关工作；4、负责监督违规行为的查处及整改工作；5、负责合规管理部门与董事会及专门委员会、监事会的沟通联络工作。6、参加合规联席会议。机构合规管理职责合规专项部门人力资源部门1、参与制定企业合规管理制度；2、负责劳动用工领域合规管理；3、负责将合规管理培训纳入企业培训计划；4、负责向合规综合管理部门提交内控合规有关资料；5、参加合规联席会议。合规专项部门审计部1、参与制定企业合规管理制度；2、负责内控领域合规管理；3、负责向合规综合管理部门提交内控合规有关资料；4、参加合规联席会议。合规专项部门纪检监察部1、参与制定企业合规管理制度；2、负责违规举报受理、调查，对违反政绩行为进行处理；3、负责向合规综合管理部门提交内控合规有关资料（违规处理的结果等）4、参加合规联席会议。合规专项部门安全管理部1、参与制定企业合规管理制度；2、负责安全生产领域的合规管理；3、负责向合规综合管理部门提交内控合规有关资料（安全生产责任事故处理结果等）4、参加合规联席会议。合规专项部门质量部1、参与制定企业合规管理制度；2、负责产品质量领域的合规管理；3、负责向合规综合管理部门提交内控合规有关资料（质量责任事故处理结果等）4、参加合规联席会议。合规参与管理部门1、贯彻企业合规管理规划和方案，执行合规管理制度，确保本部门全员合规履职；2、识别、分析、评价本部门业务中的合规防线，拟定合规管理计划和方案；3、接受合规综合、专项管理部门的监督检查，并按要求落实整改；4、接受合规管理部门的合规审查，配合违规调查；5、负责向合规综合部门提交有关资料（违规行为信息）-18-