集团公司产业发展基金发起设立方案.docx

XX集团公司产业发展基金发起设立方案第一章产业基金的设立背景XX集团有限责任公司（以下简称“集团”）是集研发制造、投资运营、现代服务为一体的综合性产业集团。“十四五”期间，集团将持续聚焦“高端装备制造”核心主业，打造“高精尖”产业体系，聚合各类资源价值打造“高端装备制造”核心主业产业竞争力。XX科技股份有限公司（以下简称“科技公司”）是集团旗下高端装备制造核心业务公司，聚焦高端仪表与传感器、科学仪器、人工智能、智能制造、智慧城市、新能源、新材料等产业相关领域。科技公司以科技创新为龙头驱动，着力打造成创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的企业，引导和带动集团创新驱动发展战略、构建高精尖产业体系。以投资并购为主要形式的外延式发展及打造高水平的技术创新体系是集团实现战略发展的重要路径，而寻找合适的并购标的、建设国内领先水平的技术创新体系、支持科技公司产业聚集工作，拟设立产业发展基金开展股权投资。一、设立基金的必要性（一）实现集团“十四五”战略目标的重要路径集团“十三五”规划确立了“一核两翼”的发展战略，即以高端制造业为核心，以投资运营业和现代服务业为两翼，明确了“创新驱动、投资并购、投运拉动”的“三大策略:“十三五”期间，集团虽然针对半导体装备、光伏新能源、环保及城市服务业务新设了混合所有制企业，但企业发展不及预期，对规划目标完成尚未形成有效支撑。总体来讲，集团产业发展受现有投资机制约束，通过并购、投运推动增量发展的实践未达“十三五”规划预期，投资运营业务持续发展受到限制，与高端装备制造业一体化发展成效不及预期。集团高端装备制造主业仍未获得沪深上市，企业重大项目的资源投入过多依赖集团总部，主业发展缺少融资平台支撑，产业发展缺少想象空间。“十四五”期间，集团将聚焦“高精尖”产业发展方向，围绕对集团经济和产业发展有重大引领和支撑为方向布局产业和孵化，围绕重大技术突破和重大发展需求为目标基础布局研发，以科技创新作为产业发展的第一动力，围绕“高精尖”产业体系建设进一步强化研发投入、进一步提升科技水平、进一步加速产业成长、进一步提升发展质量。“十四五”期间，投资运营业要进一步优化产业布局，要退出以固定资产投资为主的相关业务，围绕高端装备制造核心主业开展投资并购。“十四五”末，集团营业收入目标XXX亿元，利润总额目标XX亿元，总投资XX亿元，其中，高端装备制造投资总量为XX亿元,涉及股权投资并购XX亿元。要实现“十四五”高质量可持续发展和外延式发展，要退出低效资源，坚持“科技创新”与“资本并购”并重，打造新的科技投资板块，除了直接股权投资外，以基金的方式开展股权投资是重要路径。（二）先进制造业迎来重大发展机遇1、制造业质量效益赶超空间大相比于已经有完善工业体系，重点大力发展互联网的德国、美国，中国制造业大而不强，在基础材料、基础工艺和产业技术等基础领域还有待提高，中国制造业企业有的尚处在工业2.0阶段，部分达到3.O水平到中国制造业2025”的重点既需要谋划工业4.0、抢占技术高地，还需要弥补基础不足和历史欠账。根据中国工程院发布的2020中国制造强国发展指数报告，2019年中国制造业在规模发展上遥遥领先，但质量效益分项仅为16.11,远低于美国的51.96o一方面，中国制造业增加值早在2010年就已超过美国，成为名副其实的全球制造业第一大国。另一方面，中国制造业“大而不强”的问题却一直存在。2018年中国制造业劳动生产率28,974.93美元/人，仅为美国的19.3%、日本的30.2%和德国的27.8%,这意味着我国制造业的效率仍有较大改善空间，国产替代和后发赶超势必产生更多的投资机会。2、先进制造业投资机会多点开花先进制造软硬兼备，高度协同，深刻影响产业经济。中国制造2025明确了智能制造十大关键领域，并提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化：组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线；突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置。3、先进制造市场空间广阔，政策有力助推行业发展中国先进制造市场空间广阔。2017年全球先进制造市场规模达到1533亿美元，年复合增长率IL9%,2020年预计市场规模将达到2137亿美元。中国先进制造市场规模增速高于20%,大于全球市场整体增速，2018年中国先进制造市场规模为1560亿元，预计2020年市场规模将达到2380亿元。“十二五”以来，国家陆续出台了关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见、中国制造2025、智能制造发展规划(2016-2020年)等一系列政策文件，为智能制造行业的发展注入了强劲动力。其中，中国制造2025为中国智能制造行业做出了顶层设计，将智能制造作为制造业转型升级的方向，智能制造发展规划（2016-2020年）作为“十三五”时期智能制造发展的纲领，明确了2025年前智能制造发展实施“两步走”战略，此后出台的一系列专门性政策文件为智能制造产业重点领域的发展作出了路径规划。（三）形成“基金+直投”的完整体系与省内制造类国有企业相似，集团主要采用直投模式开展投资并购。采用市场化运作的股权基金开展投资并购，有助于产业发展，也符合省市相关产业政策。同时，按照省市国资委相关投资管理办法规定，采用直投方式，面临限制多、难度大、流程复杂、耗时长等诸多问题：须保持绝对控股或相对控股地位；原则上不得进行小股权参股投资，确需实施小股权参股投资的，须在现行规定下提高项目收益率和投资回收期标准,并预设完备可靠的退出机制。新的参股投资项目按一事一议原则报国资委审批；新设企业层级原则不超过三级（含）、二级及以下企业原则上不得进行股权投资，特殊情况确需投资的，须报国资委审批；原则上不在集团发展战略确定的业务领域外新增其它领域的投资。以科技公司为例，按照上述规定，科技公司开展股权投资须由市国资委采取一事一议的方式进行审批。科技公司未来要做大做强,实现上市目标，就必须要围绕核心主业积极开展投资并购，涉及参股、控股、产业链上下游以及战略性投资并购。同时，直接股权投资，被投企业在核心团队技术成果产业化、股权激励等方面的制度、路径模糊，易造成无法吸引人才和核心团队流失。采用基金的方式进行股权投资，被投企业在制度设计、决策流程、投资范围、投融资渠道、审计、投后管理及退出等方面也更加灵活便捷。设立股权投资基金，能灵活、高效支持科技公司产业发展，支持科技型企业科技创新；通过资本运作方式，深度营造产业发展生态，强化科技型企业培育与孵化，有利于产业的发展。发起设立产业基金，可以利用政府引导资金，并撬动金融资本、产业资本和社会资本的共同加入，形成资本供给效应，通过优化资金配置方向，贯彻落实集团产业发展战略、促进集团产业投资、助力“十四五”战略目标的实现。第二章产业基金的基本设计一、设计思想基金拟设计为“母基金+子基金”模式。基金由集团领投，拟联合政府引导基金及省内央企（国企）等共同出资设立。基金规模为XX亿元，集团计划出资30%-40%,其中一期XX亿元，后续依据一期完成情况实施。基金发起设立后，为了更高效的接触和储备项目资源、最大化的撬动社会资本参与产业投资，拟与成熟的PE机构、行业龙头企业等合作方共同出资发起设立子基金。基金设计为兼具母基金和直投基金功能的混合型基金。直投基金主要聚焦具有技术领先性和产业协同性但投资期较长、风险较大,一般市场化基金不愿意投资的早期项目，便于提高决策的效率和灵活性。母基金的投资比例占基金总规模不低于80%,直投基金的投资比例占基金总规模不超过20%o二、基本设计（一）基金名称XX集团产业发展基金（有限合伙）（暂定名），以下简称“产业基金”或“基金二（二）注册资本本次发起设立产业基金的认缴资本为XX亿元人民币，首期到位XX亿兀人民币。（三）注册地注册地为XXXXXo（四）存续期限产业基金存续期为8+1+1年，即自注册登记之日起第8年末终止,其中，投资期4年，退出期4年。但根据产业发展和投资业务的需要，认为有必要延长存续期，经合伙人会议批准可以连续2次延期，每次延期1年。三、组织架构组织架构如下图所示:1、普通合伙人(GP)：产业基金设普通合伙人(GP)一名，由基金管理人出资设立。为更深入参与产业基金管理，集团也可以参股的形式与基金管理人共同设立GP。GP担任执行事务合伙人。2、合伙人会议：产业基金的最高权力机构是合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人应书面委托1名代表出席合伙人会议。合伙人会议每年至少举行1次例会，经执行事务合伙人(GP)提议，可举行临时合伙人会议。3、投资决策委员会：产业基金设立投资决策委员会，对产业基金相关投资和退出具有决策权。投资决策委员会由5或7名委员组成,由基金管理人和出资人委派代表组成，按照过半数通过原则基金项目投资决策。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与产业基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。4、基金管理人：市场化遴选基金管理人。对基金管理人的要求如下：实缴资本原则上应不低于100O万元；累计管理的基金规模不低于30亿元（实缴）且有5个以上相关行业成功投资的案例，即投资所形成的股权年平均收益率不低于20%,或股权转让收入高于原始投资20%以上；有央企、国企资源，能帮助导入资源、募集资金；管理团队稳定，专业性强，具备健全的投资管理、风险控制、财务管理、项目遴选和投资决策机制；至少有3名具备5年以上创业投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员。必须建立团队跟投机制。5、资金托管机构：主要职能是受托监督管理公司的资金使用情况；投资项目的资金交割；复核、审查管理人计算的投资资产净值；出具投资业绩报告等。资金托管机构是基金资产的保管机构，行使资金的保管权。投资资金托管人、基金管理人在行政上、财务上相互独立。6、子基金设立方式：产业基金发起设立后，为了更高效的接触和储备项目资源、最大化的撬动社会资本参与产业投资，产业基金拟与成熟的PE机构、行业龙头企业、央企国企等合作方共同出资发起设立三类子基金。子基金可以委托合作方，即成熟的PE机构或行业龙头企业担任子基金管理人，合作条件在子基金设立协议中约定。四、基金设立程序1、集团董事会、市国资委批准实施本项目。2、发起人成立基金筹备组，具体经办发起事宜，洽谈合作方案，遴选基金管理人。3、起草发起产业基金所需的各种法律文件。主要有：基金合作协议书（或合伙人协议），委托保管资金协议书，委托投资管理协议书以及报批所需的其它文件。4、召开合伙人大会，审议通过基金合作协议。5、办理工商登记手续，合伙企业设立。6、基金业协会系统备案并审核。7、基金产品正式成立。第三章投资方向及策略一、投资方向产业基金将投资重点聚焦于仪器仪表与传感器、科学仪器、半导体装备、智能制造、环保节能等科技产业，布局高精尖、“专精特新”创业项目，投资产业发展中不同阶段的项目。充分利用集团产业聚集、应用场景资源和资本运作能力，撬动社会资本，聚焦行业内高精尖项目，助力集团实现产业发展和聚集、技术攻关、科技孵化、成果转化、产业并购等目标，为集团旗下拟上市企业储备充足的可导入的产业资源，加速做大做强。1、子基金A：重点聚焦仪器仪表与传感器、科学仪器等相对成熟的硬科技产业，助力集团高端装备制造主业发展，并为科技公司后续上市储备充足的可导入的产业资源，推动集团产业发展目标。由基金领投，同时吸引PE机构、相关行业企业及社会资本跟投。规模约XX-XX亿元，其中产业基金出资XX-XX亿元，撬动社会资本XX-XX亿元。2、子基金B：重点聚焦半导体装备、智能制造、环保节能、新能源等产业，助力集团创新培育业务发展，为下一步的产业拓展打好基础。规模约XX-XX亿元，其中产业基金出资XX-XX亿元，撬动社会资本XX-XX亿元。3、子基金C：重点聚焦行业内高精尖、“专精特新”早中期创业项目，着力解决集团在科研能力、创新能力上的短板以及科技成果的产权界定、科技人员的业绩与创业激励等难点，助力集团核心技术攻关、科技孵化、成果转化、产业并购等目标，引导社会资金参与京仪集团产业创新。规模约X亿元，其中母基金出资X亿元，撬动社会资本X亿元。4、产业基金直接：主要投资处于种子期的引领科学发现的项目，这类项目具有长远的战略意义，但投资期长、风险较大，一般市场化基金不愿意投资的早期项目。二、联合投资产业基金投资可以采取与其他知名投资公司、央企投资公司及大型高科技公司联合投资的投资策略，分散投资风险。基金管理人可以向股东或第三方提供联合投资机会。三、投资组合通过投资不同发展阶段的项目，在满足投资方向的前提下分散投资不同产业项目，以及控制单个项目的投资规模，让产业基金直投以及产业基金通过子基金投资形成风险分散的投资组合。四、基金退出被投资项目在资本市场公开发行时退出；通过转让被投资项目股权或在行业兼并收购过程中退出。第四章管理及托管、费用与收益分配产业基金与基金管理人、执行事务合伙人和资金托管机构以契约的形式明确各自的权利与义务关系。一、基金管理人通过市场化方式遴选基金管理人，基金管理人组建专业团队，开展产业基金的管理工作。产业基金以委托协议的形式委托基金管理公司经营投资资本，并对资产的保值增值负有责任。基金管理人的经营行为受委托协议的约束，按委托协议规定收取管理费和分得奖励。基金管理人根据投资规程执行投资决议，以投资指令的方式下达给托管人，托管人审核后执行投资指令，办理资金交割事宜。托管人按投资协议的规定审核投资的合规性，发现问题可以拒绝执行,并报告产业基金投委会。基金管理人作为基金的代表向被投资企业进行投资，并行使监督管理职能。被投资企业作为被投资方负有诚信的义务，必须及时如实地向基金管理人反映企业经营中的问题。二、执行事务合伙人执行事务合伙人由GP担任。执行事务合伙人的权限和责任如下:不能以本合伙企业的名义对外举债、对外担保；定期编制财务报告，经托管人复核，注册会计师审核后向管理机构报告；保存基金所有的会计帐册、记录20年以上；及时、足额向基金股东支付收益，并在基金终止时，参与清算小组对投资基金进行清算，将全部剩余资产分配给基金股东。三、托管机构经合伙人会议审议通过，执行事务合伙人应当为本合伙企业委托一家商业银行作为基金托管人。基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持。托管人与产业基金是契约关系。根据托管协议的规定，托管人提供投资基金的托管服务，并收取托管费。托管人有责任监督基金管理人的投资行为，发现违规操作应拒绝付款并向基金投委会报告。1、基金托管人应具有独立性并符合以下条件：成立时间满5年的股份制商业银行；具有股权基金托管经验；无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。2、托管人履行以下职责：安全保管所托管的全部资产；执行投资管理人发出的投资指令，负责投资基金名下的资金往来；监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金合同的，不予执行，并及时向基金报告；对已经造成违反国家法律法规的投资行为，应及时向管理机构报告；复核审查基金管理人计算的基金资产净值；出具投资业绩报告，陈述资产托管情况，并向基金投委会报告；托管协议、基金合伙人协议规定的其它职责。托管人必须将所托管的基金资产与其自有资产严格分开，对不同资产分别设置帐户、实行分账管理。四、费用支出1、基金管理费自产业基金与基金管理人签约日起，产业基金应每年按照认缴资本总额L5%2%的比例支付给基金管理公司作为管理费。具体在委托协议中约定。2、资金托管费托管费按照托管金额的一定比例支付托管机构，具体比例按协议标准执行。3、其它支出主要包括：投资决策委员会费用、顾问费、审计费、律师费及其它维持产业基金正常运转所需的各项支出。五、收益分配1、基金收益产业基金收入主要包括：投资项目回报、未投资资金购买长短期国债收入、其它短期投资收入等。2、收益分配基金从项目退出时，收回其投资本金和投资收益，其收益按照如下顺序进行分配：(1)返还LP、GP本金；(2)按LP实缴出资支付年化6%(单利)投资回报(如有)；(3)剩余盈余(如有)作为超额收益，在GP与LP之间按2：8比例分配；LP超额收益部分，按照实缴出资比例分配。第五章风险控制一、投资风险分析产业基金存在以下几方面的风险：1、财务风险这是产业基金最主要的风险。由于科技类项目投资投入期一般较长，即使在成熟的创业投资市场体系中，一般也需3至5年，长则超过7年。产业基金的长期资本使用将面临财务压力。2、经营风险产业基金投资业务对资金、专业知识、人力资本、组织结构、项目评估、决策流程、资金回收等都有专业要求，基金管理人的评估与监控水平直接影响基金的经营收益。因此，产业基金投资存在较大的经营风险。3、市场风险科技型创业企业所在的行业和其从事的具体的产品与服务具有高风险、高收益的特征，其所处的市场往往具有由于技术进步所带来的不稳定、竞争激烈等特征，因此市场风险对科技型创业企业从而最终对产业基金的利益产生很大影响。4、投资退出风险产业基金投资最终要将所投资的项目运作上市或股份转让而变现，但国内企业上市竞争十分激烈。资本市场本身的风云变幻也使已经上市或未上市的企业估值发生较大变化，退出时机的选择将决定盈利的水平。二、风险控制1、风险控制原则为减少和规避风险，基金管理人在开展投资业务时坚持以下4点原则：(1)建立项目储备和筛选体系，严格按照科学程序进行项目筛选。(2)适度介入被投资企业运营，除提供融资支持外还将积极适度参与管理。(3)产业基金与合作方建立长期稳定的战略合作伙伴关系。(4)坚持持续性的资本运作，为企业提供全面的资本市场服务,并不断提高自身金融服务水平。2、风险控制方法(1)通过对项目的遴选规避风险基金管理人对目标企业进行广泛的遴选，聘请技术专家、财务和法律专家对拟投资企业的有形资产、业务合同等进行评估，判断和识别风险的类型，并对风险发生的概率和风险发生后预期的投资损失进行测算，从而做出对目标企业的投资取舍。(2)通过合约的合理设计规避风险基金管理人在项目投资时将通过明确的合约设计，把权利和义务明确化、制度化以规避风险。通过设计参股选择权，使风险大大降低，从而提高投资效率。(3)通过有效监控规避风险基金管理人将通过建立科学严格的风险评估体系，对被投资项目的各种风险进行识别，建立模型，评估风险发生的概率及风险发生后预期的损失，填写潜在损失估计表，进行风险分析和测定，通过主观的推测和客观的财务比率分析，判定可能的损失，并对风险资本分阶段投入，实施全过程的风险监控。