集团法律审核管理办法.docx

集团法律审核管理办法第一章总则第一条为规范和加强集团公司法律审核论证工作，建立健全法律风险防范机制，促进依法决策和依法经营管理,有效维护企业合法权益，根据市国资委企业法律审核若干规定，结合本单位实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司，所属单位参照本办法执行。第三条为强化依法合规经营，提升重大风险防控能力，建立健全由集团公司主要负责人领导，总法律顾问牵头，法务合规部组织实施，其他业务部门共同参与的法律审核工作机制。第四条法务合规部是集团公司法律审核主管部门，负责制定法律审核管理制度，建立法律审核台账，组织实施具体的法律审核工作。第二章法律审核的内容第五条应当实施法律审核的事项如下：（一）重大决策。重大决策前，主要负责人应当责成总法律顾问组织法务合规部对决策事项进行法律审核论证。未经法律论证的，不得提交决策会议审议。本办法所称重大决策主要包括：1、企业合并、分立、破产、解散、改制、重组等重大事项；2、投融资、担保、产权转让、资本运作、重大资产处置、重大项目招投标等重大经济活动；3、市国资委等上级单位要求进行法律审核的其他决策事项。（二）规章制度。规章制度的制定及修改均应进行法律审核，未经法律审核的规章制度，不得发布实施。本办法所称规章制度是指集团公司依据国家法律法规及政策要求制定发布的有关企业经营管理的具有普遍约束力的规范性文件（含党委规范性文件），包括办法、规定、实施细则等，不包含临时性或局部执行的通知、安排、计划等。（三）合同。对外签订合同必须事先进行法律审核，未通过法律审核的不得对外签订。本办法所称合同是指对外签订或出具的与经营管理有关的构成单方或多方权利义务关系，具有法律约束力的合同性文件。主要包括以下几类：1、各类合同、协议、章程以及能够对其进行补充、修改、变更或解除的补充协议、往来函件及修正案等；2、确认函、承诺函、保函等单方承诺文件；3、其他合同性文件。集团公司与员工签订的劳动合同不适用本办法。第六条法务合规部依法独立实施法律审核，对审核事项所涉及的主体、内容、程序等合法合规性进行分析论证,揭示审核事项存在的法律风险并提出防范化解建议。第七条对法律审核中发现的经营管理中存在的突出问题，总法律顾问及法务合规部负责人有权向集团公司提出完善公司经营管理和风险防范制度的建议。第三章法律审核的程序第八条业务部门在提交法律审核时，应当将需要进行法律审核事项的内容、背景及各相关部门意见等情况向法务合规部进行充分说明，并提供进行法律审核所需的相关资料。业务部门应就其说明情况和提供资料的真实性、完整性和准确性负责。第九条法务合规部根据业务部门的说明情况和提供的资料开展法律审核。业务部门所说明的情况和提供的资料不足以支撑出具法律审核意见的，法务合规部有权要求补充。第十条审核事项为所属单位事项，或与所属单位存在较大关联的，所属单位应当先进行法律审核。需要集团公司法务合规部出具法律意见书的事项，所属单位应将其法律审核意见随相关材料一并报送集团公司业务部门。第十一条法务合规部应在收到业务部门提交的完整资料后五个工作日内出具法律审核意见。重大疑难事项可适当延长。第十二条如遇重大疑难审核事项或有关机构有相应要求的，可聘请外部律师出具法律意见。聘请外部律师出具法律意见的，总法律顾问或法务合规部仍应当就该事项履行法律审核职责。第十三条总法律顾问有权列席党委会、董事会，参加经理办公会及其他各类经营决策会议，对重大决策事项独立发表法律意见和建议，并在相应的会议记录中载明。第四章法律意见书第十四条本办法所称法律意见书，是指法务合规部或聘用的外部律师在从事企业法律事务、参与企业重大经营活动过程中，就有关问题实施法律审查、分析法律风险并提出法律建议或解决方案的法律文书。第十五条以下事项应出具法律意见书：（一）企业合并、分立、破产、解散、改制、重组等重大事项及投资、担保、产权转让、资本运作和重大资产处置等重大经济活动；（二）根据有关法律、法规、规章的规定或有关机构要求应当出具法律意见书的其他事项。（三）总法律顾问认为应当出具法律意见书的其他事项。第十六条法律意见书应当遵循一事一议，要求格式规范、依据充分、分析透彻、逻辑严密、表述准确。第十七条法律意见书一般包括标题、主送、正文、落款四个部分，以及必要的附件材料。第十八条法律意见书正文一般包括：（一）问题缘由，包括论证事项来源及必要的声明；（二）基本事实，包括相关事实证据资料及尽职调查的情况；（三）法律依据，包括适用法律法规、规章及有关政策文件；（四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；（五）结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审核意见及处理建议等；（六）相关事项的说明。第十九条法律意见书一般应由承办该事项的法律顾问起草，法务合规部负责人审核，以法务合规部或总法律顾问名义出具。涉及重大决策或金额超人民币100O万元的重大合同的法律意见还应当提交总法律顾问复核。由外聘律师起草的法律意见书应以外聘法律中介机构名义出具。第二十条法务合规部应当将法律意见书归档存查，并有权对重点法律意见书的实施情况进行跟踪检查。第五章监督管理第二十一条因法律审核意见或法律意见书存在明显错误，导致出现重大经营决策失误，引发重大法律风险或造成重大国有资产损失的，应当追究相关人员的责任。第二十二条业务部门及所属单位未按照本办法规定提交法律审核事项，或提交的资料存在不完整、不真实、不准确等情况，导致出现重大经营决策失误，引发重大法律风险或造成重大国有资产损失的，应当追究相关人员的责任。第二十三条所属各单位应当参照本办法，结合本单位实际情况，组织落实好本单位法律审核工作。第六章附则第二十四条本办法由法务合规部制定并负责解释第二十五条本办法经集团公司总经理办公会审议通过后生效。