揭开“香港董秘”的神秘面纱.docx

揭开“香港董秘”的神秘面纱本文将结合香港上市公司公司秘书的法律地位、任职要求、任免程序以及基本职责等信息来向大家揭开香港的“董事会秘书”的神秘面纱。Ol法律地位相较于内地公司法规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。对于非上市公司没做强制性要求。香港的公司条例规定，公司须有一名公司秘书，自公司成立为法团的日期起，在按规定提交公司注册处处长的法团成立表格内指名为公司秘书的人，即担任该公司首任公司秘书。也就是说，在香港，如果不指定公司秘书，公司就不会被批准成立。香港联合交易所有限公司在主板上市规则中规定,发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该人士必须是本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。02任职要求在内地董秘上任前必须在沪深交易所颁发的董事会秘书资格证书，因此内地的董秘任职制度主要属于授予资格制。而香港公司秘书基本任职要求包括：（1）如属自然人，须通常居于香港（可理解为香港居民）（2）如属法人社团，其注册办事处须设于香港，或须在香港设有营业地点。对于上市公司公司秘书的任职要求属于认可制。香港联交所主板上市规则规定，发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该人士必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。香港联交所接纳下列各项为认可学术或专业资格：（1）香港特许秘书公会会员；（2）法律职业者条例所界定的律师或大律师；（3）专业会计师条例所界定的会计师。评估是否具备有关经验时，联交易所会考虑下列各项：（1）该人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；（2）该人士对主板上市规则以及其他相关法律法规（包括证券及期货条例公司条例公司（清盘及杂项条文)条例及收购守则)的熟悉程度;(3)除主板上市规则第3.29条规定的最低要求(在每个财政年度，发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训)外，该人士是否曾经及/或将参加相关培训；(4)该人士于其他司法权区的专业资格。03基本职责法人秘书主要负责香港公司内部事务，如安排会议、准备会议记录、向政府提交法定文件、确保香港公司符合法定要求等。公司秘书不仅仅是一个雇员。他还有权代表公司签订一些与香港公司日常行政事务有关的合同，例如聘请雇员的合同。他的责任取决于香港公司的安排。一般来说，香港公司秘书应确保香港公司的运作符合香港公司管理条例的要求。香港公司秘书通常有以下几项责任：(1)参加香港公司股东大会和董事会，编写会议记录；(2)在香港公司董事会的指示下，签发通知给有权出席香港公司股东大会和香港公司董事会的所有人士；(3)香港公司秘书有需要签署的文件；(4)处理香港公司股权转让事宜；(5)保存香港公司会议记录、香港公司股东名册、香港公司董事和港公司秘书名册、抵押名册等；(6)按规定向香港公司注册处提交有关文件，例如香港公司年度报表(年审和审计文件)，更改香港公司董事或股东的通知等。04权利与义务权利列席会议权：有权列席公司股东大会、董事会、公司内部会议，以便通过会议了解公司财务及经营情况，并为董事、高级管理人员提供针对性的合规业务支援和指引。文件签署权：有权签署向公司注册处和联交所提报的有关文件；经董事会适当授权，有权签署合同及备忘录，等等。核证档案权：被授予“合适的证明人”身份，有权成为递交公司注册处的档案文件核证本或译本的核证人，并且成为金融机构签署相关文件时指定的见证人。与联交所的沟通权：如果被公司确定为联交所的授权代表，则在联交所相应规则内有权在证券事务方面与联交所进行沟通及交流。义务持续学习的义务：每年不少于15小时的相关专业培训。遵守上市规则及有关法律法规的义务：向董事会提供有关法律规则及程序等方面的建议，为良好的公司治理奠定基础，真实、及时、准确地披露信息。诚信、谨慎和勤勉执业的义务：作为高级管理人员，有在执业中恪守诚信、谨慎和勤勉的义务，避免出现失责、疏忽、过错等不当情形。保密的义务：不得泄露内幕消息，不得利用内幕消息为本人、关联人士等谋取利益。保管文件及印章的义务：按规定保管上市公司的文件以及公司的钢印，并根据董事会的授权使用印章。总结相较于内地的董事会秘书，香港的公司秘书在法律地位、职责、义务很多方面有很多相似之处，在某些方面也有所不同。随着资本市场的开放与发展，内地的董秘与香港的公司之前也交流颇深，不仅有很多内地董秘背景的专业人士进入港股上市公司担任公司秘书，还有很多的香港公司秘书背景的人士入职内地董秘职位，很大程度上促进了两地资本市场的交流与发展。