水务集团股份有限公司投资管理制度.docx

XXXX水务集团股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为进一步规范XXXX水务集团股份有限公司（以下简称公司）的投资业务管理力度，提高投资收益，有效防范投资业务风险,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则等规范性文件及XXXX水务集团股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称所属企业）。公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投资事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。第三条本制度所称投资是指公司及所属企业在境内外从事的股权投资、固定资产投资及其他投资行为。股权投资包括新设企业、股权并购、对被投资企业增减资等投资行为。固定资产投资包括基本建设项目、更新改造、信息化项目、创新项目、购买资产等投资事项，办公用固定资产购建除外。其他投资包括出资设立（含参与设立）基金、不设立企业的合资合作、交易性股权投资、债权性投资等行为。第四条公司投资行为必须符合国家法律法规、产业政策及公司章程等规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。金实力和管理水平等情况，按照审慎决策、防范风险、注重实效的原则，慎重选择投资项目，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防控措施等，合理配置公司各类资源，严格执行投资相关制度，依法依规科学准确履行投资决策程序。对于国家规定必须经有关部门批准许可的业务，应事先得到有权部门批准。第五条本制度所称主营业务是指根据公司发展战略和规划确定并经XX市国有资产监督管理委员会或国有出资人确认的公司主要经营业务，新业务是指根据公司发展战略和规划确定并经XXXX市国有资产监督管理委员会或国有出资人确认的新兴产业投资业务。第二章对外投资决策权限和程序第六条公司投资决策权限主要依据项目规模和项目风险确定。若某一项目规模虽未达到依公司章程以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，但公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应当将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。第七条公司做出投资决策前，经理层应当组织和安排有关部门对项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研。需要提交董事会或股东大会审议批准的投资项目，经理层应当组织和安排有关部门、单位出具书面报告，该书面报告经经理层审查后提交董事会或者股东大会审议。董事会战略委员会有权提出意见和建议。公司经理层在对公司重大项目安排或大额资金运作等有关重大事项进行决策时，应当按照有关规定征求公司党委的意见。第八条公司对外投资和购买资产达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上;（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100O万元；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八、九条的规定履行决策程序。已经按照本制度第八、九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十一条公司发生交易达到本制度第八条、第九条、第十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。公司发生交易达到本制度第八条、第九条、第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到本制度第八条、第九条、第十条规定标准的交易，若公司经理层认为有必要的，公司也应当按照前款规定，取得相关会计师事务所或资产评估事务所的审计报告或评估报告。第十二条对外投资及购买资产涉及关联方交易的，还应按公司关联交易管理制度规定履行决策程序。第三章公司内部投资项目决策权限和程序第十三条公司内部投资项目（包括基本建设项目、更新改造项目、信息化项目、创新项目等）的决策权限如下：（一）项目金额单项或者连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）的，由公司股东大会审议决定；（二）项目金额单项或者连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）而未达到50%的，由公司董事会审议决定；（三）低于前述第（二）款所述董事会决策标准的内部投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后提交公司经理层决定。第四章投资管理职责第十四条公司投资管理主要职责：（一）按照国家有关法律、法规和政策开展投资活动。（二）按照XXXX市国有资产监督管理委员会及国有出资人规定履行投资管理职责。（三）审核公司及所属企业年度投资计划。（四）制订发布公司及所属企业投资项目负面清单。（五）制订、完善本企业投资管理制度，指导所属企业投资管理制度建设。（六）开展重大投资项目后评价及审计。（七）向被投资企业委派董事、监事、高级管理人员，并按照相关规定对上述委派人员进行履职管理、评价和考核。（八）对违规投资进行责任追究。（九）其他投资管理职责。第十五条所属企业投资管理主要职责：（一）按照国家有关法律、法规、政策以及公司相关制度开展投资活动。（二）制订、完善本企业投资管理制度。（三）编制年度投资计划，并按相关规定进行报送。（四）对本企业投资项目进行论证，并严格按照相关规定履行决策程序。（五）其他投资管理职责。第十六条公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总经理、分管领导报告。第十七条公司董事会、董事长和总经理定期或不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,要查明原因和追究有关人员责任。第五章投资的收回和处置第十八条当投资项目（企业）出现下列情况之一时，公司可收回投资：（一）按照被投资企业公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满。（二）由于投资项目（企业）经营情况不善，无法偿还到期债务依法实施破产的。（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的。（四）合同或协议规定投资终止的情形。（五）公司认为有必要的其他情形。第十九条当投资项目（企业）出现下列情况之一时,公司可转让投资：（一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司发展方向的；（二）国家宏观环境发生变化，投资目的不能实现或出于公司其他经营需要时；（三）投资项目（企业）出现连续亏损，无市场前景的；（四）公司认为有必要的其他情形。第二十条投资收回和处置的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。投资收回和处置的审批和决策权限，按照公司章程及相关规定执行。第六章投资的信息披露第二十一条公司投资事项应严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司章程和信息披露管理制度等相关规定及时进行信息披露。第二十二条公司相关职能部门和各子公司配合做好公司投资的信息披露工作。第二十三条公司对投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员在其雇佣期间和离职后，均应履行保密义务，保护公司的机密信息不被泄露。第七章附则第二十四条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定履行相应程序,中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。第二十五条公司投资项目需按照国资监管部门相关规定履行报批、备案手续的，在报批、备案手续完成后方能实施。第二十六条本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规及规章为准。第二十七条本制度解释权归公司董事会。第二十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效,自印发之日起实施。