资产置换协议.docx

资产置换协议处置人（甲方）：中闻集团武汉印务有限公司置换人（乙方）：根据中华人民共和国合同法的规定，甲乙双方当事人遵循自愿、公平、诚实信用原则订立本协议，以共同遵守。第一条置换标的置换处置标的为位于武汉市矫口区解放大道1121号甲方现厂址的资产，包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，资产明细详见北京中天华资产评估有限责任公司出具的中闻集团武汉印务有限公司拟核实资产价值所涉及部分固定资产及无形资产-土地使用权资产评估报告（中天华资评报字（2019）第1443号）所含的全部资产（以下简称置出资产）。置出资产的土地使用权证、房屋所有权证载权利人仍为处置人改制前的名称“人民日报社武汉印务中心”，目前甲方正在办理上述权证的权属更名为“中闻集团武汉印务有限公司”的手续。乙方须以置入资产置换上述置出资产。置入资产为位于“武汉市黄陂区临空东街以东，临空中路以北”甲方新厂址（鄂（2016）武汉市黄陂不动产权第号）经营所需的全部资产，包括但不限于新址厂区各项建设工程、机器设备购置安装工程以及满足甲方生产经营所需的其他资产等。第二条置换方式湖北华中文化产权交易所（以下简称“交易所''于2019年_月_日到2019年月日在该所网站上公开发布了中闻集团武汉印务有限公司部分资产置换项目（项目编号：）公告信息。公告期内，乙方在交易所办理了意向置换登记并经审查合格。按照本项目规定的置换程序（如果只有一个合格意向置换人报名，则采取协议成交的方式确定最终置换人；如果有两个或两个以上意向置换人报名，则采取网络竞价的方式确定最终置换人），采取的方式确定最终置换人。第三条置换对价与置换履约保证金、支付方式及使用管理1 .置出资产的置换对价成交价为人民币万元整（大写：万元整）。为确保置换成功，乙方须交纳与置换对价成交价等额的置换履约保证金。2 .本协议签署后1个工作日内，置换人须提供处置人认可的合法担保，已交纳的交易保证金1.2亿元自动转为置换履约保证金，第二笔价款8000万元在2020年8月31日前支付，余款万元在置入资产交割前付清。所有款项支付至湖北华中文化产权交易所指定账户。户名：湖北华中文化产权交易所有限公司开户行：招商银行武昌支行帐号：行号：3 .甲乙双方一致同意置换履约保证金存放在交易所结算专用账户，专门用于支付置入资产的购置或建设费用，支出时须经甲方和乙方书面同意后，交易所方可办理转款手续。4 .置换人移交置入资产时，置入资产的评估值和置换履约保证金余额之和不得低于本标的资产置换对价成交价。置入资产全部移交给甲方后，履约保证金如有剩余，则归甲方所有，乙方同意由交易所直接划转给甲方。第四条声明和保证1 .甲方声明和保证：（I）甲方保证置出资产的产权权属明晰、完整，确保不因证载权利人名称问题影响置出资产的过户。置出资产所涉及的土地使用权性质为“国有划拨”，用途为工业用地，使用权证书编号为武国用（2009）第576号，土地使用权证、房屋所有权证载权利人仍为处置人改制前的名称“人民日报社武汉印务中心”，目前甲方正在办理上述权证的权属更名手续，权属更名手续由甲方负责办理。（2）本次资产置换行为通过了内部决策程序和上级主管部门的批准。（3）向乙方提供置入资产的购置或建设需求。（4）及时办理置入资产的验收、交接手续。（5）积极协助乙方办理置出资产的过户手续。2 .乙方声明和保证：（1）乙方具有完全民事权利和承担民事责任能力，并具备符合法律、法规规定的签署和履行本协议的条件和资格。（2）签署和履行本协议时，已取得有关法律、法规及公司章程所要求的授权和批准。（3）充分理解并同意甲方和交易所所作的中闻集团武汉印务有限公司部分资产置换处置文件及附件的内容，认可整个产权置换程序，认可置出资产评估报告的内容，充分了解置出资产的现状和瑕疵，自行承担置出资产权属变更的风险，如资产评估报告中所载明的置出资产情况（如房屋面积、土地面积及性质、设备名称及数量等）与实际现状存在差异，不影响本次资产置换对价成交价格和置换结果，自愿放弃对该标的置换程序中一切不明晰事项的追责和索赔。（4）保证在中闻集团武汉印务有限公司部分资产置换申请文件及其附件中（包括承诺函）所作的陈述和承诺真实、有效，并负责执行。（5）保证用于置入资产建设或采购所需资金来源合法，不存在来自任何第三方的权利主张和影响本协议履行的法律障碍。（6）按照甲方需求购置或建设置入资产，通过交易所所辖华易招标（湖北）有限公司以公开招标的方式选择建设方、供货方、评估机构等，确保合法合规、公开透明。第五条置换资产交割与过户1.乙方在签定本协议之日起24个月内，按照甲方提供的置入资产需求清单，将置入资产（含相关使用资料、建设资料和权属变更资料等）移交给甲方。2 .甲方收到乙方置入资产之日起120日内，将置出资产以当时现状移交给乙方，甲方提供置出资产的相关资料，协助乙方办理置出资产的过户手续。置出资产权属变更过户手续由乙方负责办理。置出资产过户涉及的土地增值税由乙方承担，其他税费由双方按照国家规定各自承担。3 .移交置出资产时，乙方协助甲方进行置出资产的租户清退，相关清退费用和安全保卫责任由乙方承担。若乙方同意现有租户继续租赁经营，在置出资产清单移交签字之日后的相关租赁收入由乙方享有，安全保卫责任和其后的相关租户清退由乙方承担。4 .置出资产区域内未纳入置出资产清单的其他资产，甲方在交接置入资产后120日内搬迁完毕，相关的搬迁费用和安全保卫责任由甲方承担。第六条保密本次资产置换所涉及的信息，双方均负有保密责任和义务，未经允许不得泄露给第三方。第七条协议变更、解除和违约责任1.本协议经双方达成一致后，不得擅自变更。2 .有下列情形之一的，甲方可解除本协议，乙方同意解除协议且不得因此追究甲方任何责任，乙方已交纳的置换履约保证金归甲方所有：(1)乙方在申请文件及其资格证明材料中弄虚作假，经查证的；(2)乙方违反本协议条款，或不按本协议约定交纳置换履约保证金，或不按甲方要求建设或采购置入资产的；(3)甲方有正当理由认为乙方不具备完全履行本协议的能力；3 .甲方如违反本协议，导致本协议不能履行，甲方应全额无息退还乙方已支付的成交价款，并向乙方支付成交价款20%的违约金。4 .变更或解除本协议均应采用书面形式，并送交易所备案。第八条免责条款因不可抗力事件(包括但不限于地震、台风、战争等)，导致本协议一方部分或全部不能履行。任何一方对由此而导致的协议延迟履行或不能履行不承担违约责任。第九条：协议的组成部分以及解释权1 .本协议的组成部分(1)本协议；(2)中闻集团武汉印务有限公司部分资产置换处置文件以及附件；(3)中闻集团武汉印务有限公司部分资产置换申请文件以及附件（含承诺函等）;（4）置入资产需求清单。2 .对本合同及其组成部分的相关条款在理解上有分歧，或有冲突，或者不一致时，以交易所的解释为准。第十条争议解决在履行本协议过程中，若发生争议，甲、乙双方应通过友好协商解决；如协商不能解决，可向武汉仲裁委员会申请仲裁。第十一条其他约定事项1 .本协议未尽事宜，甲方和乙方可另行商定，并签订补充协议。补充协议经双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章后与本协议具有同等法律效力。2 .本协议一式伍份，甲、乙双方各执贰份，交易所执壹份，均具同等法律效力。甲方（签章）：乙方（签章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：或委托代理人（签字）：或委托代理人（签字）：签约地点：湖北省武汉市签约时间：2019年月