10.第三阶段总结报告(发票合规).docx

合规第三方监管总结报告（第三方监管人最后一次类执法复核后的报告）A/B/C税务师/刑辩律师/会计师/审计师团队（下称“我们”或“本团队”）受岱山县人民检察院委托，作为企业合规第三方监管人，针对*公司及*涉嫌虚开增值税专用发票犯罪进行合规整改监督，后*公司及*经过企业合规第三方监管专项整改，并经本团队审核形成了企业合规第三方监管整改报告（一）、（二在整改过程中，我们对*公司涉税专项企业合规制度（包括制度+流程+台帐）的设立进行了全方位的监督，目前公司已设立了合规部；制定了包括实际控制人及全体员工普遍遵守的企业合规第三方监管行为规范；针对税收发票领域制定了专项合规管理制度；初步建立起了企业合规第三方监管风险识别预警机制；系统的梳理经营管理活动中存在的风险；并已建立健全了公司的企业合规第三方监管审查机制，已将合规审查作为公司的基本规章制度；基本建立起了公司及主要负责人的企业合规第三方监管防范、企业合规第三方监管应对体系；现*公司及实际控制人*认为已经完成合规建设和整改，作为本团队及企业合规第三方监管监督员也认为已基本符合报请主管部门复核执法（即七验收）条件，故向贵院提出企业合规第三方监管总结报告，报请验收。对本企业合规第三方监管总结报告，本团队律师做出如下声明：本团队经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，依据截至本企业合规第三方监管总结报告出具之日*公司向我们提供的整改制度文件、整改会议记录、整改工作台账，整改员工落实情况，现出具本企业合规第三方监管总结报告。本团队及经办律师假定上述公司所作供的提供的整改制度文件、整改会议记录、整改工作台账，整改员工落实情况均为真实、准确、完整，所提供的复印文件均与原件相符且内容一致，该等文件中的签字和印章均为真实有效且获得了必要的授权，该等文件自签署、颁发及作出之后至本企业合规第三方监管总结报告出具之日都没有进行任何变更、被撤销或认定无效。我们作为中国律师，根据对中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的理解，就已发生并存在的事实出具本企业合规第三方监管总结报告。本团队律师在出具本企业合规第三方监管总结报告时，对与法律相关的业务事项己履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本合规整改报告仅供本事务所使用及作为企业合规第三方监管的总结向岱山县人民检察院呈递（即仅给自用+给检察官），作为*公司及涉案人员*完成整改的依据（涉案人员的不起诉本质依赖于公司整改的有效验收，即对个人不起诉是附条件的）。基于上述，本团队及本团队律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照税务师/律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本第三方监管总结报告如下：释义在本刑事整改报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：本团队指ABC团队本团队指ABC团队为本项目指派的承办*师成员本项目指浙江*物流公司及实际控制人*涉虚开增值税专用发票的税务合规合规第三方监管整改项目本报告指本团队向岱山县人民检察院出具的浙江*事务所关于浙江*物流公司之企业合规第三方监管总结报告税务合规规范性文件一、法律中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国会计法中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国个人所得税法二、行政法规中华人民共和国税收征收管理法实施细则中华人民共和国发票管理办法中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国个人所得税法实施条例三、行政规章中华人民共和国发票管理办法实施细则增值税专用发票使用规定中华人民共和国增值税暂行条例实施细则四、规范性文件小企业会计准则（财政部财会（2011）17号）国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告（国家税务总局公告2016年第23号）国家税务总局关于红字增值税发票开具有关问题的公告（国家税务总局公告2016年第47号）国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告（国家税务总局公告2017年第11号）关于增值税发票开具有关问题的公告（国家税务总局公告2017年第16号）关于增值税发票管理若干事项的公告（国家税务总局公告2017年第45号）货物运输业小规模纳税人申请代开增值税专用发票管理办法（国家税务总局公告2017年第55号）增值税发票开具指南（税总货便函（2017）127号）企业所得税税前扣除凭证管理办法（国家税务总局公告2018年第28号）国家税务总局关于扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围等事项的公告（国家税务总局公告2019年第8号）国家税务总局关于增值税发票管理等有关事项的公告（国家税务总局公告2019年第33号）关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告（国家税务总局公告2019年第38号）岱山县人民检察院:根据贵院指派，ABC团队自2020年6月开始作为浙江*物流公司的企业合规第三方监管人，针对*公司及*涉嫌虚开增值税专用发票犯罪后进行的合规整改改进行了指导和监督，以加强该公司的合规建设及管理，为期10个月。为了为做好上述工作，ABC团队成员包括在团队的监督考察下，团队已完成2期整改考察情况（期间类执法检查了8次，也提出了大量问题，公司也进行了再整改，我们也进行了回头看复核）。之后团队在2021年3月10日至5月1日又复核检查了3次，现就*公司、实际控制人*整改情况总结性复核报告：一、整改期间变动情况（一）经仔细审查，*企业合规建设、整改期间公司的工商登记信息、公司现有的各项法律资格、公司的股权结构均无变化，但为了加强合规建设，公司调整了组织体系和人员配置，新设立了由合规部经理、法务人员、会计人员组成的合规部，同时外聘了*师团队成为自主合规团队（法律顾问团队）。本团队与合规部、自主合规团队的配合相对流畅，存在的分歧也第一时间汇报了检察官（如发现了可能骗取贷款的材料/发现排污情况一一因为太显而易见了，以至于不得不汇报）。（二）*公司整改期间子公司/分公司/关联公司均无任何变化，新设立了分企业合规联络员。（三）*公司在整改期间新增了合规组织将架构下的各项公司管理制度，包括合规财务管理制度、合规税收管理制度，违规风险识别机制与防范机制、应对机制、监督教育与审查机制。二、整改前的违规风险与整改检查情况（一）合规前存在的风险*公司及实际控制人*涉嫌虚开增值税发票罪一案，第三方监管人经翻阅案卷（检察官提供/保密）、走访公司、定期不定期抽查，与相关人员谈话（包括秘密谈话）、外围了解，已知悉*公司存在以下违规风险：PS：在进行最终验收听证前，是/否已对企业合规状况开展综合性评估。未进行综合性评估的理由：公司体量小？仅需进行专项性评估在评估过程中，采用了访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等评估方法，具体情况（尽量附评估/类执法检查的底稿）：访谈：时间、地点、访谈范围、访谈对象、访谈内容、反馈情况文本审阅：文本范围、文本内容、文本留痕情况、台账记录情况、保密情况问卷调查：问卷内容、目的、发放范围、回收情况、调查情况知识测试：测试内容、测试范围、测试对象、测试结果抽样分析：按照业务/管理事项的发生频率、重要性及合规风险的高低，随机/特定式抽取一定比例样本，并对样本的符合性做出判断穿行测试：对具体业务/管理事项的流程开展穿行测试，根据相关决定的痕迹，正向推进/反向追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证系统及数据测试：检查相关权限及参数设置的合规性，调取相关业务/邮箱/资金往来等数据，将其与业务凭证等工作记录相比对，验证相关业务是否按规则JSyf丁OOOOOOO1.*公司资质不全、部分资质等级缺乏，容易产生超越资质经营从而导致订立的合同无效。2 .*公司系有限责任公司，在生产经营过程中缺乏合规的管理和监督机制，公司负责人容易随意支出或者挪用资金（发票合规的自然地直接延伸至财务合规与信贷合规），导致公司资金与自有资金混同，很可能人企承担连带责任。3 .根据*公司现有的组织结构，没有成立相应的合规部门，缺乏相应的合规组织体系，不能对公司的法律风险进行管理和防控，公司容易产生行政违法与刑事风险，此次案发正是因为公司缺乏合规组织体系所致。4 .*公司在生产经营过程中，由于对高级管理人员缺乏合规管理的培训和监督机制，公司的董事、监事及高级管理人员容易触犯职务侵占罪、挪用资金罪、行贿罪及非国家工作人员受贿罪。5 .*公司在财务制度存在较大漏洞，缺乏监督机制、资金预算管理、分类、审批、报销流程不明确，容易产生较大的涉嫌职务侵占等法律风险。6 .*公司在税务管理事务中，没有严格按照税收管理制度及相关法律管理公司，自身公司已经涉嫌虚开增值税专用发票，对商业伙伴缺乏合规监督和管理，部分合作的自然人因主体资格问题，无法提供增值税发票，税收及费用缴纳不规范，存在较大的税务风险。7 .*公司在贷款工作中，缺乏相应的制度，容易产生涉及贷款方面的犯罪。8 .*公司在公司的运营管理中，缺乏合规风险识别、防范、应对，审查整改机制。(二)第一阶段整改检查情况2020年6月至2021年10月为*公司税务企业合规整改第一阶段，本团队接受贵院指派后；立即到*有限公司了解情况，通过与*公司管理人员、工作人员谈话和实地考察，初步发现该*公司存在的合规方面的部分问题，亦将从发现的问题出发，向该*公司发出整改意见，并监督整改意见的落实。但由于第一阶段恰逢春节，所以第一阶段合规考察的主要方法就是审阅*公司提供的材料以及对尚在*公司的员工进行访谈。在第一阶段就案涉增值税发票问题进行了相关整改。对此*公司已较好的完成了企业合规计划第一阶段的内容，结合企业成立以来的纳税情况，该企业平时都是守法经营、依法纳税，纳税金额亦连续增长。(三)第二阶段整改检查情况2020年10月至2021年3月为*有限公司税务企业合规整改第二阶段。在这一阶段里本团队更深入地对*公司进行了随机考察，通过各种渠道来探索*公司的合规风险尤其是税务方面的，本团队通过约谈*公司的财务工作人员、抽查财务档案资料发现"公司存在财务负责人权力过大、有较多应收款未收回、部分原材料发票缺失、档案材料管理较为混乱等问题。本团队要求重新完善企业的管理制度、财务制度，明确各部门职责，弥补制度上的缺陷，建立并运行长效的合规体系，为员工提供了行为指引。而对于财务档案上的问题，本团队提出要尽快将应收款进行梳理；后续经营过程中，应将所有成本支出要求相对方开具相应发票，并按照实际交易对方支付款项；以及要求*公司腾出专用区域用以存放档案，后续专职会计到岗后由专业人员进行进一步梳理，并将历年来的财务资料进行分门别类，对档案材料进行统一规范管理，并针对财务档案组织定期的抽检抽查。在这一阶段，本团队还组织*公司进行税务合规整改的相关学习，首先是向财务人员普及了关于虚开增值税发票罪的相关知识，同时现场或非现场的接受了各方面法律问题的咨询，尽可能让*公司知法从而守法。在该阶段，本团队依法跟踪和推进第一阶段整改意见的落实情况落实情况；并且本团队协助*公司完善了财务制度，抽查了财务税务档案资料，组织员工对*公司税务合规整改进行了学习。合规制度、合规流程与合规台帐详见体系内容篇。（四）提出反舞弊合规的情况本团对提出，涉案公司需严格防控涉企舞弊犯罪（发票合规的自然延伸），因为在执法检查过程中发现了一些挪用资金的情况（已汇报检察官）一一“蛀虫”犯罪。依据中华人民共和国刑法、刑事诉讼法对公司内部的刑事风险进行防控，对重点岗位的权利进行监督和制衡，有效识别非国家工作人员行贿罪、受贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、串通投标罪、侵犯商业秘密罪的行为，严格教育公司管理层、员工诚信经营，降低公司及公司高级管理人员的触犯刑事法律的风险。PS:具体到岗位、要素、环节的分权控权。由于财务合规必然牵扯反舞弊合规，故本团队要求*公司应当结合自身的产业和生产经营特点、公司规模、公司所处的成长阶段、经营战略等依据，明确关键岗位，并使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相互制约，形成有效的制衡机制。具体由合规部（meinengli）、自主合规团队细化。1.本团队经过尽职调查认为，*公司都没有遵循开发、设计、施工、安全、预算、报销与付款环节相互独立以及岗位分离的原则，这是分供公司履约验收、履约评价、签证办理、过程对账、竣工结算全过程均很可能存在“蛀虫”的症结。只有尽可能通过分供方与总包方管理的线上互动，实现系统留痕,提升管控效率、规范管理行为、确保信息对称，减少因操作违规、决策失误、或主观舞弊带来的损失风险。本团队继而要求企业进行强有力的内部控制一一包括且不限于：正式的授权审批体系，对不相容职务进行分离，资产安全控制制度（包括对固定资产及保密信息的安全管理），以及敏感岗位的轮岗或强制休假安排等。然而即使存在上述控制，在评估的时候仍需考虑管理层是否通过一些不正当手段来逾越该等控制，诸如滥用公章、签订阴阳合同、篡改账本记录、直接修改系统文件等手段逾越控制。2.本团队认为不相容职务分离控制中的“不相容职务”，是指那些如果由-个人担任，既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。本团队已经告知*企业的自主合规团队，在销售业务流程设计中需要以“内部牵制”为核心，要求每项经济业务都要经过2个或2个以上的部门或人员的处理，彼此形成监督和牵制，使得单个人或部门的工作必须与其他人或部门的工作相一致或相联系，增加舞弊成本和难度。（1）授权审批控制：在权力配置过程中，控制第一位/合作第二位。无论哪个层级，主动进行权力配置就是一个授权的过程，把提议权、审核权、批准权等权力委托他人行使。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。（2）授权的原则：明确的权限范围，规定的授权程序，规范的文书记录,全周期的授权管理，逐级授权、适度授权。业务类别主办部门主办部门负责人办公会分管领导协办会签部门授权类型是否允许再授权销售计划审定销售编制计划年度销售计戈Ij,金额重大的销售计划月、季度计划生产、财务基本授权否销售价格确认销售核实情况，提出意见突破统管价格超出价格5%的财务基本授权否赊销方案审批销售整理分析客户信用赊销政策框架和期限的制定单笔赊销信用财务基本授权否情况，提出意见期限3-6个月合同订立、变更、终止销售拟定合同条款法务、财务基本授权否销售折扣和退货审批销售核实情况，提出意见财务基本授权否(3)本团队认为，对于重大的财务事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。因为销售经理对某产品的销售定价权，就应当明确规定其在标准价格基础上的变动幅度，很多销售经理违规低价销售给自己设立或控制的关联*公司的案件，就是因为定价权不明晰，导致案件性质无法认定，*公司损失无法认定。(其他内容太具体略)(4)努力明确方向目标。确保公司在进行整改后，能够建立完善的合规制度体系，以识别、防范经营中的违法风险；严格教育公司管理层、员工诚信经营，不使用任何欺诈手段获取不属于公司的不正当利益或非法利益，教育财会人员不得利用会计政策、会计估计变更数据操纵公司利润，降低经营风险。(5)在发生违法犯罪风险之后，还能够通过制度的运转，有效阻止违法犯罪行为的发生，退一步来说，即便出现违法犯罪风险，基于企业合规制度的有效性，能够被认定为个人违法犯罪，而非公司违法，从而对公司及其高级管理人员形成有效保护。（6）对重点岗位的权利进行监督和制衡，教育高级管理人员不得以任何理由侵占公司财物，严防职务侵占犯罪等行为，对涉嫌犯罪的行为及时向有关部门举报、控告，严厉打击涉企犯罪行为，从而促进公司的健康发展。四、第三阶段整改检查情况第三阶段开始后本团队先根据*公司经营范围、所处行业来对其可能存在的财务税务风险进行逐条分析，并提出相应措施及时解决或者避免日后可能会产生的问题。与此同时本团队对*公司进行了更深入更全面的合规考察，包括对*公司涉诉、仲裁、行政处罚情况以及对商业合作伙伴的合规尽职调查等，尽可能的发现*公司可能存在的税务、财务方面的合规问题，并向*公司提出合规整改的意见，同时本团队对前两个阶段提出的整改方案进行监督，对税务、财务方面继续不定期抽查以及更加细致的去发掘问题。目前，*有限公司已完成整改的第三阶段，现就该阶段工作情况报告如下：（一）再一次随机抽查财务涉税开票情况，暂未发现相关风险在本报告递交前，本团队再次对*公司财务涉税开票情况进行了抽查，本次抽查，除了大税种税以外还对小税种及各种费用缴纳情况都进行了核查，做到合规不留死角，特别是对轮胎、油费、人工支出机械租赁和卸土（特别是码头斜土费）的实际业务情况和发票、付款进行核查。上一阶段抽查时出现的应收款问题以及原材料成本发票缺失的问题，*公司已经在积极解决，尤其是应收款方面*公司已经在梳理并对部分证据达到诉讼条件的应收款提起民事诉讼进行解决。而前期的原材料成本发票缺失问题已经很难解决，现阶段的各项发票都是及时开具,除此前已发现的问题外，经核查企业的应收应付款项、流水账单、财务做账凭证、票款流向基本一致，企业账户资金余额与财务凭证相互一致，暂未发现虚开情形或者发现新的涉税风险。（二）多次检查发票后暂未发现税务合规风险首先，本团队对*公司涉诉、仲裁、行政处罚情况进行合规审查，本团队发现*公司涉诉案件主要是机动车交通事故责任纠纷以及保险纠纷，而行政处罚也主要是交通运输方面的处罚，关于财务税务方面的暂未发现相关风险。其次，本团队对与*公司关系密切的商业合作伙伴的进行了税务合规尽职调查，对无法提供增值税票据的个人、*公司要停止合作，以降低*公司涉税经营风险，对于存在较大税务风险的企业在之后要减少合作，并对该企业此前提供的发票等进行核查。同时要求*公司在之后也要坚持在与第三方合作前，尽量进行税务合规尽职调查。（三）监督前期整改方案的实施，再次组织法治宣讲2021年4月底，本团队前往*有限公司，对本团队在前两个阶段以及本阶段提出的各项整改方案的落实情况进行监督，按照之前本团队提出的方案*公司已经重新修订完善了*公司的管理制度、财务制度，建立并运行了长效的合规体系。同时*公司也开始建立起了完整有效的档案管理制度，本阶段进行抽查时;*公司已经腾出专用区域用以存放档案，档案登记制也在落实当中了，相较于第二阶段时的抽查，这一阶段查找资料等会容易一些了。当天本团队再次组织了法治宣讲，本次宣讲主要围绕财务管理人员参与，本团队在宣讲中主要是就本阶段本团队分析出来的物流行业相关税务风险情况进行讲解，也提出相应应对措施，让参与者能够自查是否存在相关问题并及时自我纠正、自我预防。六、初步评估意见经评估，*公司已履行完毕整改方案（已经自查且通过了第三方监管人的检查复核一一评估），建立完善了管理制度并得到有效执行，第三方监管人提供了第1阶段、第2阶段的整改考察报告（公司也提供了自查报告），初步达到了合规管理预期目标，目前不存在重大合规风险，但仍存在以下待改进的薄弱环节：1.合规环境方面：包括但不限于公司高层是否能够在今后日常的工作中，持续重视及落实合规承诺、新设立的合规组织架构是否能够一直有效运行、日常合规培训能否坚持进行、公司的合规文化建设是否持续到位、公司的合规管理制度能否持续不断完善和健全、企业合规部门及相关工作人员的管理的履职保障是否能够有效，目前因建立合规制度时间较短，机制是否充分有效等在短期内尚无法明确认证。2 .合规管理方面：因公司对包括但不限于合规制度、合规监测、合规审查、合规调查、合规培训、合规汇报、举报及奖惩等制度刚刚建立，制度的运行和管理效率较低，有待今后实践的调整和继续观察及整改。我们也与自主合规团队与合规部进行了“类似移交”的合规嘱托为。也希望贵院与主管部门多加沟通，还是要积极复核整改情况一要我合规-我要合规毕竟是个过程！尚需时间检验！3 .经营管理制度与机制建设方面：因公司对包括但不限于各项经营管理制度和操作流程均系刚刚建立，合作制度和机制的运行均在初步运行和试验阶段，目前与外部法律法规、政策、行业标准尚能基本保持一致,但随着外部环境的变化，能否形成有效配合也尚需时间来认证。4 .经营管理制度与机制运行方面：因公司对包括但不限于相关工作人员在制度和操作流程中，在发现问题的时候并不能完全遵章依规执行，在今后应继续加强监督和教育。5 .针对薄弱环节，拟采取措施：在今后工作中，公司应坚持建立企业合规规则和制度建设；继续对财务制度进行审核和修订，明确各部门的职责，形成有效的相互配合监督机制，财务制度上特别就资金的预算管理等流程进一步进行优化,继续加强税务管理和筹划，相应人员继续学习新的税务法律法规，严格防控涉企舞弊及刑事犯罪，努力明确将企业合规制度建设作为公司管理的工作方向和目标。七、免责声明1.ABC团队及合规律师明确表示自整改开始至2024年5月29日期间（合规整改后3年内），不会以任何形式与*公司存在任何直接间接利益往来。6 .本报告保持严谨性的前提是*公司积极配合，所提交的资料真实、准确、完整，我所律师在出具本报告时已经做到了应有的谨慎，不存在欺诈或故意遗漏的现象。报告中存在的数据误差、表述问题等情况对本报告的分析和判断不产生实质性的影响。7 .*公司在合规整改期内产生的经营困难及合规风险，我所不承担相应责任,不保证*公司的整改情况通过主管部门的复核评估验收。8 .若本报告涉及*公司的商业机密等敏感信息，仅限于办理案件及考察验收使用，我团队已采取保密措施，亦要求*公司做好保密合规工作。对于信息泄露而造成公司损失的情形，我所不承担任何法律责任。9 .（尽职免责条款）我团结已经尽职勤勉的进行合规监管，*公司若被贵院从宽处理后再次违法犯罪（税务方面），我团队不承担任何责任；若后续发现整改期间/前的漏罪，我团队不承担任何责任（PS：但是名声臭了）。（以下无正文）PS：以后就做涉案公司自主合规团队了（当然是另N家公司），不做第三方监管人了，有经验了！ABC团队*年*月*曰