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科创板已成募资王，成功登陆须深刻理解科创属性和注册制2022年8月22日，科创板迎来年内最大规模的一笔IP0。 国产医学影像设备“巨无霸”联影医疗(688271. SH)登陆科 创板，IPO募集资金高达109.88亿元。其创始人薛敏也跻身 2022胡润全球富豪榜。如果你对109. 88亿元这个数字无感，可以再看下面一 组数字。根据WIND数据显示，截至2022年6月30日，科 创板募资总额近1156亿元，募资金额首次超过沪深主板。 在A股市场前十大IPO里，在科创板上市的个股占据“半壁 江山”。开市三年，科创板已经成为A股IPo市场的主力阵地。那如何才能成功牵手科创板呢？前提是必须搞清楚科 创板的两个关键词：科创和注册制。与主板、创业板以盈利能力作为主要考核标准不同，科 创板不把盈利作为唯一标准，而是制定了多元化的上市标准。 但盈利放松的同时，对“科创属性”要求很严格，企业符合相 关条件的基础上，不盈利也可以上市。目前在科创板上市的 企业中有超过20家是未盈利企业。但就是什么是，科创属性”，难倒一众企业和帮助企业上 市的券商投行，甚至连上交所的审核人员，也需要找专家咨 询。注册制确实比原来A股的核准制要重披露、轻审核，但 如果理解为不审核，那就大错特错了。1搞不清楚科创属性向谁求助？在科创板首次公开发行股票注册管理办法里面有关 于科创板市场定位的明确要求：面向世界科技前沿、面向经 济主战场、面向国家重大需求、符合国家战略、拥有关键核 心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经 营、具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好、 具有较强的成长性的企业。读完后是不是有一种感觉，这些字都认识，但还是不知 道怎么掌握科创尺度？关于在上海证券交易所设立创业板并试点注册制实 施意见里对核心技术的规定与科创板首次公开发行股票 注册管理办法中的表述有所出入。实施意见里面表述的 是“突破关键核心技术”，注册办法里面是“拥有关键核心 技术究竟应该怎么界定？这不仅对发行人和投行是一个挑 战，对上市审核人员也是一个难题。这时候，就不得不提到一个特殊组织科技创新咨询 委员会。上交所在发行上市审核中，会根据需要就发行人是 否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会提出咨询。科创板挂牌上市审核的核心工作之一是要判断这家企 业是否具备科创属性。但传统审核人员大多是拥有法律、财 务背景的相专业人员，并不擅长面对复杂的行业属性并进行 科创界定，所以才设立一个专门的咨询委员会，这个委员会 主要由产业专家组成。在审核人员拿不准企业是否符合科创 板定位的时候，会向科技创新咨询委员会提出咨询。2如何界定科创属性？前面提到科创属性，比如符合国家重大战略，什么又属 于国家的重大战略呢？随着交易所不断进行细化，科创属性 的认定变得有章可循。I研发属性要求。要求最近三年的研发投入占营业收入 比例要达到5%以上，或者最近三年的研发投入累计金额在 6000万以上，二者是选择关系。I研发人员要求。要求研发人员占当年员工总数的比例 不能低于10%o这个比例有一个变迁的过程，起初要求5%, 后续修订为10%,对研发人员的占比进一步提高。I专利要求。要求形成主营业务收入的发明专利5项以上。这一条要特别注意，要理解定语的要义。(1)专利属性，必须是发明专利。专利属性有实用新型、 有外观设计、有发明专利，发明专利的难度是最大的，这里 面要求必须是发明专利而且是5项以上。(2)必须是形成主营业务收入的相关专利。也就是说在 申报科创板时，不但要详细地披露公司的收入，还要划分收 入类型。收入类型的主要部分应该与核心技术是相关的。在实务中，如果企业的发明专利不够，社会上有专门的 机构可以协助企业去申请相关的专利，凑够相关的发明专利, 但是凑数的专利是不是能够给企业带来主营业务收入都是 未知的。所以这一点一定要注意，发明专利和营业收入是要 匹配的。I收入要求。要求最近三年的营业收入复合增长率要达 到20%,或者最近一年的营业收入金额要达到3亿元。这两 个是选择关系。科创属性的认定就是从研发、研发人员、专利、收入这 4个维度进行判定。这4个属性是并列关系，必须同时满足 这4项条件，才符合科创属性的认定。在科创属性认定中也有一些例外情形：第一种情形，如果发行人拥有的核心技术经国家主管部 门认定具有国际领先、引领作用或者说对国家战略具有重大 意义，可以直接认定有科创属性。第二种情形，发行人作为主要参与单位或者发行人的核 心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家 自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司的 主营业务，也可以直接认定具有科创属性。第三种情形，发行人独立或者牵头承担与主营业务和核 心技术相关的“国家重大科技专项”项目。第四种情形，发行人依靠核心技术形成的主要产品和服 务，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关 键零部件、关键材料等，并且实现了进口替代。第五种情形，形成核心技术和主营业务收入的发明专利 （含国防专利）合计50项以上，也就是说拥有50项发明专 利，而且这50项专利要和你的核心技术和主营业务收入有 密切的配合或者是支持工作的。只要这5个条件符合其一,都可以直接认定有科创属性, 当然这5项条件的难度是相当大的。比如第一点拥有的核心 技术经国家主管部门认定，有些客户在形成技术或者专利的 过程中可能会涉及到和国家相关部委的沟通协调工作，所以 在这个过程里尽可能地形成相关的技术鉴定，由国家相关部 门来进行认定，以便满足科创属性的判定。3如何理解科创板的“注册制，科创板自一出生就承担了股票发行注册制试验田的使 命。经过2年试验后，注册制推广到了创业板。什么是注册制？通俗来说，就是上交所负责科创板发行 上市审核，证监会负责科创板股票发行注册。而在此之前, 发行审核工作都是有证监会负责，而注册制则是将审核工作 下放到了交易所。那是不是证监会就真的撒手不管，只负责履行注册程序 呢？在实务中并非如此。证监会的注册是实质性注册，也就 是说，即便通过交易所审核，如果在注册时被证监会发现问 题，是要被问询的，还有可能会现场核查，如果发生问题, 会被终止上市。从近三年的运转情况来看，注册制的试点比较成功，体 现在两个方面：1审核速度可预期在科创板之前，主板和创业板的审核周期一般可能长达 2-3年。当时很多企业存在一些问题，基本上是边申报边解 决。当时大家的心态是“卡位”，也就是说排到我在审时，可 能已经是一年之后或者两年之后的事情了，所以大家可以边 排队边整改。而科创板审核的提速，因为现在审核周期非常短，审核 速度非常快，正常情况下可能一家企业在7-12个月之间就 可以完成审核工作，边排队边整改的思路就要彻底扭转了。2审核标准公开透明通过几次科创板的审核问答，把以前掌握的很多内部的 标准或窗口指导标准进行了公开。这样企业在准备上市的过 程中，就知道哪些问题应该怎么解决，或者说解决到什么程 度，监管层是能够接受的，这就在前期的处理上节省了企业 很多成本或者时间。投行也不需要去揣测监管层的审核标准 和尺度。科创板的推出，确实给了专精特新的高成长企业踏入资 本市场的机会。目前可创板的流动性好，交易活跃，已经有 超过700万投资者，在科创板上市的企业可以获得有效定价 并进行融资，科创板也造福了不少企业家。但这扇大门并没 有那么容易被敲开，企业在决定上科创板之前，还是要比如 交易所对科创属性的认定进行自检，如果能够符合要求再进 行申报。