运达股份：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

证券代码：300772证券简称：运达股运达能源科技集团股份有限公司WindeyEnergyTechnologyGroupCo.,Ltd.（杭州钱江经济开发区顺风路558号）运西SJ分WIND（=y2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二O二四年一月运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“运达股份”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，公司拟实施2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”本次发行的股票数量不超过84,643,288股（含本数），募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的重要方向当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的巴黎协定签约国都设定了可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区都把发展可再生能源作为实现温室气体减排的重要措施。作为可再生能源的风能，具有无污染、可再生性和可持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。风电技术比较成熟，标准化度电成本不断下降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。目前，全球已有100多个国家发展风电，主要市场受欧洲、亚洲及北美的主导,全球风电装机容量总体保持较快增长的态势。根据全球风能理事会（GWEC）GLOBALWINDREPORT2023,2022年全球风电新增装机容量77.6GW,全球风电累计装机容量906GW,2012年至2022年间年均复合增长率为12.34%。2、国家“双碳”战略背景下，风电产业快速发展，前景广阔2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年9月及10月相继发布的中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见和国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知（国发202123号）中，对“碳达峰、碳中和”提出更具体化的战略部署，指出到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%,单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%,非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发“十四五”可再生能源发展规划，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。风电从2012年首次超过核电，成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。在风电技术进步以及国家“双碳”战略背景下，我国风电产业持续增长，根据国家能源局统计，截至2022年底，全国累计并网风电装机容量达3.65亿千瓦，占全部发电装机容量的14.25%；2022年风电发电量达7,627亿千瓦时，占全部发电量的8.6%。“碳达峰、碳中和”目标的提出，给中国风电行业再次注入强心剂，风电行业将迎来长期高速发展机会。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、风电行业发展前景广阔，公司需要募集资金抓住历史发展机遇随着国家“碳达峰、碳中和”相关政策的稳步开展，公司凭借行业领先的风电整机总体设计研发能力和完善的服务体系，公司业务也将实现跨越式的发展。为了抓住这一波行业发展机遇，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，但仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，发展较慢。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以助力公司把握历史发展机遇。2、有利于优化资本结构，降低财务风险近年来，随着公司经营规模的大幅提高、市场开发的持续投入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，以缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。3、控股股东的全额认购彰显其对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号公司控股股东机电集团全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币LoO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性股权融资有利于公司保持良好的资本结构，降低公司财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。1、有利于改善公司财务结构，降低财务风险与同行业上市公司相比，公司注册资本和净资产规模偏小。近年来公司业务发展较快，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月营业收入分别为114.78亿元、161.61亿元、173.84亿元以及112.32亿元。公司主要利用商业信用解决资金问题，由此导致公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均值。虽然公司目前运转良好，能及时偿还相关债务，但是长时间较高的资产负债率将影响公司的经营安全。若供应商缩短信用期限，将影响公司的正常运转。因此，公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。公司与同行业可比上市公司2020年、2021年、2022年和2023年1-9月的注册资本、净资产规模以及营业收入情况如下：单位：亿元公司名称注册资本2023年9月末归属于母公司股东的净资产营业收入2023年1-9月2022年2021年2020年金风科技42.25378.34293.19464.37505.71562.65明阳智能22.72285.50209.58307.48271.58224.57三一重能12.06117.7874.90123.25101.7593.11电气风电13.3364.8259.24120.75239.72206.85运达股份7.0250.8911232173.84161.61114.782020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司和同行业可比上市公司的合并口径的资产负债率如下：公司名称2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31金风科技72.25%70.51%69.48%67.96%明阳智能64.36%58.86%69.92%70.78%三一重能62.13%57.67%78.38%84.69%电气风电79.03%76.33%75.16%86.39%运达股份83.85%82.88%88.33%88.49%公司注册资本、净资产规模为可比上市公司中最小，资产负债率为可比上市公司中最高。随着公司资本性支出及业务发展，资产负债率存在上升压力。本次发行将有助于降低公司资产负债率，降低运营风险。2、公司业务规模快速增长，营运资金需求逐年增加，公司需要补充长期稳定的资金来源支持业务发展公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，2020年至2023年9月各期营业收入大幅增长，分别为114.78亿元、161.61亿元、173.84亿元和112.32亿元，2020年至2022年复合增长率为23.07%。同时，公司2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末的在手订单分别为6,158.1MW、12,879.2MW、16,940.74MW和22,966.82MW,逐年递增，并且2023年9月订单创历史新高。公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公司营运资金缺口较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳定的资金来源支持业务的发展。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司营运资金（流动资产流动负债）分别为8.31亿元、7.52亿元、1.49亿元和-0.68亿元，长期为负，并且远低于同行业可比上市公司。一些构建公司长期竞争力的经营活动，如研发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安全稳定产生了不利影响。随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。2020年至2023年9月各期末，公司和同行业可比上市公司的营运资金（流动资产-流动负债）如下：单位：亿元公司名称2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31金风科技44.8132.43-19.50-38.07明阳智能98.5271.0743.7660.80三一重能28.0435.51-21.82-37.05电气风电-5.2712.2611.96-2.72运达股份-0.681.49-7.52-8.313、增强公司盈利能力，提升市场竞争力风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公司竞争力的重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提高公司项目承揽能力及项目运作能力，公司必须进一步补充营运资金。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东机电集团。机电集团已与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。(一)本次发行对象数的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为机电集团，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即发行价格为8.27元/股(发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理)。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)其中：PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合公司法第一百二十六条之规定。2、本次发行符合证券法的相关规定（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。3、本次发行符合注册管理办法的相关规定（1）公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；B、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；C、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；D、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；E、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；F、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）公司本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定：A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（3）公司本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的相关规定公司本次发行的发行对象为控股股东机电集团，发行对象不超过35名（含35名），符合注册管理办法第五十五条之规定。（4）本次发行定价符合注册管理办法第五十六条和五十七条的相关规本次发行符合注册管理办法第五十六条与第五十七条规定的以下情形：A、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合注册管理办法第五十六条的规定；B、公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合注册管理办法第五十七条的规定。（5）本次发行限售期符合注册管理办法第五十九条的相关规定注册管理办法第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行认购对象机电集团已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合注册管理办法第五十九条之规定。（6）本次发行符合注册管理办法第六十六条的相关规定本次发行符合注册管理办法第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。本次发行对象机电集团系上市公司控股股东，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；（4）公司前次向原股东配售股份募集资金于2022年11月到位，募集资金用途为补充流动资金。截至本报告出具日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过六个月。（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。综上，公司申请本次发行符合公司法证券法注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（一）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。综上，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案将严格遵守证监会相关法律法规及公司章程的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务测算的主要假设前提公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；（2）考虑到本次向特定对象的审核和发行需要一定时间周期。假设公司于2024年3月31日完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日的总股本702,078,355股为基础，本次发行前公司总股本为702,078,355股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（4）假设本次向特定对象发行股票数量为84,643,288股，募集资金总额为70,000万元，且不考虑扣出发行费用的影响，最终发行的股票数量、募集资金金额以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行情况为准；（5）公司2023年19月归属于母公司股东的净利润为25/11.89万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,408.11万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为33,482.52万元和20,544.15万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；Q）较2023年度持平；G）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。2、对公司主要财务指标的影响项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（万股）70,207.8470,207.8478,672.16假设1，2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）33,482.5230,134.2730,134.27扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,544.1518,489.7418,489.74基本每股收益（元/股）0.480.430.39稀释每股收益（元/股）0.480.430.39扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.260.24扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.260.24假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平归属于母公司股东的净利润（万元）33,482.5233,482.5233,482.52扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,544.1520,544.1520,544.15基本每股收益（元/股）0.480.480.44稀释每股收益（元/股）0.480.480.44扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.290.27扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.290.27假设3:2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）33,482.5236,830.7836,830.78扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,544.1522,598.5722,598.57基本每股收益（元/股）0.480.520.48稀释每股收益（元/股）0.480.520.48扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.32().30扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.320.30注：每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）相关规定计算。根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2024年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见公司2024年度向特定对象发行股票预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。（四）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内外风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维等相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。2、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。3、加强募集资金监管，保证募集资金有效使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规和规范性文件，公司制定了募集资金管理制度。本次发行募集资金到账后，公司将根据募集资金管理制度的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。5、落实利润分配，强化股东回报公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）及上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（证监会公告20223号）的要求和公司实际情况。同时，公司已制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。（五）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺1、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集团有限公司特承诺如下：（1）本公司严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任。2、公司董事、高级管理人员承诺为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告2O1531号）的要求，出具承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束;（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。运达能源科技集团股份有限公司董事会2024年1月11日