上市公司股权激励税收筹划.docx

上市公司股权激励税收筹划一、上市公司既定股权激励的公司所得税纳税筹划2007年的企业会计准则第11号股份支付准则对股票期权、虚拟股票、业绩股票，以及股票增值权等一系列以股份作为基础的支付制定了核算要求，确定了将实施股权激励计划费用化，且规定了股权激励费用的摊销年限。在2008年1月1日起实施的新企业所得税法中仍然没有明确规定在股权激励计划中进行费用化的这部分费用能否税前抵扣。但国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知(国税函(2010)148号)明确规定："根据企业所得税法精神，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算。"依据企业所得税法的规定，企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。个人所得税法对个人获得的股权激励所得也认定为工资、薪金所得。总之，无论在会计上还是在税法上，对股权激励中的股份支付的认定都属于企业的工资、薪金支出。因此，实务中，企业把这部分股权激励费用作为支付给员工的工资薪金，在计算企业所得税时，可以抵扣企业的应税所得额，由于法律在这方面仍处于空白，没有要求费用应分期抵扣，企业在企业所得税筹划上空间更大。首先，公司要注意与以权益结算的股份支付税前扣除相关问题。如税前扣除时点和税前扣除金额。需要注意的是企业的股权激励费用扣除额并不等同于其在损益表中确认的费用，两者之间的差异要按照暂时性差异做相应的会计处理。其次，公司要注意有关资料的报送。为了防止企业随意从所得税前扣减开支，企业应在进行年度所得税申报时，一并报送与股权激励计划有关的资料。详细材料建议企业向当地税务部门进行咨询。再次，公司可以提取激励基金。在2001年6月30日中国证监会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取明确了公司可以从所得税前提取激励基金，用于奖励公司人员和作为股权激励的资金来源，上市公司的股权激励计划取得抵减公司所得税的优惠。因此，公司提取的奖励基金可以计作人工成本，抵扣公司所得税税基。如果股权激励计划委托信托公司进行操作，更可以利用商业信托获得股息红利阶段的税收便利，以达到利用信托节税功能实现纳税筹划。二、上市公司既定股权激励的个人所得税纳税筹划不同的股权激励模式下，高管人员个人所得税纳税筹划的内容和方法不同。以下对不同的股权激励模式进行具体分析。1 .股票期权模式股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。这种模式激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。根据财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税(2005)35号)，股票期权激励模式的税收问题分析可分为授权、行权、转让和分红等环节。企业可以在相应的环节进行相应的纳税筹划。一方面，收入的实现时间及实现水平取决于行权日、行权日股票市价和授予价的设计，纳税筹划的空间比较大。公司可以选择有利的行权日、行权日股票市价和授予价进行筹划。另一方面，由于税法对股票期权个人所得税的征收和管理存在不同的规定，显然这就为纳税人筹划个税提供了操作的空间。2 .限制性股票模式限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可以出售限制性股票并从中获益。在这里有必要提一下万科模式：根据关于实施2006年度限制性股票激励计划的公告，万科于2006年实施了限制性股票激励计划，利用信托方式管理用于股权激励的资金和股票，并为限制性股票设置了储备期和等待期。这样万科通过信托公司按照信托合同的规定，相对独立地对股票进行管理，因而得以规避公司法关于高管人员转让股份的限制性规定，为激励对象的税金来源早作筹划。因此，建议上市公司若决定采用限制性股票激励计划，可参考万科模式利用信托方式（以激励对象为委托人）管理用于股权激励的限制性股票。需要注意的是，限制性股票激励计划往往与限售股有很多联系。因此，上市公司在实施限制性股票激励计划时，要认真解读关于上市公司转让限售股的相关法规和政策，可以利用转让上市公司限售股的纳税筹划的方法和技巧。3 .股票增值权/账面价值增值权模式股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能够转让和偿还债务等。账面价值增值权与股票增值权一样，只是直接用每股净资产的增加值来激励其高管人员。4 .业绩股票/业绩单位模式业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩单位模式与业绩股票模式基本相同，只是价值支付方式有差异，激励对象得到的是现金，而不是股票。根据关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知（国税发（2005）9号）的规定，纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税；同时规定上述全年一次性奖金的计算方法每年只能用一次。因此，上市公司可以把股票增值权、业绩股票单位等以现金支付的股权计划解释成具有年薪或年终奖金的双重性质，从而利用国税发20059号的规定，这样既没有增加公司的成本，又能够使激励对象获得较高的税后收入。5 .虚拟股票模式虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标的条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金的组合。由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天，以其实际取得的收益全额，按"工资、薪金所得"适用的规定计算应缴纳的个人所得税。6 .经营者/员工持股模式经营者持股是指经营者按照与资产所有者约定的价格出资购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现的一种激励方式。而员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。经营者/员工持股激励计划的股票来源主要有：公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买.7 .延期支付计划模式延期支付计划是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。既定股权激励个人所得税纳税筹划应注意如下事项。(1)注意股权激励模式的选择。一是注意既定模式下的纳税筹划方法和技巧，这些已进行了详细分析；二是注意不同模式税负差异，尽量选择税负低的股权激励模式，这将在后文结合具体的案例进行分析。(2)注意用于股权激励标的股票是否上市流通以及上市流通的时间。国税函(2007)1030号文件明确对非上市公司员工取得的股权激励收入比照全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。(3)注意上市公司的层级关系以及持股比例。并非所有上市集团下属的公司均可享受国税函(2005)35号文件规定的优惠。国税函(2009)461号文以及国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告(国家税务总局公告2011年第27号)将优惠政策的适用范围局限于境内(外)上市公司主体(含所属分支机构)和境内(外)上市公司控股比例不低于30%的成员企业的员工。(4)注意及时备案登记报送有关材料。国税函(2005)35号文件和财税(2009)5号文件要求实行股票期权计划及股票增值权计划的公司必须及时向主管税务机关报送有关材料；国税函(2009)461号文件更是明确提出了不履行资料报备义务则不允许享受优惠政策的规定。因此，公司应及时向当地税务机关或专管员提交相关文件和资料进行备案。建议公司向其主管税务机关澄清确认具体事项。(5)还要掌握一些小技巧。例如，将股票期权方案变更为权证激励方案，从股权激励制度设计上进行合理避税。再如，高管在同一纳税年度多次取得股票增值权、限制性股票和股票期权所得的，可适用国税函(2005)35号文中的个人所得税优惠待遇，无须将合并后的累计所得按照国税函(2006)902号文的规定计征个人所得税，但显然用这种合并方法计征的税负会比分开计算的税负高。三、不同股权激励模式税负差异分析为了更加清晰、更有说服力地比较不同股权激励模式的税负差异，以下9个案例，囊括了所有国内常见的股权激励模式(管理层/员工收购模式除外)，给公司决策层选择具体合适的股权激励模式提供了建议。为了更好地说明问题，也为了简便起见，本部分的假设如下：(1)案例中的个人所得税的纳税人均为咸淡哥，且咸淡哥的2011-2015年的税前总收益均为3000000元人民币。(2)假设20112015年国家相关税法征收规定和要求保持稳定。(3)假设咸淡哥任职的上市公司五年内经营状况良好，其所实施的股权激励计划均取得成功。(4)假设咸淡哥五年内工作业绩出色，目公司的股票市值始终处于上涨阶段。(5)假设不考虑风险及时间价值因素。案例分析如下。案例A工资+年终奖制20112015年，咸淡哥为上市公司A的高级管理人员，每月收入30000元，年终奖为240000元，即五年内咸淡哥的税前总收益为600000×5=3000000(元)。咸淡哥应纳个人所得税如下：2011年9月1日以前，每月应纳个人所得税额为(30000-2000)×25%-l375=5625(元)；2011年9月1日以前，应纳个人所得税额共计5625×8=45OOO(元)；2011年9月1日以后，每月应纳个人所得税额为(30000-3500)X25%-l005=5620(元)；2011全年工资收入应纳个人所得税为45000+5620×4=67480(元)。20122015年，每年应纳个人所得税额为5620×12=67440(元)。20122015年工资收入应纳个人所得税为67480+67440×4=337240（元）。每年年终奖应纳个人所得税为240000÷12=20000（元）适用的个人所得税税率为25%,速算扣除数为1005元。应纳个人所得税为240000×25%-l005=58995（元）。五年年终奖应纳的个人所得税共计58995×5=294975（元）。因此，五年内咸淡哥应纳个人所得税额共计294975+337240=632215（元）。企业所得税：公司为咸淡哥支付的薪金可全额在税前扣除，所以企业五年实际税前支付金额共600000×5=3000OOO（元）.案例B年薪制20112015年，上市公司B的高级管理人员咸淡哥，年薪为600000元。即五年内咸淡哥的税前总收益为600000×5=3000OOO（元）.咸淡哥应纳个人所得税：20122015年，每年应纳个人所得税额为（600000÷12-3500）×30%-2755×12=11195×12=134340（元）；因此，五年内咸淡哥应纳个人所得税额共计134340×5=671700（元）。企业所得税：显然，公司为咸淡哥支付的薪金可全额在税前扣除，所以企业五年实际税前支付金额共计600ooo×5=3000Ooo（元）.案例c股票期权上市公司C于2011年1月1日授予公司高管咸淡哥100000股本公司股票期权，每份股票期权授予后自授予日起5年内有效；等待期为3年，3年等待期内股票不得转让，约定的执行价格为每股6元。假定3年后经考核符合行权条件，可以于2014年1月1日行权。2014年1月1日，咸淡哥按约定以每股6元的价格购入100000股本公司的股票期权，此时公司股票市值为18元/股；2015年12月31日，股票市值升至30元/股，咸淡哥以市价全部卖出其所拥有的股票。咸淡哥的月工资为10000元。计算个人所得税时，证券交易环节产生的税费忽略不计。咸淡哥的税前总收益：30×100000-6×100000+10000×12×5=3000000（元）。咸淡哥应纳个人所得税：2014年1月1日以股票期权形式取得的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）X股票数量，即：（18-6）×100000=1200OO0（元）。由于员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数为12个月，且1200000/12=100000元，对应的税率为25%,速算扣除数为1005故2014年1月1日，咸淡哥股票期权所得应缴个人所得税额为（1200000÷12×25%-l005）X12=287940（元）。2015年12月31日，咸淡哥将所拥有的股票卖出，根据现有的税法规定，暂免征收个人所得税。咸淡哥五年里的工资应交个人所得税额为48540元。因此，咸淡哥五年应交纳个人所得税额共计48540+287940=336480（元）。企业所得税：上市公司C于2014年1月1日支付给咸淡哥的股票增值差价为120000元，加上为其支付的工资薪金10000×12×5=600OOO（元），因此，公司五年内实际税前支付了120000+600000=720OoO（元）.案例D限制性股票上市公司D于2010年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，授予公司高管限制性股票。2011年1月1日，根据该计划，2010年业绩达到授予条件，公司于当日按每股6元的价格授予公司总经理咸淡哥300000股限制性股票，并收到咸淡哥1800000元购股款。当日，咸淡哥在中国证券登记结算公司登记该股票，并且当日该公司股票收盘价为9元/股。根据计划规定，自授予日起至2012年12月31日为禁售期。禁售期后3年内为解锁期，分三批解锁：第一批为2013年1月1日，解锁30%;第二批为2014年1月1日，解锁30%;第三批为2015年1月1日，解锁剩余的40%2013年1月1日，经考核符合解锁条件，公司对咸淡哥的90OOO股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为11元/股。咸淡哥于2013年6月30日将90OOO股股票以12元/股的价格卖出。2014年1月1日，经考核符合解锁条件，公司对咸淡哥的90OOO股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为13元/股。咸淡哥于2014年6月30日将90OOO股股票以14元/股的价格卖出。2015年1月1日，经考核符合解锁条件，公司对咸淡哥剩余的120OOO股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为15元/股。咸淡哥于2016年1月1日将120OOO股股票以15.5元/股的价格卖出。咸淡哥月工资收入为IooOO元。咸淡哥的税前总收益为-1800000+90000×12+90000×14+120000×15.5+10000×12×5=3000OO0（元）。咸淡哥应纳个人所得税：2013年1月1日，咸淡哥应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额X（本批次解禁股票份数+被激励对象获取的限制性股票总份数），即（9+11）÷2×30%×300000-1800000×30%=360000（元）。应纳个税税额为（360000÷12×25%-l005）×12=77940（元）。2013年6月30日，咸淡哥将90000股票转让，暂免征收个人所得税。2014年1月1日，咸淡哥应纳个人所得税额为（9+13）÷2×30%×300000-1800000×30%=450000（元）。应纳个人所得税额为（450000/12×30%-2775）x12=101700（元）。2014年6月30日，咸淡哥将90000股票转让，暂免征收个人所得税。2015年1月1日，咸淡哥应纳个人所得额为（9+15）÷2×40%×300000-1800000×40%=720000（元）。应纳个人所得税额为（720000+1235%-5505）×12=185940（元）。2016年1月1日，咸淡哥将剩余股票转让，暂免征收个人所得税。咸淡哥五年里的工资应交个人所得税额共计48540元。因此，咸淡哥五年内应纳个人所得税额共计77940+101700+185940+48540=414120（元）。公司所得税方面：2011年，公司为咸淡哥实际负担限制性股票市价与授予价格之间的差额共计（9-6）×300000=900OOO（元），加上工资支出600OOo（元），因此，公司五年里实际税前支付了900000+600000=1500OOo（元）。上市公司D授予咸淡哥的限制性股票并非在限售股的征税范围，即不可按照转让上市公司限售股缴纳个人所得税。转让上市公司限售股的纳税筹划分析将在后面详细介绍。案例E股票增值权/账面价值增值权计划上市公司E2011年股权激励计划规定：以该上市公司为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额；本期计划授予的股票增值权的行权等待期为两年。自2011年1月I日一2012年12月31日，等待期满后的3年为行权期。其中，第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%,第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%,第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40%2011年1月1日，公司高管咸淡哥获得300000份股票增值权，授予价格为5元/股。假定2014年1月1日其业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量30%的增值额，当日该公司股票的收盘价格为10元/股。2015年1月1日其业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量30%的增值额，当日该公司股票的收盘价格为13元/股。2016年1月1日咸淡哥的业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量40%的增值额，当日该公司股票的收盘价格为15.25元/股。咸淡哥月工资收入为10000元。咸淡哥的税前总收益:（10-5）×90000+（13-5）x90000+（15.25-5）×120000+600000=3000OOO（元）。咸淡哥应纳个人所得税2014年1月1日咸淡哥股票增值权应纳个人所得税额为（10-5）×30%×300000=450000（元）。应纳个人所得税额为（450000÷12×30%-2755）×12=101940（元）2015年1月1日，咸淡哥股票增值权应纳个人所得税额为（13-5）×40%X300000=720000（元）应纳个人所得税额为（720000+1235%-5505）×12=185940（元）。2016年1月1日威淡哥股票增值权应纳个人所得税额为（15.25-5）×40%×300000=1230OO0（元）。应纳个人所得税额为（1230000÷12×45%-13505）×12=391440（元）。咸淡哥五年里的工资应交个人所得税额共计48540元。因此，咸淡哥五年内应纳个人所得税额共计101940+185940+391440+48540=727860（元）。公司所得税方面：根据税法的规定，企业以权益结算的股份支付形式作为员工激励而发放的现金不可以税前抵扣。因此,公司实际支出：600000+（450000+720000+1230000）÷（1-25%）=600000+3200000=3800Ooo（元）。案例F业绩股票/业绩单位上市公司F于2011年正式推出业绩股票激励计划，根据年度业绩考核结果实施奖罚。公司将按经审计后的税后利润在提取法定公积金及任意公积金后15%的比例提取，对考核合格的公司高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励。奖金的一部分用于购买F上市公司的股票，其余为现金发放。基金只能用于为激励对象购买本公司的流通股票并作相应冻结。假设咸淡哥月工资收入为10000元。2011年，咸淡哥2010年的业绩达到相应的考核绩效，公司奖励其总价值120000元的业绩股票，现金奖励为120000元；2012年，咸淡哥2011年的经营成果达到相应的考核绩效，公司奖励其总价值240000元的业绩股票，现金奖励为120000元；2013年，咸淡哥2012年的经营绩效达到相应的考核标准，公司奖励其总价值360000元的业绩股票，现金奖励为120000元；2014年，经考核咸淡哥2013年的工作业绩出色，达到相应的考核目标，公司奖励其总价值480000元的业绩股票，加现金奖励120000元；2015年，咸淡哥2013年完成了相应的考核任务，公司奖励其总价值600000元的业绩股票，外加现金奖励120000元。咸淡哥的税前总收益：(120000+120000)+(240000+120000)+(360000+120000)+(480000÷120000)+(600000+120000)+600000=3000OoO(元)。咸淡哥应纳个人所得税：由于该公司对咸淡哥的奖励以年度计一次性奖励，故可将咸淡哥的业绩股票奖励和现金奖励视为年终奖。2011年，咸淡哥应纳个人所得税额为(120000+120000)×25%-l005=58995(元)。2012年，咸淡哥应纳个人所得税额为(240000+120000)×25%-l005=88995(元)。2013年，咸淡哥应纳个人所得税额为(360000+120000)×30%-2755=141245(元)。2014年，咸淡哥应纳个人所得税额为(480000+120OOO)×30%-2755=177245(元)。2015年，咸淡哥应纳个人所得税额为(600000+120OOO)×35%-5505=246495(元)咸淡哥五年里的工资应纳个人所得税额共计48540元。因此，咸淡哥五年应纳个人所得税额共计58995+88995+141245+177245+246在公司所得税方面，企业所得税法第八条规定：”企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除.”上市公司F为咸淡哥支付的业绩股票奖励无法全额在税前扣除，其中只有现金奖励可以在税前扣除。因此,公司五年里实际税前支付总额为600000+120000×5+(120000+240000+360000+480000+600000)÷(1-25%)=3600OOO(元)。案例G虚拟股票计划2010年11月，上市公司G开始在企业内部试行"虚拟股票"股权激励机制，此阶段计划的激励对象主要为公司的高级管理人员、高级工程师等。总体思路是将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有。持有人在规定的期限到期后可按照公司的真实股票市场价格以现金兑现。即虚拟股票以上市公司G的股数计算，并以基准价格(签约时的市场实际价格按一定的比例进行折扣确定)和兑现时的实际市场价格的差价作为受益人的实际所得，公司会代为缴纳个人所得税。而且虚拟股票在一定时间内不得兑现，不得流通，但享有分红、转增股本等权利。在股票期权兑现方面，规定自首期起五年内每年兑现额度的20%假设2011年1月1日公司与咸淡哥签订虚拟股票授予合同。合同规定，在未来五年里，每年年初赠予咸淡哥30000股虚拟股票，期间享受分红、配送股以及转增股本等权利。2011年1月1日，公司授予咸淡哥30000股虚拟股票；2012年1月1日，公司授予其30000股虚拟股票；2012年5月31日，公司宣布2011年的股利政策，每股赠2股，股权登记日为2011年5月15日；2013年1月1日，公司授予咸淡哥30000股虚拟股票；2013年2月30日公司宣布上一年股利政策，每股派现5元，股权登记日为2012年5月15日，股息发放日为2013年6月30日。当日，咸淡哥领取股息分红共计600000元。2014年1月1日，公司授予咸淡哥30000股虚拟股票；同年3月20日，公司宣布上年的股利政策，每股赠送1股，股权登记日为2013年10月20H02015年1月1日，公司授予咸淡哥30000股虚拟股票；咸淡哥于2015年12月31日以当日市价15元/股兑现虚拟股票，年初股票市值为12元/股，签约的基准价格为10元/股。因此，咸淡哥得到1800000元360000×（15-10）的虚拟股票所得。咸淡哥的税前总收益：因"每股赠2股"，2012年1月1日其所持股票总股数为30000×3+30000=120OOO（股）；2013年1月1日其所持股票总股数为120000+30000=150OOO（股），因"每股派现5元"，2013年6月30日咸淡哥领取股息分红共计600OOO元；因"每股赠送1股"，2014年1月1日其所持股票总股数为150000x2+30000=330OOO（股）；2015年1月I日其所持股票总股数为330000+30000=360OOo（股），2015年12月31日咸淡哥行权共得虚拟股票收益1800OOo元。因此，五年内咸淡哥的税前收益为600000+1800000+600000=3OOOOOo（元）。咸淡哥应纳个人所得税：因为咸淡哥领取的股息红利并非真正的股票红利，因此不能按照"利息、股利、红利所得"征税，只能按照"工资、薪金所得"征税，且因在6月30日发放,故可将其解释为半年奖。2013年6月30日，咸淡哥虚拟股票应交个人所得税额为600000×45%-13505=256495（元）。在2015年12月31日兑现日，咸淡哥应纳个人所得税额为（15-10）×360000÷12×45%-13505×12=647940（元）。咸淡哥五年内的工资应纳个人所得税额共计48540元。因此，咸淡哥五年应纳个人所得税额共计256495+647940+48540=952975（元）。公司所得税：上市公司发放给咸淡哥的股息红利600000元因为是税后支付，故无法在税前扣除；实务中，企业以权益结算的股份支付形式作为员工激励而发放的现金不可以税前抵扣，所以，上市公司为咸淡哥支付的1800000元虚拟股票所得不能在税前扣除，因此，上市公司五年内为咸淡哥实际的税前支付金额为600000+（600000+1800000）÷（1-25%）=3800OO0（元）。案例H经营者/员工持股计划上市公司H股东大会决定于2011年实行内部员工持股计划。公司将通过信托基金组织，一次性从股票市场回购公司一定数量的股票，然后再通过信托基金把买回的股票重新分配给员To员工出资50%购买本公司流通股股票，其余资金由信托基金暂付，公司员工以所持股票红利进行偿还，利息费用由公司承担。咸淡哥也是此次员工持股计划的激励对象，2011年1月1日，咸淡哥经批准购买公司股票300000股,买价为5元/股，支付现金750000元。2012年3月30日，公司宣布上年的股利政策：每股送1股，股权登记日为2011年6月30Bo2013年4月5B,公司宣告上年的股利政策：每股派现L25元，股权登记日为2012年5月30日，咸淡哥将分红所得全部用于偿还2011年初的剩余购股款。2014年4月1日，公司宣告2013年的股利政策：每股派现0.5元，股权登记日为2013年5月20日。2015年12月30日，咸淡哥以6元/股的价格，将所持股票变现。咸淡哥月工资收入为10000元。咸淡哥的税前总收益：-750000+300000×2×1.25-750000+300000×2×0.5+600000×6+600000=3750OO0（元）。咸淡哥应纳个人所得税：2012年5月30日，咸淡哥领取红利应交税额为L25600000×20%÷2=75Oo0（元）。2014年4月1日，咸淡哥领取红利应交税额为0.5×600000×20%÷2=30OO0（元）。2015年12月30日，咸淡哥将所持股票变现，暂免征个人所得税。咸淡哥五年内的工资应纳个人所得税额共计48540元。因此，咸淡哥五年应纳个人所得税额共计75000+30000+48540=153540（元）。公司所得税：上市公司五年内为咸淡哥实际税前支付金额为（1.25×600000+0.5×600000）÷（1-25%）=1400OO0（元）。案例I延期支付计划上市公司I于2011年实行延期支付计划，规定期限为3年，在规定的期限内，该法人代表拥有这部分股份的所有权、分红权和增配股权，但不能将该股份进行流通交易。2011年，咸淡哥由于上年工作出色，得到“效益薪金”奖励200Ooo元，全部用来购买本公司的股票；2012年，咸淡哥在2011年高效地完成工作任务，得到“效益薪金”奖励200000元，全部用来购买本公司的股票；2013年，咸淡哥因上年工作出色，得到“效益薪金”奖励300000元，全部用来购买本公司的股票；2014年，咸淡哥再接再厉，工作成绩优秀，得到"效益薪金”奖励300000元，2014年6月1日，以5元/股的价格行权，获得公司股票200000股。2015年1月1日，咸淡哥同样因为成绩出色，被奖励600000元，用于购买公司股票，当日以6元/股换的股票100000股,2015年12月30日，将所持有的公司股票300000股变现,每股8元，收入2400000元。咸淡哥应纳个人所得税如下。2012年，咸淡哥应纳个人所得税额为200000×25%-l005=48995（元）。2013年，咸淡哥应纳个人所得税额为300000×25%-l005=73995（元）。2014年，咸淡哥应纳个人所得税额为300000×25%-l005=73995（元）。2015年，咸淡哥应纳个人所得税额为600000×30%-2775=177225（元）。2015年12月30日，将所持有的公司股票300000股变现，暂免征个人所得税。咸淡哥五年内的工资应纳个人所得税额共计48540元。因此，咸淡哥五年应纳个人所得税额共计48995+73995+73995+177225+48540=422750（元）。公司所得税：上市公司五年内为咸淡哥实际税前支付金额为200000+200000+300000+300000+600ooo=600Ooo（元）.四、不同股权激励模式税负差异综合分析单位：元序号股权激励模式高管个税税负税负由低到高排列顺序I股票期权计划3364801经营者/员工持股计划1535402Ill限制性股票计划4141203N延期支付计划4227504V工资+年终奖制6322155VI年薪制6717006W股票/账面价值增值权计划72786071业绩股票/业绩单位计划7615158IX虚拟股票计划952975不同股权激励模式企业所得税税负差异对比表单位：元序股权激励企业实际税(S由低到公司所得税5由高到企业实际负担7由高到号模式前支付金额高排列节税金额低排列金额=-低排列I股票期权计划72000011800005540000111经营者/员工持股计划I40000020714000002Ill限制性股票计划I500000337500031I25OOO3IV延期支付计划16000004400000212000004V工资+年终奖制30000005750000122500005VI年薪制30000005750000122500005股票/账面Vll价值增值权计划业绩股票/38000007150000636500007m业绩单位计划36000006300000433000006K虚拟股票计划38000007150000636500007U基于以上案例，在个人所得税方面，得出以下结论。(1)不同的股权激励模式税负差异非常大。例如，税负最高的是虚拟股票股权激励模式，这种模式的个税税负高达952975元；而税负最低的是股票期权，此模式的个税税负仅为336480元，两者相差952975-336480=616495（元）。(2)股权激励模式的个税税负不一定比传统薪酬激励模式(工资+年终奖、年薪制等)的个税税负低。例如，只有股票期权计划、限制性股票计划、经营者/员工持股计划和延期支付计划的税负比传统薪酬激励计划的税负低。在企业所得税方面得出以下结论。(1)不同股权激励模式税负差异非常大。例如，税负最高的是虚拟股票股权激励计划和股票/账面价值增值权激励计划，在这种模式下公司实际税前支付金额均高达3800000元，公司所得税节税金额均为150000元，企业实际负担金额均高达3650000元。而税负最低的是股票期权激励计划，此模式下，公司实际税前支付金额仅为720000元，公司所得税节税金额为180000元，企业实际负担金额仅为540000元。两种方式下，企业实际负担金额总相差高达3650000-540000=3110OO0(元)。(2)传统激励模式下，公司所得税节税金额要远远高于股权激励模式的公司所得税节税金额。这说明目前还缺乏股权激励税法方面的优惠政策。(3)从企业实际负担的金额来看，传统激励模式未必比股权激励模式的实际负担金额高。根据两表可以看出，对同一种股权激励模式来讲，基本上可以实现高管利益与公司利益及股东利益的一致。五、转让上市公司限售股的纳税筹划根据关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知(财税(2009)167号)以及财政部、国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知(财税201070号)有关规定："纳入征税范围的限售股包括：股改限售股；新股限售股；个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的限售股；上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；其他限售股。"具体的纳税筹划技巧如下。(1)限售期内配送改为解禁后大比例送、转股来节税。按照财税(2009)167号文件的规定，限售股只有在解禁期前产生的送、转股才属于应征税的限售股范围。而上市公司实行大比例送、转股后，股票价格会大比例下降，因为此时产生的送、转股不征收个人所得税，因此个人股东占绝大多数的创业板上市公司和中小板上市公司可以放弃限售期间的年度送、转股，改在限售期结束之后再进行高比例送转，这样会有效降低个人股东转让限售股的个人所得税税负。此外，"高送转"股票的时间选择是可能进行避税的关键，上市公司一定要选择恰当的高比例送股的时点。(2)利用机构配售。除股改限售股和IPO限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。机构配售股是指IPO的时候，参与网下申