合伙之道与术之十四：事业合伙人制落地五步法之免费送股遭遇千万退股（员工出资三种情形）.docx

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1、合伙之道与术之十四：事业合伙人制落地五步法之免费送股遭遇千万退股事业合伙人制落地除了要考虑企业的估值问题及合伙人选拔问题，还得考虑是否需要员工出资问题，要不要让员工出资？出资多少？员工不愿出钱、出不起钱，或者不出钱是否可以、用技术出资或业绩换股怎么实现？未来如何退出，等等这些都困扰着企业家；三、出资在对企业估值的基础上，确定员工股份数量及单价后，接下来就是员工出资的环节，例如重庆某公司确定了第一轮18名激励对象（最高出资30万元，最低出资8万元），他们在访谈时都拍着胸脯说出资没问题，但到交钱的那一刻，只有八名激励对象完成缴款；其中有三名员工交钱很爽快，问他们原因，他们说很看重老板的为人，老板叫

2、我交多少我就交多少。有4名员工说刚买了房或买了车，没有闲钱，还有三名员工说家人不同意，因此出资是合伙落地的一个重要环节，否则一个完美的方案缺少员工的参与，再完美的方案也只可能是一张废纸；通常来说员工出资有三种情形，上策为买，中策为借，下策为送。员工出资三种情形1、“买”是上策。俗话说，“不掏钱不交心”，钱在哪？出资从某种意义上来说，是对老板或公司纳了投名状，要让员工知道公司不缺你这笔钱，而是老板要你的一份忠诚。员工不愿意出资通常有三种情形，一是不认同老板和公司的理念和价值观，二是员工确实出不起钱；三是觉得公司资产太重了，承受不起。第一种情形表明员工不可能与老板一条心，价值观不同，不同道。老板对

3、于这类员工的使用，原则上实行三不原则，即不重用、不提拔、不加薪，也意味着他在该公司的职业生涯到头了，虽有偏颇，但话糙理不糙。第二种情形针对出不起钱的，可以让员工把部分工资、年终奖、股权分红等收入分若干年回填其应缴的出资。还可以考虑引入金融机构，如银行或信托等，替员工一次性完成出资，员工逐月或逐季归还借款利息（注：此类借款如同买房按揭，属于优质的资产，少有坏账，且借款利率较优惠），实际操作中还要注意三点，一是对于大金额的借款，尽量找当地的商业银行，例如农商行；二是需要公司担保（对纳税A级资质的可能免掉）；三是员工要自愿并签订相关协议。第三种情形，重资产公司，员工认同老板，但有心无力；所以在合伙人

4、制中最应该考虑的问题是合伙人权益、承受能力。而合伙人权益、承受能力又是建立在价值观一致基础上的，价值观不一致，一切都是空谈。39.0%股东权益法律风险19.5%财税合规11.9%激励因素28.0%1.7%（合伙制中最应该考虑的问题是哪些？）（案例）年薪40万元的高管为何有出资压力？某公司是山西煤矿开采企业，成立于1999年8月，具有国家颁发的煤矿开采许可证，20年来创始人将企业经营得风生水起的，2005年7月以公司名义购买了土地，盖了总部大楼，当年购地价为2万元/亩（未走招拍流程）。截止2018年6月，此地块市场评估已上涨到20万元/亩。另外公司对采矿机设备的投入累计高达5.4亿元；2018年

5、9月该公司注册资金为1亿元，股东为创始人夫妻两人，账面净资产为5.25亿。2018年10月，该公司启动合伙激励，创始人的目的是“兄弟们跟我多年，我要给兄弟们一个好归宿”，于是拿出个人10%的股份以账面净资产（公司市场估值为30亿元）价格转让给第一期5名员工，即两位副总经理各2.4%、财务总监2%、运营总监L8%、公共事务总监L4%。我们以占股比例最低的公共事务总监为例计算其出资：1）按市场估值的出资=30亿元*L4%=4200万元；2）按账面净资产的出资=5.25亿元*1.4%=735万元，即L75折给员工，可以看出老板的格局及诚意。问题是出资735万元。对年薪40万元的公共事务总监来说压力太

6、大了！因为这类重资产公司成立时间较长，不规范的东西较多，且土地及设备是老板投资，与高管的直接努力无关。因此可以在重资产公司下面或平行新设轻资产的公司，让上述高管在新公司持股，例如占比30乐用在老公司的业绩来置换新公司的股份，但老公司的业绩依据为增量营收或增量利润，因为存量是老公司历史形成的。2、“借”是中策1）借是有适用场景的，即你借给谁，借多少钱如何还，何时还？在实际操作中仅对两类员工适用。一是对于公司不可或缺的技术研究人员，二是家庭发生重大变故的员工，对一般销售人员就不要借给他们了。再借多少钱上，企业家要掌握一个原则，即借可以。但员工的自掏1/3以上，借是有艺术的，精明的企业家会让员工感激

7、涕零，进而努力工作！2）借也有风险。例如让你不要告诉他人，但纸是包不住火的，有可能好心办坏事，所以借的操作要透明，杜绝暗箱操作。三、“送”是下策。（案例）免费送给李博士的10%股份=658万元现金？某公司是户外用品材料研发企业。张老板在一次全国户外用品博览会上认识一位轻金属应用的李博士，被他对市场的判断及专业谈吐所折服。张老板求贤若渴，力邀其加盟公司，李博士也欣然同意。为表示诚意，张老板将其持有的10%股份无偿转让给李博士，任命其为技术研发总监，并在李博士入职前5天办理了工商变更手续。李博士入职一年后，他研发出来的钛合金材料一直解决不了质量问题,成本比现有的铝合金更贵。且李博士喜欢搞理念研究，

8、研发团队管理一团糟，底下几个研发骨干提出辞职，这时张老板急了，找李博士谈话，要求他退股及辞职。李博士不慌不忙地说，我辞职可以，但10%的股份你老板要回购，张老板一听就懵了，说这是我当时免费送你的股份，你未出一分钱。李博士继续说，我们没有签订股东协议，没有约定退出的途径，因此要按照公司目前的经审计后的账面净资产退出，且李博士已拿到经财务部盖章的三张公司报表，显示目前公司的账面净资产已达到L2亿元，对应10%的股份就是1200万元。看在熟人的面上可以算888万元。结果两人不欢而散。从此李博士再也不来公司上班了。4个月过去了，有一家著名的风投机构打算出资4000万元购买20%股份，投后估值2亿元，这

9、对公司的发展是一个好机会。但问题来了，投资人是增资进来的，要现有股东放弃优先购买权，更麻烦的是工商局在办理股权变更时需要所有股东签字。眼看这笔投资要泡汤了，张老板只能硬着头皮通过双方认识的中间人协调,以李博士最终达成了协议，即张老板以现金658万元回购李博士手中的10%股份。因为张老板知道这是要迟早解决，要尽早解决，不然投资人进不来。且估值高了，以后付出的成本更大。从此以后张老板再也不敢给员工实股了，一朝被蛇咬，10年怕井绳，这是对于股权无知所带来的代价，期间张老板也想过把现有的资产转移到新公司，做亏老公司，再注销老公司，但因各种原因未果。所以说，合伙制执行最难的环节是哪一个呢？（合伙人退出）16.1%13.6%11.0%28.8%30.5%