新证券法修订解析及实操释疑.docx

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1、新证券法36大要点全解析及实操释疑本次修订是证券法第二次大修，前后经历了四读。本次证券法修订是继2005年之后的又一次大修，在2015年4月与2019年12月间总共经历了四读。你看，他们5年才读了4遍，说明什么？说明太长了所以你现在还没好好看不能证明你懒！2015年4月一审稿推出的背景是政策支持金融创新，其旨在一步到位修改股票发行制度为注册制，支持证券行业创新，由于其较为激进，且之后不久A股经历异常波动而被搁置；2017年4月的二审稿在A股异常波动之后推出，具有很强的严监管痕迹，基本上逆转了一审稿的修订方向，对证券发行制度仅做衔接性规定；2019年4月的三审稿推出于科创板被提出之后、落地之前，

2、最大变化是规定股票发行采取双轨制，引发了一定的争议，同时体现了存托凭证、减持新规等当时资本市场最新发展内容；此次通过的是四审稿，科创板顺利落地为其明确规定全面注册制提供了信心。好了，下面是干货整理上架时间1扩大证券定义第二条，将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。CDR不陌生，2018年沪深交易所股票上市规则第二次修订的时候就加进去了:上海证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）MIreXIgMlS日Vi上虹（2O1S）S9W深圳证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）6KI）IRfl1%B*K31t.tt）2J5A力芟!交中孙金攵在一发行SMMMIF及交要予IOTMX第Irn.X

3、MW5&膝三HMLtl!i2018*4月修订：a.*HU三671MR,明醒皿下Bi.*SZ:力Mi*ffEu.可8飨力BE公艺M（U下则可”*公与嚷务）KW8aBiuuawillm力.山LtTUe5E关2WJMI义务人m星M行,沪汇券再JS皖亨*PlMMre3合击WB（IU下加？（三WiIWWA-CiRiWUimiAR上*交夏YS）*!三alt.H1.2”改刀S*ifflM（U下毛5）上Em联分BuUMm即盯上左.僖电JBS*M.S玄幽.BJ9C3ffS下后H必S2但m3外公句W3网&生星*在X*5*.9ff*BW三nMJWS.-与常见的从美股退市一拆除ViE 结构一A股借壳/IPO相比，发行

4、 CDR具有可以保留公司现有架构、 时间成本低、财务成本低、融资 黑道增加等优势，受到诸多中概 股关注. CDR试行办法发布 次日，小泉即向证雎会提交了发 行中请并被受理6月19日，小米 发表声明称公司决定先在香港上 市后，再择机通过发行3R的方 式在境内上市。为此，小米中请 推迟了原定当日召开的审核公司 CDR发行申请的发审委会议。媒 体评论，市场低迷是影响CDR落 地的主要因素。资管产品和ABS本质上是标准化的投融资金融产品，符合证券的筹集资金、由他人从事经营活动、获取收益并承担风险、可交易可转让等金融属性，将其纳入证券范畴有利于为规范资管市场和资产证券化产品提供法律支持。此外，与现行证券

5、法和三审稿相比，新修证券法删去了证券衍生品的管理办法应当按照证券法原则规定的论述，意味着对其进行规范的期货法立法加快，会另行推出。2规定证券发行实行注册制本次新修证券法在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（对应现行证券法第二十二条、三审稿第二十三条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（对应现行证券法第二十三条、三审稿第二十四条），有助于注册制的全面实施。目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程：受理后

6、10个工作日内，保榜人以电子文咨形式向上交所整送保号工作M和就证版招股说明书3多方面优化证券发行条件第十二条对于股票发行条件，新修证券法将此前的“具有持续盈利能力，财务状况良好”改为“具有持续经营能力”，放宽了财务指标要求，更加关注企业的经营情况，有利于支持财务数据暂时不佳但具备良好前景的科创企业上市。意思是之前要好好 活着，现在消费降 级了，活着就行增加了“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”，对发行人及其控股股东和实际控制人的行为作出要求。啥是破坏社会主义 市场经济秩序？ ？该罪行出自刑法第三章。主要包括：生产、

7、销售伪劣产品罪；走私罪；妨害对公私、企业的管理秩序罪；破坏金融管理秩序罪；金融诈骗罪；危害税收征管罪；侵犯知识产权罪；扰乱市场秩序罪。在公开发行的超过二百人条件中剔除了员工持股的人数，有利于员工持股的实施。关于这个问题，上交所科创板审核问答（上证发201929号）已经提出了“闭环原则”，即：员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。（1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁

8、定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。（2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。【案例：晶丰明源一一闭环运作】埼“海环原Rr相关规定发行人猊行借理机制或承诺事里文件依据I员工持段计划不在公司首次公开发万般黑花转让胫份,并承语言上市乙日笈至少36个月的林定期（1）自公司皎醇上市之日近36个月内，不转让或者委托他人曾理卒次发行前亶蹊亥间接纬有的公司感份.苏不日公司回购该部分股权：（2）员工持有的出资份熊在晶丰明源上市前以及上市后36个月内（含36个月）总则上不得转让.上U叁

9、言二二二H关于星的承诺函b.合伙协议2发行人上市前及上市后的锁定期司.员工所持相关权会拟转让退出料.只能向员工拉股计划内员工或箕他符合条件的员工转让G）员工持有的出资份领在晶丰明源上市前以及上市后找个月内（含36个月多则上不得转让：（2）若因特殊情况需芸转让的.日持股平台执行事务合伙人与士奥你S首建机构指定的受让方受让指定受让方系指锁定即届淘前,该等出资你软的受让方应为居付发行人符合条件的员工：锁定期届满后.该等出炎傍毓的受让方应为届时发行人符台条件的员工或执行事务管伏人书面同意的第三人）.合伏协谀3质定期京.员工所持相关权控援转让退出的.按照员H持股计划总理女有关参议的约定处建品丰明源上市3

10、6人月后.隹年减持院校比例不得超过其所持股权的254.在职期间潦则上应当保笛所持出资份麟总数的25.虽有前述钺定期，减持份需随制,但是运出奕份短首理机构打准可以解除限合伏卧谀【案例：新光光电一一非闭环】发行人前十大股东中包括盈新龙飞（持股比例1.9%）及哈博永新（持股比例1.38%）两个员工持股平台。但发行人股东穿透至自然人、国有出资机构或私募投资基金的主体数未超过200人。对于债券发行条件，新修证券法将现行证券法与此前三审稿中的六条要求精简为三条，是删去了“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定，有利于质地较好的轻资产公司发行公司债券，二是

11、删去了“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定，将负债结构的决定权交给筹资公司自身，三是删去了筹集资金投向和债券利率的相关规定，减少对债券融资行为的干预，体现了融资行为市场化的精神。4欺诈发行控股股东、实控人回购股份根据修订后的第二十四条，如果是欺诈发行并上市了，可以责令发行人回购证券，或是责令控股股东、实际控制人买回证券。这条在实践中如何实现还存在很大的不确定性，控股股东他们有没有这么多钱也是个问题，往年有股东凑钱做投资者赔偿的，但是全赔的钱够不够、回购的钱够不够就是个问题了。【案例：海联讯一一股东凑钱实施赔偿】讯案一事件回顾2013年3月21日，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被中

12、国证券监督管理委员会立案调查，在调查结论尚未公布之前，海联讯在同年4月27日连发32份公告自跟家丑。法琳包括两项：-报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请文件中相关财务数据存在虚假记载；二、上市后披露的定期报告中相关财务数据存在虚假记载。为中国证券市场民事侵权主体主动赔偿机制的建立开创范例深圳海联讯科技股份有限截止至专项基金终止公告日，本次投资者利益相尝基?展金额（元）总账户应补偿的适格投资者89,897,71910264接受补偿的适格投资者88,827,6989823比例：98.81%95.70%金完成有效申报、与专项补偿基金出资人达成有效和 解的适格投资者

13、人数为9823人，占适格投资者总人 数的95.70%,对适格投资者支付的?M尝金额为 88,827,698元，占应补偿总金额的98.81%公司主要股东发布公告称，为维护投资者合法权益，出资2亿元设立海联讯虚假陈述事件投资者利揄M尝专项基金，用基金财产赔偿适格投资者因海联讯财务数据差错而遭受的投资损失。海联讯专项?M尝基金是国内资本市场上，首个发行人主要股东主动实施赔偿的案例.5违规减持的话可能影响上市公司再融资、重组根据第三十六条第二款，违规减持的可能引发行政处罚责任。（1）根据上市公司证券发行管理办法的规定，上市公司董高涉嫌违法违规被证监会立案调查期间，以及董监高被证监会行政处罚后三年内、被

14、证券交易所公开谴责后一年内，上市公司不得进行公开发行；（2）根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被证监会立案调查的，上市公司控股股东、实际控制人受到交易所公开谴责的一年内，上市公司不得进行重大资产重组。因此合规减持也成为上市公司控股股东、实际控制人、董监高等需要关注的要点，避免因违规减持受到证监会行政处罚或者交易所公开谴责，对上市公司再融资、重大资产重组等造成不利影响。所以董办人的苦口婆心要做持久战了建议上市时股权设计把股份全部给证代和董秘，这样就省心很多了6短线交易主体范围扩大根据修订后的第四十四条，说了两件事，第一从上市公司角度，将董监高以及自然

15、人股东的配偶、父母、子女一并纳入短线交易禁止范围。比关联交易的范围小，千万不要记混了，把七大姑八大姨也算进来。以下这个案例摘自上市公司证券事务管理手册，但是证券法正式实施后，这个案例就失效了，因为就满足修订后的处罚条款了，就没那么好命了。上市公司证券事务詈理手册*173.80期9元刨IB北京至天津和平区V快递:0.00【案例：董事长配偶买卖股票,上市公司证券事务管理手册未被监管机构认定为短线交易】陈建华任职董事的湖南江南红箭股份有限公司（已改名为中兵红箭股份有限公司）（原证券简称：江南红箭，现证券简称：中兵红箭，证券代码：000519）公司于2016年8月26日披露2016年半年度报告，并拟于

16、2016年10月31日披露2016年三季度报告。经查，陈建华配偶闫芳平于2016年8月19日买入公司股票200股，又于2016年10月10日卖出公司股票200股。对此，深交所认为闫芳平违反了深交所主板上市公司规范运作指引第3.8.15条第一款第（一）项的规定，构成敏感期买卖，2016年10月14日，深这个故事告诉我们 书是好书但是法规一变就TMD全废了交所下发了关于对江南红箭董事陈建华的监管函，但未就短线交易对其采不过最近看到有的上市公司已经提前执行了，不知道为啥子：证券代码：000899证券简称：籁能股份公告编号：2020/4江西赣能股份有限公司关于董事长亲属买卖公司股票情况的公告本公司及董

17、事会全体成员保证信息披露的内容真实、准耐.完络，没有虚假记战、误导性陈述或重大遗漏。江西械能股份有限公司（以卜.简称“公司”）董事长陈万波先生的亲属（兄弟）陈万滨先生于2020年2月3口一2020年2月4日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买卖公司股票，现将召关情况披露如下：一、买卖股票的基本情况具体交易明细如下：日期类型交易均价（K）交易股数成交金额（元）交易方式2020年2月3日买入4.194(XX)16760集中竞价2020年2月4日卖出4.2213005486集中竞价2020年2月4日卖出4.21270011367集中竞价陈万滨先生本次买卖公司股票行为前后.均未持存公司股票.二、本

18、事项处理情况I、经与陈万滨先生确认，本次买卖公司股票行为是基于对公司的认可，属个人行为。其本人已将交易获利金额交由公司所右二2、经公司核育，陈万滨先生股票帐户的上述交易行为未发生在公司信息披露的敏感期内，亦不存在因知悉内幕信息而交易公司股票的情况.需要注意的是，本文第一条已经说了证券范围扩大，也就是说短线交易不仅限于股票，还包括如存托凭证、可转债以及其他国务院依法认定的具有股权性质的证券。举个例子，控股股东在参与配售可转债前减持过，那么会构成短线交易（虽然现在配套的细则还没有出来，但是还是需要心理有个准备）。因为可转债的短线交易案例没有，所以我们只能参考目前监管机构关于定增避免短线交易的建议：

19、在非公开发行中，如董监高和5%以上的股东拟认购非公开发行股份，证监会审核时一般要求保荐机构和律师核查前述自然人或法人及其一致行动人从定价基准日前6个月至发行完成后6个月内是否存在减持或者减持计划并发表明确意见。从审慎的角度出发，为了上市公司定向增发能顺利实施并确保股东认购行为符合交易规则的要求，建议拟认购上市公司定向增发股票的股东在该公司召开审议定向增发事项的董事会前6个月内及本次定向增发股票的股权登记日后6个月内都不卖出所持该公司股份。由此看，可转债的起点应从控股股东参与配售的草案日起算【案例：定向增发中存在短线交易，上市公司调整发行】案例简介：2014年6月23日，博深工具股份有限公司（证

20、券简称：博深工具，证券代码：002282）实际控制人之一陈怀荣通过交易系统以大宗交易方式出售公司股份150万股，占公司总股本的0.67%；2014年10月28日（定价基准日），公司董事会审议非公开发行方案，公司实际控制人之一陈怀荣之子陈哲拟参与本次非公开发行认购，鉴于陈哲为陈怀荣之一致行动人，而陈怀荣在本次非公开发行定价基准日前六个月内卖出过公司股份。处理结果：2015年5月5日，博深工具召开董事会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，陈哲退出本次认购，同时发行数量相应调减。第二把新三板公司的相关主体也纳入到短线交易禁止的主体范围。之前短线交易的处罚新三板可是0,不是没有做，是人家没

21、有规定，包括新三板大部分公司的章程里面也没有提这个事，证券法正式实施后，这里应该就快有0突破了。上市公司证券公司基金债券中介机构及其他新三板IPO全部关注公司收国案例颜处罚嬲标题关诚宇：违艘里(3237) Q -a公司信总技VjS变“我型全奴好:谛选条件：,业或8H5，也报)公审通 规(H)W定更大6发拽容逢迎(219)R!*5fl55tSl(l7)基案期买 (0)图比例是娱同存(81)导出脚表清空条件简称I 标题I 处理人I 处罚射象!处罚期！ 1处罚日期I列表tt 处罚对象 违殿型 处罚例处同日网但是误操作导致的短线交易，一定要记得去申辩一下，只要证明是误操作，就不算短线交易了，后面的一切

22、也就都好操作了，法规依据是一个秘密的内部文件，案例也帮你找好了哈，是申通快递的：中国证券监督管理委员会XWMXM2JM七中叶T诺E-EtW=S卸公*X11MJ-MHeaKMHl*，eS、3teMSWBMRfta一匕Hf际照MIOJ176关于进一步明确上市公讨收购认定、股权转让和资产山密过程中相关曲管要求的通知B*W4RAFUI*)W(AV)au4-41914LW.TOM9做MUM20i*Maoonna皿，2011WStMOOHBamO11IJlLWOn4二、关于矩及文，认定(一)结合痘饯交昼电法H的酊图1件.行为买MT谢Mr导致的反向交火不认定为处境交M中的买卖行为浦沪.覆址养攵品所结令交线依

23、膏实战，踪会与成交后笔数成交金菽.比例电网配超定保帙作耕:T的认定跑t(二)对干步与配段，方式导放的主动持股数盘变动，应作为妣交4的认定依据；的干制法而M尊破舄行为质产20KWIOlMHMttiUMWPttMO7%WO仍aceOWOWAMgZ9ZMMH(HWM19.K*MumnOMMZ0WU24W4D0QMam20iUIMLmmoQmt伫必itWaen2W*WOOOnzoMMMMG皿a*4i*R灯E特发故国变动，小H认定为此枝文诙513IKKMOO1”aww第三把利用他人账户进行交易纳入短线交易监管。主要表现为：他人账户用于交易的资金来源来自董监高、5%以上股东及其近亲属等，证券监管部门可以通

24、过核查流水的方式查证；他人账户是由董监高、5%以上股东及其近亲属等人员直接操作，证券监管部门可以通过证券交易设备的IP地址、MAC等确认；相关人员的问询笔录以及其他相关的控制迹象(如“他人账户”开户所预留电话号码实际为董监高、5%以上股东或其近亲属的号码等等)。【案例：利用他人账户短线交易】中国证监会行政处罚决定书(王清)(2018-07-20)一、案情简介收藏 分享案例简介证券代码002451公司名称饵恩电气所属行业电气机械和蒯制造业醐她搬交易处理人中国证券监督管噩员会申辩情况无申群案例进程_ 2018-07-20W -刖耨决定1、王清担任摩恩电罹事、总经理的基本情况王清于2011年6月3日

25、至2015年3月27日期间，担任厚恩电气番事,其中，2014年7月10日至2015年3月日华经理2J王都用r6犀交易:摩恩电气情况(i)“王浦和童堂司户摆本情况1 .王潦脚J,于2014年1月17日开立于中娜券跆有限公司上海筋腿福山路营业部.2 .“童某眯户，于2014年5月9日开立于中信建投证券股份有限公司上海浦东新区福山路营业部.(2)王清利用SM账户短线交易的具体情况王瓶线交易摩恩电气”行为，主要方式是通过“王潦本人账户减持，6个月内反复再通过其所控制的,1M,账户买入卖出，翻含档HOL370.05元(含税费).“王湾和童某“账户交易那恩电气”的具体情况如下：iT妗分别于2014年5月7

26、日5月14日、6月26日7月4日和7月7日，分13笔卖出摩恩电气，累计成交340,500股，成交金额2,557,099元.“童某”妗分别于2014年5月21日、5月22日、5月23日、5月28日、5月2汨和6月6日，分16第买入“摩恩电气，累计买入“摩恩电气110,300股，成交金额828,33玩；童窠账户于2014年6月12日，分5笔卖出宣恩电气累计10,000股，成交金额74,480元；童T账户自2014年6月26日、7月2日、7月8日和7月10日，再炒酶A摩恩电气”累计247,200股,成交金额1,751,528元所以千万不要找别人借账户或者把自己的账户借给别人哈，关系再好也不行，罚款有

27、50万呢。第一百九十五条违反本法第五十八条的规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，贡令改正，给予督告,可以处五十万元以下的罚款.借账户吗？给你IOO万的那种不过你先给我打100万的话，我还是会谨慎考虑一下！第四是短线交易处罚力度加强，原证券法一百九十五条规定，相关主体涉短线交易的，证券监管部门给予警告，并处三万元以上十万元以下的罚款。新证券法一百八十九条将前述罚款金额提高至十万元以上一百万元以下，处罚上限提高了10倍。即相关主体涉短线交易后，不仅短线交易所得要根据第四十四条的规定上缴上市公司或新三板挂牌公司，而且最高可能面临100万元的罚款。短线交易计算违法所得之前交易

28、所有个案例，贴在这里方便大家自己测算哈：3、交易所纪律处分一般根据违规金额予以关注函、监管函、通报批评和公开谴责的处分。如前述某5%以上股东连续减持中增持的案例中日期变动方向金额2012-09-28-5400978482012-12-04-320004137602012-12-07-140002374402012-12-12+30050132012-12-14-623031069180.752012-12-17-6100010433902012-12-18-20365344420.8上述短线交易应被认定为四次。其违规涉及金额计算如下：5013+1069180.75+1043390+344420

29、.8=2,462,004.55元，达到蹦批评的处分标准7取消暂停上市根据第四十八条，新证券法取消了暂停上市，对于不再符合上市条件或者是其他情形的证券，可以直接终止上市交易。看一眼暂停上市的样子，某个时点以后可能就没有了（成为历史）：证券代码：300104证券简称：乐视网公告编号：2019068乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于公司股票暂停上市的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、根据深圳证券交易所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票哲停上市的决定（深证上2019265号），公司股票将自2019年5月13日起哲停上

30、市。2、公司股票暂停上市后，如公司出现创业板上市规则13.4.1规定相关情形，公司股票存在被终止上市的风险。3、公司股票暂停上市期间，公司将于每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，同时披露股票可能存在终止上市的风险提示公告。请广大投资者关注投资风险。买 般 买 买 蝴 最新 涨跌证券级别 转让类型 做市商数量 转让状态 货币种类 行业种类乐视网300104益攵脚每 盘高低价手年 开最最均换上201舟E他机登狐H-从目前的规则来看，只有科创板是没有哲停上市的，退市的流程是这样的：第13页共45页简化退市环节C取消了暂停上市、恢复上市环节，退市程序更加快技、简明：。及

31、财索类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍触及即退市；/衔按注册制安排，不再谈置专门的重新上市环节，巳退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市中清，永久退出市场。从严执行退市标准如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关或交易，有证据友明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照熄定的条件和程序启动退市。设置必要的救济安排保留退市拄理期，对于各类退市情形，均给予投资者30个交易日的退出窗口期，完善听证和复核程序，充分保障上市公司的中并权利。7与上交所的主板相比较，

32、科创板从被实施风险警示到最终退市的时间从4年缩短至2年。8丰富内幕信息知情人的界定范围第五十一条，基本上把能包括的都包括进来了，新增可能构成内幕信息知情人的主体包括：（1）与公司业务往来可能获取内幕信息的人员；（2）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（3）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。需要注意的是在实践中还存在某些第三方人员，例如为公司并购重组提供融资服务的银行人员、提供勘探测量服务的专业技术人员等，此类人员往往因履行工作职责而知悉内幕信息。【案例：银

33、行从业人员内幕交易】8、银行从业人员案例简介：银行从业人员利用职务便利从事内募交易，词监会在或行政处罚2016年5月,维格娜丝时装股份有限公司（原证券简称：维格娜丝，证券代码：603518,现公司名：钺族败蕃集团股份有限公司，现证券简称：WO）拟以现金方式收畋衣念吐蓑香港有限公司及其关联方持有的TCXiIieN3IiC品牌及该品牌相关的资产和业务，并就该事项向招商银行南京分行申请贷款。银行授信更j蜷副总经理胡忠权、南京江宁支行工作人员樊某分别参加授信审批及融资方案讨论会。小2016年8月，胡忠权使用本人及他人账户在内幕信息公开前大量交易维格娜丝股票。樊通兴是史某的父亲，2016年8月份至12月

34、份，樊某父子共计通话48次。“樊通兴”信用证券账户在2016年8月24日买入维格娜丝4,650股，成交金额146,249元，12月19日全部卖出，成交金额158,053.5元，实际荻利11,549.07元。d处理结果：j2018年8月，证监会决定：没收胡忠权违法所得82,980.15元，并处以248,940.45元的罚款。没收樊通兴违法所得11,549.07元，并处以34,647.21元的罚款。H最近在整理本小册子，几乎近年来的案例主体也都涵盖在五十一条里面了。/第二篇内幕交易典型案例/一、按内幕信息知情人划分1、上市公司董监高及其关系方2、上市公司控股股东、实际控制人及其关系方3、上市公司员

35、工R箕关系方4、重组标的公司相关人员及其关系方5、中介机构相关人员及其关系方6、专业机构投资者7、政府官员8、银行从业人员9、知名企业高管1。、校友、亲友、老师11、超级牛散/二、按内幕信息事项类别划分1、并购重组2、再融资3、重大投资行为4、财务报告相关5、股权激励及员工持股计划6、市值管理7、利润分配9内幕信息范围扩充第五十二条、第八十条、第八十一条对内幕信息的范围进行了扩展。在原有股票相关内幕信息方面，新增事项包括：(I)明确公司重大投资行为的标准，公司在年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；(2)公

36、司提供重大担保或者从事关联交易；(3)董事长或者经理无法履行职责；(4)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；(5)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，以及依法进入破产程序、被责令关闭；(6)涉及公司的重大仲裁；(7)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；(8)公司债相关重大事项。所以说：有可能影响股价的时候就都别整事，比如你家子公司换法人(换成马云了)10禁止利用未公开信息交易第五十四条、第一百九十一条，但遗憾的是对未公开信息的定义未予说明。其实这个还有个专有名词叫“老鼠仓”，根据刑法修正案(七

37、)，利用未公开信息交易是指证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。对利用未公开信息交易、编造传播虚假信息等违法行为也作出民事赔偿责任的规定。举个例子大家感受下，其实就是最近的特别“桃色”的一个啦:2020/1/1540岁基金经理得50岁女友炒股.内幕交易超4000”结果，,008万40岁基金经理帮50岁女友炒股，内幕交易超4000万结果亏了100多万凤凰网财经2

38、015年1月9日至2017年1月15日，吴文哲担任上投摩根基金公司“成长先锋基金”、“卓越制造基金”的基金经理。任职期间，吴文哲为保持并发展与侯宇洁的恋爱关系，将工作中获取的上述基金交易股票的未公开信息，帮助侯宇洁使用侯母王某的证券账户，先于、同期于或晚于吴文哲管理的上述基金买入或卖出相同股票52只，交易金额4,377.73万元，合计亏损157.19万元。2019年11月，上海市第一中级人民法院判决：吴文哲犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币五万元。侯宇洁判处有期徒刑一年，并处罚金人民币五万元。11完善市场操纵类型第五十五条，新增了四种市场操纵的情形，大部分都不用仔细看，因

39、为你没那么大资金量其中第五种跟上市公司直接相关，就是利用虚假或者不确定的重大信息诱导投资者进行证券交易，其实也就是市值管理里面一种常见的违法行为，经典案例是：利用信息披露讲行“伪市值时隔四年被发现搜狐网-百度快照2017年12月21日-事实上这是一“伪市值管理”信息型操纵案件。2013年3月,公司实际控制人阙文彬认识了蝶彩资产管理公司谢风华,达成市值管理”意向并签订了研究顾具体不写了，网上的说明多得是。12自媒体等各种媒体要注意了第五十六条，各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。妈妈说不做就不会错不行本号就封号吧其实我还是很想念“董秘学苑”，不知道为啥它从去年8月份开始就不更了

40、,不过最近在偷偷的拜年：19：46习.4G被迫违规减持还差点被罢免，文化长城的这位老董秘有点惨！未来可能还会被追责2020年1月1日00：01新年快乐！再见2019,你好2020135%以上的股东所持有表决权的股份每增加或减少1%要公告第六十三条，原先是每变动5%才公告，现在是每变动1%,虽然不用暂停交易，但应当在事实发生次日通知上市公司并公告。什么叫不用停？类似深交所规范运作指引中的每增减1%公告的要求，你细品、细品：业务何南咨泣够息问答详细信息适瞬抉：s问题：关于蜘8东、实际控制人减持的问题W.W中小上市公司翅范运作招弓I4225条提到“控股股东.实际控制人通过证券交易系统买卖上市公礴份，

41、物网洁减少比例达到1%,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事I作出公告.请问这条里的1%差的次还是累计的概念？件设控股股东前次减持0.99%未公告,嘏5本次再减持OQl网鼎公告7呢？如果JS京计计算的话，累计的时长是怎么规定的配?类别：股份权益变动回望：你好：这条里的1%是累计的圾含.家计的时间是从上次搬富增持或潮挪!公告开始计算.假设控股股东萌次减持08%未公告，本次再履持达8或微Q1%W应公告.(2016062416:00)控股股东买卖公司股份问题现行有效I201年Il月30日83布问：根据中4MS规范运作指引4225条规定，控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,增加或

42、者减少比例达到1%,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告实际厘作中,如果每次增加或者减少超过1%,例如达到了2%,予以违Ql答：粮据中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)第4225条规定,控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%,应当在读事实发生之日起二个交易日内就该事顼作出公告.如果每次增加或者减少比璃画1%,仍应按照该条规定的要求及时屣行披落义务.另外第一百九十六条和第一百九十七条还说了收购人该公告却不公告的，还有信息披露义务人未按规定报告或者履行信息披露义务，都会罚款。所以1%的时候停下不停下真不是纠结点，披了就行。另外，新证

43、券法特别提出对于增持事项需要增加增持股份资金来源的披露要求。14公告权益变动报告书后统一为3日不许动还是第六十三条，之前证监会的解释问答还2日、3日的，看来收购管理办法也要改哈，只是时间的问题啦：二十一、上市公司收购管理办法第十三条第二款中占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%?此外该条中的3日“、“2日”是指自然日还是交易日？现行轲效I201阵9月18日题5上市公司收购管理办法第十三条第二款中”占该上市公司已发行股份的比例每熠加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还属B每次股份变动的幅度达到5%?此外该

44、条中的“3日”、2日”是指自然日还是交易日？答：1.该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%是指通过证券交易所的证券交易，投资者及兵一致行动人拥有权益的股份变动敢是达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%,虽然分越10%刻度,也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票.2 .根据证券法第八十六条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%）,也应当披露权益变动报告与、履行相关限詹义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露校基变动报告书、履行相关限售义务.3 .该条中3日、2B是指交易日，不含公告日当天.15不好好公告权益变动报告书的没有表决权还是第六十三条，违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。长期以来，以举牌构成违规为由限制举牌方投票权，已成为上市公司抗击“野蛮人”的绝招之一，不过之前都是通过司法判决来定的，证券法修订后，这场仗打的会更有依据一些。很久