有限合伙风险管理和内控制度汇编.docx

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1、有限合伙风险管理和内控制度汇编（有限合伙）风险管理与内操纵度汇编二零一七年四月一、投资管理办法1二、立项管理办法8三、立项审核委员会议事规则13四、投资决策委员会议事规则15五、私募基金运营风险操纵制度17六、信息披露制度24七、机构内部交易记录制度27八、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度29九、合格投资者风险揭示制度31十、合格投资者适当性管理制度34十一、私募基金宣传推介与募集管理制度38XXXX（有限合伙）投资管理办法第一章总则第一条为建立XXXX（有限合伙）（下列简称“企业”）的投资操作与评估程序，使投资团队的投资流程系统化、规范化，根据企业合伙协议及有关法律法规特制定本投资管理办

2、法。第二条本办法适用于企业使用自有资金与管理的基金对中国境内企业进行股权投资及其有关债权投资的所有业务。所称投资项目包含企业以自有资金投资与企业发起设立的股权投资基金投资的项目。投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。第三条企业投资团队成员应勤奋尽职、诚实守信，认真履行对项目的审慎核查义务,严格遵守投资决策流程的有关要求。第二章投资原则第四条企业关于投资项目的选择标准，依获利性、风险性及流淌性等因素综合考量,应符合下列原则：（一）预期企业所在行业未来具有一定成长性；（二）企业在行业中或者目标市场中具有一定竞争优势；（三）企业治理结构较好或者者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；（四）企业管

3、理团队较为优秀；（五）具有上市或者被并购可能；（六）企业面临的风险可控或者可承受；（七）投资入股的价格合理。第五条企业的投资决策行为应遵守国家有关法律法规的规定，同时从风险操纵的角度出发，应严格遵守下列原则：（八）分散投资原则，即投资于单个企业的总金额原则上不得超过企业净资产的20%。（九）非控股原则，即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50%或者不高于实际操纵人持股比例。（+）独立投资决策原则，即进行投资决策时，企业投资决策委员会各成员按照投资决策权限独立发表意见，不受他人与其他主体的支配与影响。（十一）投资决策回避原则，即企业业务人员、投资决策委员会成员或者执行事务合伙人与拟投

4、资的项目存在利益关系，应当予以回避。第三章投资运作流程与决策程序第六条投资部是企业负责股权投资业务的部门，由以项目负责人为核心的若干投资团队构成，其职责包含项目的开发与建议、尽职调查与投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。投资团队应积极主动地多渠道寻找项目，同时与境内外同行建立良好的合作关系，以市场化方式共同分享项目资源。在获取项目信息后，由企业投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。第七条项目组在考察项目时，应首先考虑该项目是否符合企业的投资原则与风险操纵要求，再对其投资可行性作初步推断。关于合适的项目，项目组应编制投资立项报告，经该项目负责人同意后，再将投资立项报告提交

5、企业立项审核委员会（下列称“立项会”）申请立项。项目组应积极通过分析或者考察项目积存行业与项目经验，关于已接触但最终未提交立项会审核的项目，应总结行业或者项目存在的问题并将有关资料交综合部存档。第八条立项会是企业对目标项目进行预审的内控机构。在收到项目组提交的投资立项报告后，立项审核委员会应参照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。立项会由3名投资决策委员会成员构成。立项审核会议以投票方式进行表决，表决意见分为同意与不一致意，投票人员三分之二及以上表示同意即予以立项。立项审核委员会的业务秘书负责制作立项

6、审核会议纪要，并由立项审核委员会成员签字确认。立项审核委员会的构成及议事规则等由XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事规则规定。第九条在获准立项后，项目组应对目标企业开展尽职调查工作，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，以备企业投资决策委员会人员调阅、核查。同时，项目组在工作中应关注立项审核会议纪要中提出的问题。工作完成后，项目组应编制尽职调查报告。尽职调查的内容要紧包含：（一）背景材料：查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料,熟悉企业的进展历史与组织架构、股东（大）会、董事会与监事会的构成与成员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构（咨询顾问、律师、会计师等）

7、、企业所获荣誉等情况，熟悉拟共同投资者的背景；（二）财务信息：熟悉企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况，分析企业的各项经营指标，推断企业过往业绩的可靠性与未来业绩的成长性；（三）行业分析：熟悉行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等，推断企业在整个产业链中的地位与价值；（四）盈利模式分析：熟悉企业现有的经营模式与业务进展计划，推断其盈利模式是否具有特殊性与成长性；（五）市场与销售：熟悉企业的销售渠道与市场分布、产品定位与营销策略、品牌知名度、要紧客户与供应商等情况，推断市场未来可能的进展变化、市场规模与容量；（六）竞

8、争力分析：熟悉行业的竞争格局，竞争对手分析比较，推断企业的竞争力；（七）技术与研发：熟悉企业的研发组织与战略、关键人员、要紧活动、新产品或者产品改进现状或者进程、开发成本、所需的新技术等信息，推断企业在技术研发上存在的风险与资金需求；（八）管理团队与商誉：通过内部员工与本人访谈、主管机构与同行评价、往来客户评价及其他渠道，熟悉管理团队的历史背景、经营能力、个人喜好等情况，熟悉管理层是否有持股或者激励计划及其稳固性等；（九）法务信息：通过政府、税务、工商、往来银行、行业主管机构、协会、其他专业机构（律师、会计师）等渠道熟悉企业经营的合法合规情况及是否存在未决诉讼，熟悉企业所面临的环保/安全问题、

9、专利、版权与商标、重大合同/担保、监管许可/特许经营、保险范围等情况；（十）第三方意见或者报告：如目标企业能提供经有资质的专业机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件，应在批阅后留存其复印件，并将该等文件列为尽职调查报告的附件。第十条企业原则上可聘请第三方专业机构配合开展尽职调查工作。第十一条在尽职调查的基础上，项目组应对拟投资项目的投资可行性进行定性与定量分析，并将定性定量分析的内容反映在投资建议报告中。定性分析指标要紧包含：企业及所属行业进展前景推断，企业盈利模式推断，企业竞争力推断，企业财务状况推断，企业经营合规性状况推断，国内资本市场或者境外挂牌上市（或者交易）的可行性推断等

10、。定量分析指标要紧包含：目标企业的资本回报率（ROIC）,目标企业盈利预测，目标企业的估值分析、敏感性分析，项目投资的内部收益率（IRR）等。此外，投资建议报告还应包含投资方案、投资考虑因素、风险管理、退出策略与结论与建议等内容。第十二条项目完成首次尽职调查后，除了项目构成员外，投资部门负责人、外部专家、投资决策委员会一名项目牵头委员共同参加，对项目进行全面梳理与讨论，提出评审意见与补充调查的意见与要求。第十三条补充尽职调查完成后，经投资部负责人与项目牵头投资决策委员会委员审核同意，项目组将修订后的尽职调查报告及其附件、评审会纪要等材料提交投资决策委员审议，并根据投资决策委员会的反馈意见，认真

11、做好问题解答与材料补充等工作。第十四条企业风控部风控总监应就项目合规风控情况出具风险操纵报告，并经风控合规负责人签署后独立出具，提供给投资决策委员会决策使用。第十五条投资决策委员会是企业评审所有投资业务的决策机构。投资决策委员会由9名成员构成，需经企业执行事务合伙人任命。投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意与不一致意，委员会成员三分之二及以上表示同意则准予投资。若投资决策委员会讨论的交易与某投资决策委员会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。投资决策委员会的业务秘书负责做出投资决策会议纪要，并由投资决策委员会成员签字确认。投资决策委员会的构成及有关议事规则等由XXX

12、X（有限合伙）投资决策委员会议事规则规定。第十六条关于符合投资决策委员会决策权限的项目，项目组应根据投资决策会议纪要中载明的投资方案与目标企业谈判议定投资协议。如在谈判过程中，投资方案有所变动或者目标企业情况发生变化，项目组应及时以书面形式报告投资决策委员会，说明变动情况与原因、对原投资方案的影响与项目组的意见，由投资决策委员会研究决定调整投资方案，亦或者放弃拟投资项目。第十七条谈判议定的投资协议由企业法定代表人签署并盖公章后生效。第四章投资后管理第十八条投资协议签署后，项目组应在十个工作日内将投资建议报告、尽职调查报告及其附件、尽职调查工作底稿、投资立项报告等所有与项目有关的材料移交给运营部

13、，并由运营部签收确认。第十九条运营部是负责企业完成投资后执行项目管理的部门，原则上要有项目构成员之一参与投资后的管理，其职责要紧包含：1、按照投资协议的规定，督促各方投资资金如期到位；2、根据需要监督被投资企业及时出具由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明；3、监督被投资企业修改企业章程，办理工商与税务登记手续；4、由运营部拟定方案报经企业批准后，委派专人出席/列席被投资企业董事会与股东（大）会，负责对被投资企业的辅导与监督；5、向被投资企业提供增值服务，如帮助被投资企业物色高级管理人员、提供市场信息,为企业业务重组与资本运作提供建议，为企业整改提供建议等；6、监督资金按计划使用，如有重大

14、变更，应及时向投资决策委员会汇报，并采取相应的措施；7、持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态与资本市场状况，按季度评估投资损益及编制投资管理季报，并呈送投资决策委员会；8、编制投资管理年报，并呈送投资决策委员会；9、与被投资企业与保荐机构保持密切沟通，及时掌握被投资企业的上市进程、发行情况等信息；10、识别退出机会、制订退出方案并提交投资决策委员会审议；11、实施经投资决策委员会批准的退出方案；12、完成企业安排的其他保障企业在被投资项目中利益的工作；13、在项目完全退出后，编制项目投资收益报告报送投资决策委员会。14、建立股权投资业务适用的企业估值模型，并随着业务的进展，逐步建立包含

15、不一致行业不一致类型企业估值模型的企业内部估值模型库。15、构建并管理企业投资项目管理系统，及时更新企业项目管理系统有关信息，利用该项目管理系统进行项目进程管理工作。第二十条运营部应在每季结束后二十个工作日内编制投资管理季报，其中须载明每个投资项目已投资金额、股数、平均每股成本、企业经营情况、行业动态、资本市场状况、企业最近一期财务报表、已实现投资损益、未实现投资损益与建议事项。第二十一条为有效掌控已投资项目的动态、操纵投资风险，运营部应在每季终了时开展估值工作，反映已投资项目的损益情况，并作为考核投资团队绩效的根据。估值反映的投资损益是否列入有关财务报表，将遵循会计准则的规定及审计师的意见处

16、理。第二十二条对已投资项目应按如下适用条件进行估值：（一）关于未上市的投资项目，应根据实际情况合理使用市场法、收益法、成本法等方法进行估值。具体情况为：1、如已投资项目在最近三个月有可供参考的交易价格存在，则依下列顺序予以评估：（1）最近一次现金增资价格，且此次现金增资有5%以上由非原股东认购；（2）最近一次原股东出售5%以上股权于非原股东之实际成交价；2、如具可比性的企业在最近三个月有可供参考的交易价格存在，可使用可比企业的收益倍数乘以已投资项目相应的当季财务数据确定估值。在使用上述方法时，应以慎重、客观地态度认真熟悉交易的公平性、交易对手的真实性与投资动机、交易方案的复杂性与估值基础的合理

17、性，以保证估值的准确性。3、如最近三个月没有前述各款之参考价格的，应依下列顺序予以评估：（1）已投资企业连续盈利且符合预期目标的，沿用投资前设定的估值模型；（2）已投资企业连续盈利但未符合预期目标的，应考虑调降估值模型中的参数；（3）当年度出现亏损或者预期出现亏损的，但最近一季财务报表显示之净资产值大于实收资本的，按投资成本与净资产值孰高计算；（4）已投资企业连续出现亏损的或者预期连续出现亏损的，按投资成本与净资产值（最近一季财务报表）孰低计算。（二） 关于已上市但属于未流通部分的投资项目，应以每季度最后一个交易日该项目流通股票的收盘价乘以85%估值。（三） 关于已上市且属于流通部分的投资项目

18、，以每季度最后一个交易日该项目流通股票的收盘价估值。第二十三条运营部在年度结束后两个月内应编制投资管理年报，对该年度企业运营、项目投资与退出情况进行总结，并对下一年业务作出展望。第二十四条投资完全退出后，运营部负责编制项目投资收益报告报送投资决策委员会，投资决策委员会对此次交易出具全面的评价意见。第五章附则第二十五条本办法第十六条的利益关系，是指投决委成员与被投资企业存在会计准则上规定的关联关系或者是拟被投资企业的项目承揽人、项目负责人的情形。第二十六条本办法由企业投资部制订，经执行事务合伙人审核通过后实施，修订时亦同。第二十七条本办法由企业投资部负责解释。第二十八条本办法自颁布之日起实施。X

19、XXX（有限合伙）立项管理办法第一章总则第一条为加强对企业投资项目立项的管理，提高企业投资项目的质量，规范项目立项工作程序，促进投资业务运作的标准化，有效操纵投资业务的风险，特制定本办法。第二条项目立项应坚持以优质项目创良好经济效益为原则，对项目风险进行充分分析,并在综合考虑获利性、风险性及流淌性等有关因素的基础上，对项目立项做出明确推断。第二章组织架构及工作职责第三条企业设立项审核委员会（简称“立项会”），立项审核委员会是企业对目标项目进行预审的内控机构，负责企业投资项目的立项工作。第四条立项会根据企业的项目选择、投资范围、风险操纵、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行

20、审核，确定是否原则上批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。第五条立项会成员的构成原则与有关议事规则于xxxx（有限合伙）立项审核委员会议事规则中另行规定。第六条企业综合部为立项会提供支持与协助，具体负责立项会会议通知、会议记录、立项信息通报及有关工作底稿的归档等具体事宜。第三章立项申请规则及运作流程第七条项目进展至下列任一阶段时，应当向立项审核委员会提出立项申请：（一）对目标客户的初步尽职调查完成后；（二）初步达成合作意向，需组建项目组进场开展实质性工作前；（三）需企业或者企业要紧领导就项目做出实质性承诺前；（四）双方需签署有关合作协议前；（五）因争取项目需较多项目人员参与或者发生

21、较多费用支出，项目负责人认为必要时。第八条项目立项应遵守下列程序：项目组提出立项申请，经项目负责人签字同意，报企业立项审核委员会审核。假如项目组与立项审核委员会意见发生分歧，提交投资决策委员会讨论。第九条立项申请及审核程序（一）签订保密协议：在初步尽职调查前，项目组能够根据企业要求向企业申请与企业签订保密协议，并切实遵守保密协议约定。（二）尽职调查：项目组应根据企业有关要求，事先对项目进行外围调查，出具立项申请报告。（三）申请立项：项目组将立项审批表（附件一）、拟投资项目基本情况表（附件二）、立项申请报告等立项申请材料提交立项审核委员会。立项审批表须明确填列项目所属行业、企业性质（国有或者民营

22、等）、项目来源、项目负责人、项目人员、拟投资金额及占总股本比例。（四）召开立项会：立项审核委员在收到立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。会议以表决的形式形成立项意见。（五）归档：有关立项资料及文档由综合部存档管理，储存期为十年。第十条投资业务立项申请报告应至少包含下列内容：（一）申请立项企业基本情况介绍（包含设立情况、历史沿革及经营范围等）；（二）控股股东及实际操纵人情况介绍；（三）企业所处行业背景介绍及企业在行业中的地位评价、竞争优势。（四）企业主营业务与要紧产品介绍及企业的未来进展前景；（五）同业竞争及关联交易情况介绍（如“无”需说明）；（六）企业要紧财务指标；（七）该项目存在的要紧问

23、题及其他不确定事项；（八）项目实施的工作步骤及时间安排；（九）项目组对该项目申请立项的明确意见。第十一条立项审核委员会重点审核项目人员投入及收入、费用情况，熟悉项目未来成长可能给企业带来的收益，合理推断项目的实施效率。第十二条项目立项标准为提高现有资源的运作效率，各项目负责人应对拟立项项目深入熟悉，严格审查。项目立项务必符合下列原则与标准：（一）遵循下列基本原则：1、分散投资原则：即投资于单个行业或者单个企业的总金额不得超过企业净资产的20%。2、非控股原则：即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50%。（二）被投资企业务必符合下列标准：1、所处行业具有明显的成长趋势，或者是市场容量

24、大，能为企业成长提供空间；2、其项目符合国家产业政策；3、具有一定规模、盈利能力，其提供的产品或者服务具有技术、成本、品牌、资源、渠道等优势或者是使用了新颖的商业模式，核心竞争能力突出；4、管理团队具有良好的创业精神、经营能力与信誉；第十三条外围调查是项目立项及推进项目实施的基础性工作，项目组在提出立项申请前，务必遵循勤奋尽责、诚实信用的原则，认真履行外围调查义务，切实提高立项申请报告等有关文件质量。第十四条通过立项的项目，项目组应在获知立项结果之日起，认真开展详尽的尽职调查，尽快与企业达成有关协议意向，报企业总经理批准后，完成有关协议签署工作。第十五条协议归档项目组将有关协议提交企业综合部归

25、档，按企业有关规定保管。第四章会后事项第十六条项目正式立项后，项目组负责人应将项目运作中出现的重大事项及时书面告知立项会的负责人。第十七条如发生原方案重大调整、重大技术处理难题、行业或者企业基本面重大变化等可能对项目推进造成实质性影响或者障碍的，应由项目组决定中止或者终止该项目。第五章附则第十八条本办法未尽事宜依照有关法律、法规及合伙协议、投资管理办法等有关规定执行。第十九条本办法由投资部负责制订、修改与解释，并提请企业执行事务合伙人审核批准。第二十条本办法自公布之日起实施。附件一立项审批表项目名称所属行业企业性质项目来源项目负责人项目人员拟投资金额（万元）投资额占投资后总股本比例是否提供资料

26、：口项目基本情况表项目基本情况简介项目有利条件项目风险及障碍项目负责人意见年月日立项审核委员会审核意见年月日附件二拟投资项目基本情况表单位：万元填表人签名:企业名称基本情况注册资本注册地点法定代表人成立日期设立方式主营业务要紧产品所属行业股本结构要紧股东名称持股数量（万股）股例%)持比(%股权性质总股本实际操纵人及股东关联关系说明财务状况要紧财务指标近二年业绩及5三来年预测或者最近一期财务状况预测/最近一期年12月31日年12月31日总资产归属于母企业所有者权益预测/最近一期年度年度收入总额归属于母企业所有者的净利润人员数项目优势、存在的要紧问题及总体推断XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事

27、规则第一章总则第一条为规范企业直接投资业务，操纵直接投资业务风险，根据xxxx（有限合伙）立项管理办法（下列简称立项管理办法）制定本规则。第二章人员构成与召开方式、程序第二条立项审核委员会由投资决策委员会成员中的3名成员构成。设立项审核委员会主任1名，由企业执行事务合伙人担任，主持立项审核委员会会议。第三条立项审核委员会设业务秘书1人，由企业综合部负责人担任，负责会议的组织协调与记录，并形成书面会议纪要。会议纪要应概括总结会议讨论的所有具体事宜，并对会议形成的评价结果与表决结果做出书面记录。立项审核委员会成员应在会议纪要上签字确认。第四条立项审核委员会通过立项审核会议开展工作，立项审核会议根据

28、项目的具体情况不定期召开。立项审核会议能够通过现场会议、电话会议、视频会议、网络会议等方式进行，所有形式都应以书面形式形成会议纪要。第三章立项审核流程第五条立项审核委员会业务秘书应及时将投资部项目组的立项申请材料（电子文件）提交立项审核委员，立项审核委员会在收到立项材料后两个工作日内召开立项审核会议。第六条立项审核会议由立项审核委员、投资部负责人与项目组负责人、运营部负责人、风控部负责人参加。第七条立项审核会议根据立项管理办法对申请立项项目进行讨论，决定是否立项,并分析项目存在的问题与项目实施过程中应注意的事项。第八条立项审核会议参会人员应从下述方面（包含但不限于）对项目进行客观、充分地分析，

29、发表独立的评价，对项目是否立项出具明确的意见。（一）推断是否符合立项管理办法规定的立项标准；（二）从拟投资企业经营情况及所处的行业前景及行业地位等方面推断项目的可行性；（三）推断项目实施效率，审核项目操作费用。对项目组拟定的负责人、项目人员与项目实施计划与拟投资金额等提出指导意见;（四）从拟投资企业规模、历史沿革、经营情况、行业前景与地位等方面，评价企业未来上市可能存在的障碍与风险；（五）根据企业的资金状况、财务安排等方面对项目支持发表意见；（六）根据有关法律、法规、证券监管部门的最新要求与直接投资业务的市场情况等方面全面推断项目的风险、项目的实施成效。第九条立项审核委员会委员以书面、传真、电

30、子邮件等记名方式进行投票，并注明有关理由。投票意见分为同意、不一致意，不设弃权票，投票人员二分之一以上表示同意为通过。表决结果直接发送至会议记录人员，会议记录人员对表决内容、表决结果严格保密。第十条立项审核会议由业务秘书形成书面会议纪要，全面真实地记载参会人员的意见及立项审核结果。第十一条在有关于发行证券或者其他应当保密的信息依法公开前，立项审核会议参会人员不得向任何协议外人员、机构及其他组织泄露或者者公开，如发生以上行为给企业造成严重后果的，企业将对有关责任人员追偿。第四章附则第十二条本规则由投资部负责制订、修改与解释，并提请企业执行事务合伙人审核批准。第十三条本规则自公布之日起实施。XXX

31、X（有限合伙）投资决策委员会议事规则第一章总则第一条为操纵XXXX（有限合伙）（下列简称“企业”）投资及其有关业务的风险，规范投资决策的程序，提高投资决策的质量，根据合伙协议、投资管理办法特制定本规则。第二章人员构成与召开方式、程序第二条投资决策委员会由9名成员经企业任命后构成，设投资决策委员会主任1名，由企业执行事务合伙人或者其指定人员担任，主持投资决策委员会会议。第三条投资决策委员会设业务秘书1人，由企业综合部负责人担任，负责会议的组织协调与记录，并形成书面会议纪要。会议纪要应概括总结会议讨论的所有具体事宜，并对会议形成的评价结果与表决结果做出书面记录。投资决策委员会成员应在会议纪要上签字

32、确认。第四条投资决策委员会通过投资决策会议开展工作，投资决策会议根据项目的具体情况不定期召开。在必要时，能够通过电话会议、视频会议等方式进行，所有会议方式都应以书面形式形成投资决策会议纪要。第五条投资决策委员会三分之二以上成员出席时方可召开投资决策会议，会议可根据项目需要邀请行业专家与项目构成员列席。第三章决策流程第六条经投资部负责人审核后，项目组应及时将投资建议报告、尽职调查报告及其附件、立项审核会议纪要、投资立项报告等申请材料提交投资决策委员会，投资决策委员会在收到申请材料后于五个工作日内（不含申请材料收到当日）召开投资决策会议。第七条投资决策会议的参会委员应从下述方面（包含但不限于）对拟

33、投资项目进行客观、充分地分析，发表独立的评价，对项目是否准予投资出具明确的意见：第八条推断交易金额是否在企业合伙协议与合伙人大会授予投资决策委员会的权限范围之内；1、推断拟投资项目是否符合投资管理办法规定的投资原则;2、重大尽职调查的工作质量是否充分、可靠，投资团队是否关注到了此次交易的所有风险因素；3、投资团队的估值与预测是否合理可靠，此次交易预期可实现的风险收益比是否能够同意；4、外部市场环境与政策面因素对此次交易的影响；5、对投资方案（价格、合同条款、操纵权等）给予指导意见；6、根据企业的资金状况、财务安排等方面对项目发表意见。第九条投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见

34、分为同意与不一致意，三分之二及以上委员会成员表示同意则准予投资。若投资决策委员会讨论的交易与某投委会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。不管是否批准投资计划，所有投资决策委员会成员务必在投资决策会议纪要中签署个人意见并作为重要原始档案由企业综合部储存。第十条投资决策委员会委员应严格遵循保密原则，不得向任何交易外人员、机构及其他组织泄露或者者公开有关信息，如发生以上行为给企业造成严重后果的，企业将按照有关规定向有关责任人员追偿。第四章附则第十一条本规则由企业投资决策委员会负责制订与解释，并经执行事务合伙人审核通过后实施，修订时亦同。第十二条本规则自颁布之日起执行。XXXX（有限合伙）私募基金

35、运营风险操纵制度第一章总则第一条为规范XXXX（有限合伙）（下列简称“企业）的经营行为，有效防范投资风险及提升企业经营管理水平，特制定本办法。第二条本办法分为风险操纵的理念、目标与原则、风险管理组织结构、风险的识别与评估、风险操纵、风险监控与报告；本办法根据直接投资业务的特点，贯穿投资交易的全过程（投资、管理、检查、退出四个环节），遵循企业风险操纵的理念、目标与原则而设立的。第三条企业各部门/岗位职能应遵循本办法的要求，在保持相对独立性的同时，也保持相互制约，消除风险操纵中的盲点；企业员工务必严格遵守本办法与企业内部各不一致范畴的管理制度及办法。第二章风险操纵的理念、目标与原则第四条企业的风险

36、操纵理念如下：1、有效的风险操纵体系由风险操纵政策、企业治理结构、内部操纵制度与风险操纵组织架构的设置共同构成，是企业业务健康进展的保障；2、科学的风险操纵政策是企业风险管理与操纵的总体指引；3、分工明确、相互牵制的治理架构是企业风险操纵的根本；4、完善的制度建设并确实有效地执行是企业直接投资业务风险操纵的核心；5、风险操纵组织机构的设置是企业风险操纵政策与有关制度执行运作的载体。第五条企业的风险操纵目标是：1、收益与风险均衡：企业资产在承受适当风险的前提下，保障本金安全并获得平稳增值;2、合法合规经营：保证企业经营的合法合规及企业内部规章制度的贯彻执行；3、声誉与品牌管理：保护企业的声誉与品

37、牌不受损害。第六条企业的风险操纵原则是：1、全员参与原则。企业所有部门、所有员工都是风险管理的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险管理责任与义务；2、与业务进展同步原则。企业业务进展务必建立在风险可控、可承受的基础上，业务开展的同时风险管理务必同步跟进;3、全面性原则。风险管理务必涵盖企业各项业务、各项管理、各个环节、各个岗位，贯穿于业务操作及管理全过程；4、透明性原则。企业应确保风险信息沟通与披露的及时、准确、完整，企业的风险管理状况应充分同意内、外部的监督；5、前瞻性原则。企业应合理预测可能发生的风险，并采取相应的措施与手段加以操纵。第三章风险管理组织结构第八条企业的风险管理组

38、织由三级监控防线构成。第一级监控防线为业务部门组织机构的设置，由专业人士及高级管理人员构成。股权投资业务从投资到退出所历时间较长，从专业分工及防止风险等考虑出发，企业将项目投资与投资后的项目管理分别交由投资部与运营部实施，两者即相互独立又相互牵制。以项目负责人为核心的投资团队是项目的建议者、尽职调查的组织者、谈判及投资的实施者，在各业务环节中执行具体的风操纵度，承担一线的风险操纵职能。运营部具有项目管理与风险报告双重职能，一方面负责投资后项目企业的跟踪及退出方案的制定，另一方面负责评估投资损益及编制季度与年度的投资管理报告，承担风险的动态管理职能。第二级监控防线为内核制约组织机构的设置，由立项

39、审核委员会、投资决策委员会构成。1、立项审核委员会立项审核委员会是企业对目标项目进行预审的内控机构，负责根据企业的项目选择、投资范围、风险操纵、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核,确定是否原则上批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。立项审核委员会的一切活动应严格遵守XXXX（有限合伙）立项管理办法。2、投资决策委员会投资决策委员是企业评审所有投资业务的决策机构，根据XXXX（有限合伙）投资管理办法中的决策权限，就企业投资业务做出决策。投资决策委员会的职责包含制定企业的投资流程、投资管理办法与业务操作准则，同时通过实施严格的投资决策流程操纵业务风险，并做出

40、最终的投资决策。投资决策委员会一切活动应严格遵守XXXX（有限合伙）投资决策委员会议事规则。第三级监控防线为监督组织机构的设置，由执行事务合伙人构成。执行事务合伙人将根据企业合伙协议的规定，充分发挥其管理监督职能，对企业的业务及管理行为全面实施科学的企业治理、监督反馈及授权操纵。第四章风险的识别与评估第九条股权投资业务是一项高风险业务，面临的要紧风险类型包含：1、投资风险，由于外部或者内在因素使被投资企业不能实现商业计划中的经营指标/财务指标，导致被投资企业不能上市或者按期上市、对应的估值低于预期等等，从而影响企业的投资计划。2、操作风险，由不完善或者有问题的内部程序、人员、系统或者外部事件而

41、造成企业缺失的风险，比如操作流程不合理、内控不到位、尽职调查不完全、工作疏忽等等。3、业务风险，由于竞争、投资市场环境、法律政策、监管要求等发生变化，导致企业盈利波动或者业务进展受阻，从而带来风险缺失。4、合规风险，由于违反有关法律法规、自律组织要求与行为准则等而造成的法律/监管制裁、财务缺失或者声誉受损。5、其他风险，如流淌性风险、声誉风险等。第十条为有效防范业务风险，执行事前的风险预警管理，企业要求投资部、风控部/岗位职能务必在实际交易进行前开展深入的风险评估，具体措施如下:投资环节风险识别内容风险评估措施责任人寻找- 所获投资线索是否具有良好的投资价值。- 目标企业的股东、管理层对同意投

42、资的兴趣意向与条件。- 企业成员与目标企业的关联人士（管理层、股东、董事、监事）的关系。- 企业管理层定期召集会议，由各投资团队互相汇报所获投资线索，讨论市场状况及热点话题；- 组建项目组与目标企业的管理层进行初步会谈，评估其同意投资的兴趣意向与条件；- 对前景良好的交易机会，项目组应编制投资立项报告，经该投资团队投资目标项目组负责人及投资部经理初审并出具立项意见后，向立项审核委员会提交投资立项报告申请立项；-在投资立项报告中单独陈述项目来源方式、企业成员与该项目或者其关联人士（企业管理层、股东、董事、监事）之间是否存在关系。立项预审-投资机会是否符合企业的投资策略、投资原则、项目选择、风险操

43、纵等标准。目标项目中存在的不确定因素。-是否需要外聘第三方专业机构执行。-立项审核委员会参照企业的项目选择、风险操纵、投资策略等标准来衡量潜在的交易机会，确定是否原则上批准立项；-在立项审核会议纪要中列举在尽职调查中需要关注的问题；-在企业自身资源有限或者拟投资金额超过企业投资管理办法规定的投资上限时，原则上可聘请知名的专业机构配合开展尽职调查工作。立项审核委员会尽职调查- 目标企业的经营状况、管理团队素养、财务状况、产业前景、法务状况。- 在估计的投资周期内是否可获得良好的投资收益。可能影响投资计划的因素。- 投资方案与退出策略。-对目标企业开展全面细致的审查，包含业务、财务、管理、法律、战

44、略等方面，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，最终形成尽职调查报告；- 考虑各类潜在的正面/负面情形，对拟投资项目进行定性定量分析；- 阐述为何要进行投资（或者不进行投资）的业务上的理由与根据，如投资，明确可行的退出途径；- 编制投资建议报告,连同尽职调查报告及其附件、立项审核会议纪要、投资立项报告等材料提交企业投资决策委员会审议。投资团队、风控部人员/聘请第三方专业机构共同参与退出环节风险识别内容风险评估措施责任人识别退出机会-预期的退出途径。预期的投资收益的实现。预期收益不能实现的应对办法。-组建退出交易团队，启动与被投资企业的管理层之间的会谈（与同潜在收购股份者进行会谈,如有

45、）；运营部-是否具有更好的退出途径或者退出时机以获取更高收益。-结合被投资企业的情况，退出交易团队深入分析市场环境，检讨/制订退出方案（深入分析获得的收购要约，如有）；阐述退出方案的理由与根据。第五章风险操纵第十一条为实现对直接投资业务风险的全程管理，企业制定了完整的投资决策流程，同时要求在各操作环节形成相应的风险操纵要件。审查与批准交易是投资流程中最重要的一步，为此企业设立了投资决策委员会，与风控部共同行使企业的风险操纵职责，对业务操作与决策流程的规范性及拟投资项目的风险程度等进行审核，构成企业风险管理体系中的关键结点。投资决策委员会务必在投资建议书、尽职调查报告及其附件、立项审核会议纪要、

46、投资立项报告等材料齐备的基础上召开投资决策会议。投资决策委员会务必持怀疑主义的眼光去看待交易，综合考虑与权衡来自各方面的信息,最终得出自己的看法，需考虑的因素有：（1）此次交易是否超出本企业投资管理办法中规定的投资决策委员会的决策权限。（2）此次交易是否符合本企业投资管理办法中规定的投资原则。（3）批阅立项会议纪要，检查投资决策流程是否符合有关的制度（立项管理办法。（4）尽职调查的工作质量是否充分、可靠，投资团队是否关注到了此次交易的所有风险因素。（5）检查尽职调查报告及其附件、尽职调查工作底稿、访谈纪要等资料，熟悉项目组是否做到诚实信用、勤奋尽责。（6）投资团队的估值与预测是否合理可靠，此次交易预期可实现的风险收益比是否能够同意。（7）外部市场环境与政策面因素对此次交易的影响。（8）对投资方案（价格、合同条款、操纵权等）给予指导意见。（9）根据企业的资金状况、财务安排等方面对项目支持发表意见。（10）熟悉本企业所有成员与拟投资项目的关联人士（