某传媒信息披露管理制度.docx
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1、某传媒信息披露管理制度公告编号:2015-001证券代码:834614证券简称:百禾传媒主办券商:国泰君安百禾传媒股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为保障百禾传媒股份有限公司(下列简称公司)信息披露合法、真实、准确、完整、及时,保护投资者合法权益,根据中华人民共与国公司法“(下列简称公司法”)、中华人民共与国证券法(下列简称“证券法”)、非上市公众公司监督管理办法(证监会令第85号)、非上市公众公司监管指引第1号信息披露(证监会公告2013l号)、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(下列简称“业务规则”)全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(下列简称“信息披露细
2、则“)与公司章程有关规定,特制定本办法。第二条本办法所称信息披露是指将所有对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息(下列简称“重大信息”),在规定的时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达主办券商备案。公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同挂牌公司的重大信息。第三条公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应同意主办券商的指导与督促,规范履行信息披露义务。第四条公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间,不得以新闻公布或者答记者问等形式代替公告。第五条公司发生的或者者与
3、之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准,或者者本办法没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。1公告编号:2015001第六条董事长是公司信息披露的最终责任人,公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者者潜在股东、公司的实际操纵人为信息披露义务人。在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及事实上际操纵人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司需要
4、披露的信息,由董事长签署后披露。第七条公司董事会秘书负责信息披露事项,包含建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,准备与向主办券商递交信息披露的文件,与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(下列简称“全国股份转让系统公司”)报备并披露,发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或者因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。第八条公司应
5、当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或者上述报备事项发生变化的,公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。第九条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书(下列简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。2公告编号:2015-001第二章信息披露的范围第
6、一节定期报告第十条公司披露的定期报告包含:年度报告、半年度报告。定期报告应按照全国股份转让系统公司有关规定编制。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。第十一条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间,并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请,由全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。第十二条公司年度报告中的财务报告务必经具有证券、期货有关业务资格的会计师事务所审计。第十三条公司变更会计师事务所,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
7、第十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因与存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:(一)定期报告全文、摘要(如有);(二)审计报告(如适用);(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告与财务数据的电子文件;(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十六条公
8、司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司主办券商送定期报告的同时应当提交下列文件:(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议与决议所根据的材料;(二)监事会对董事会有关说明的意见与有关决议;3公告编号:2015-001(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十七条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释与说明。公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将有关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或者修改定期报告并披露的,公司应
9、当履行相应内部审议程序。第二节临时报告第十八条临时报告是指按照法律法规与全国股份转让系统公司有关规定公布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会公布。第十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者者协议(不管是否附加条件或者者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者者高级管理人员)知悉或者者理应知悉重大事件发生时。第二十条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第二十五条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)
10、该事件难以保密;(二)该事件己经泄漏或者者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生特殊波动。第二十一条公司履行首次披露义务时,应当按照信息披露细则及本制度规定的披露要求与全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若有关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待有关事实发生后,应当按照有关格式指引的要求披露事项进展或者变化情况。第二十二条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,应当披露。4公告编号:2015-001第三节董事会、监事会与股东大会决议第二十三条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事
11、签字确认的决议(包含所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十四条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备0涉及本办法规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十五条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露
12、、泄漏未公开重大信息。第二十六条公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将有关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包含律师见证意见。第二十七条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。第四节关联交易的披露第二十八条公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者者义务的事项。第二十九条公司的关联方及关联关系包含企业会计准则第36号关联方披露规定的情形,与公司、主办券商或者全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第三十条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。5公告编号:2015-0
13、01第三十一条关于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理估计,提交股东大会审议并披露。关于估计范围内的关联交易,公司应当在年度报告与半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。假如在实际执行中估计关联交易金额超过本年度关联交易估计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项根据公司章程或者关联交易决策与操纵制度提交董事会或者者股东大会审议并披露。第三十二条除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当通过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十三条公司与关联方进行下列交易,能够免予按照关联交易的方式进行审议与披露:(一)一方以现金认购另一方发行的
14、股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者者其他证券品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者者其他证券品种;(三)一方根据另一方股东大会决议领取股息、红利或者者报酬。(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者者上述控股子公司之间发生的关联交易。第五节其他重大事项第三十四条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,与涉
15、及股东大会、董事会决议被申请撤销或者者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。第三十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。6公告编号:2015-001第三十六条股票转让被全国股份转让系统公司认定为特殊波动的,公司应当于次一股份转让日披露特殊波动公告。假如次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十七条公共媒体传播的消息(下列简称“传闻”)可能或者者己经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的有关资料,并决定是否公布澄清公告。
16、第三十八条公司若实行股权激励计划,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。第三十九条限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露有关公告或者履行有关手续。第四十条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及事实上际操纵人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。第四十一条公司与有关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及有关当事人可能承担的法律责任;有关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,与董事会
17、拟采取的措施。第四十二条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或者作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。第四十三条公司出现下列情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(一)控股股东或者实际操纵人发生变更;(二)控股股东、实际操纵人或者者其关联方占用资金;(三)法院裁定禁止有操纵权的大股东转让其所持公司股份;(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者者被依法限制表决权;(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者者总经理无法履行职责;(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者者依法进入破产程序、公告编号:2015-001被责令
18、关闭;(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际操纵人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或者追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或者收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;(十一)因前期己披露的信息存在差错、未按规定披露或者者虚假记载,被有关机构责令改正或者者经董事会决定进行更正;(十二)主办券
19、商或者全国股份转让系统公司认定的其他情形公司发生违规对外担保、控股股东或者者其关联方占用资金的,公司应当至少每月公布一次提示性公告,披露违规对外担保或者资金占用的解决进展情况。第三章信息披露的管理与实施第四十四条信息披露应严格履行下列审核程序:(一)提供信息的部门负责人认真核对有关资料:各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整,相应责任人与部门领导严格审核、签字后,报送董事会;(二)董事会收到材料、数据后,应认真组织有关材料、数据的欠核与编制,编制完成后交财务处对其中的财务数据进行全面匏核;(三)财务部收到编制材料后,应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确性、完整性等进行复核,最后由部门领
20、导签字确认后交董事会;(四)董事会收到复核材料后,交有关领导(董事长、总经理)进行合规性审批后,由董事长签发。第四十五条公司信息披露工作由董事会统一领导与管理,公司董事长是信息披露的第一责任人,公司董事会秘书是信息披露的要紧负责人,负责协调与组织公司的信息披露事务。8公告编号:2015-001根据上述程序,公司下列人员有权以公司的名义披露信息:(一)董事长;(二)董事会秘书;(三)经董事长或者董事长授权的董事。董事会为公司对外日常信息事务处理机构,专门负责回答社会公众的咨询(质询)等事宜,公司其余部门不得直接回答或者处理有关问题。第四十六条董事会秘书负责信息披露事务,承担公司的信息披露工作的协
21、调与组织。具体职责如下:(一)董事会秘书负责组织与协调公司信息披露事务,汇合公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;(二)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议与总经理办公会以及高级管理人员的其他有关会议,有权熟悉公司的财务与经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;()董事会秘书负责办理公司信息对外公布等有关事宜;(四)公司董事会秘书负责组织与管理部门、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系,并接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公开披露信息的文件资料等;(五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补
22、救措施加以解释与澄清,并报告管理部门与主办券商;(六)董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规与管理部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人与有关工作人员。第四十七条公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责:(一)公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息;(二)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书;(三)对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证董事会秘书及时得
23、到有关的会议文件与会议记录,董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董9公告编号:2015-001事会秘书及时提供信息披露所需要的资料与信息;(四)为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出某项重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况;公司有关部门关因此否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或者通过董事会秘书向有关部门咨询,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。第四章保密措施第四十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,在信息未正式
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