《投行决策参考》11.20.docx

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1、投行决策参考【博览视点】以下专供投行、资管人员参阅(2003/11/20)南方产权交易中心将一统长江流域【博览财经报道】据悉，近期上海产权市场即将有一个大的变局：即上海市政府把产权交易所、技术产权交易所和技术交易所“三所合并”，成立上海市联合产权交易所(以下简称“联交所”)O据悉，合并方案已经经上海市委市政府批准，只等揭牌。国资、外资、民资都可交易上海联交所的成立，被认为是上海市贯彻中共十六届三中全会精神的“三大举措”之一。据知情人士透露，新组建的上海联交所，是上海市产权市场的一个公共交易平台。在这个平台上，不光是国资，民资、外资都可以交易。而此前上海设立产权交易所，主要目的是为国资服务。该人

2、士还透露，上海联交所的组建方案曾经七易其稿，最初是想按公司制来运作。吸收有实力的大型投资机构和境内外战略投资者的加入，也被方案制定者所涉及。但最后修改结果，联交所还是实行事业化运作，仍归国资委下属。与此相适应的是，上海市国资委正紧锣密鼓地修改上海市产权交易管理办法，因为现有的对产权交易的规定主要是对国有资产的产权转让，显然不适应联交所的情况。南方产权交易中心“成立上海联合交易所，还只是第一步。”参与方案制定的一位人士透露,整合南方，至少是长三角地区的产权交易所，成为中国南方的产权交易中心，是此次联交所出笼的真正背景。关于这一点也很好理解，博览分析员曾报道过,6月份李荣融对于上海的产权地位曾给予

3、暗示。于是，上海市迅速行动起来也是情理之中。上海产权交易市场一位资深人士说，全国产权交易中心的位置，不是别人给的，而是要自己做出来的。不过，业内资深人士评价，发展跨地域的产权交易市场并非易事。目前国家对产权交易市场并没有一个统一的管理办法，也没有一个共同的管理机构，有的隶属于国资委，有的隶属于财政管理部门，有的在经贸委名下。目前长江流域共同体市场，仅能做到信息共享。而不同区域的情况差异甚大。内部整合是头等大事不过，整合南方产权市场，还不是现在上海首要考虑的事情。内部整合，才是头等大事。这其中主要是上海市产权交易所和上海市技术产权交易所之间的争夺。据上海市技术产权交易所人士介绍，当时成立技术产权

4、交易所的目的，一个是想搞多元化的资本市场，为中小企业技术融资；另一个就是与上海市产权交易所展开竞争。两个交易所虽然存在竞争关系，但两个交易所目前首要做的，是制定统一的游戏规则：包括报表的统一，交易规则的统一，和协议文本、收费等等的统O值得注意的是，上海联交所组建潜行数月，但两家交易所是各唱各的戏，各自组织各自的高层峰会，各自发起成立全国产权交易市场和全国技术产权交易市场。对此，上海技术产权交易所一位人士解释说，这些努力，都是为以后整合南方产权交易中心打基础。【要闻报道】李荣融：中央企业相当长时间内仍由国有资本控股【博览财经消息】据博览财经的消息，近日国资委主任李荣融表示，根据我国的国情和国有经

5、济的性质，中央企业在相当长的一段时期，仍将由国有资本控股。李荣融强调，中央企业应重点分布在四个方面：一是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域；二是自然垄断的行业；三是提供公共产品和服务的行业；四是重要资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。在相当长的一段时期，这四个方面将由国有资本控股。其它行业和领域的国有企业，国有经济以相对控股或参股为宜，通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。在未来一段发展时期，这些领域的国有企业将是国际并购重组的重点。他还表示，国资委鼓励并支持旨在改善上市公司质量的并购重组；具有竞争优势和资产质量良好的国企，可以通过收购上市公司股权的形式借壳

6、上市；已上市的国企，符合一定的条件，可以转让国有股权，引进战略投资者重组上市公司。李荣融：外资正越来越多地关注国内上市公司【博览财经消息】在11月19日举办的并购重组国际高峰论坛上，国资委主任李荣融表示，目前外资并购中国企业出现了一些新特点，就是外资正在越来越多地关注中国上市公司。李荣融表示，在中国入世后，外商在中国的投资进入了一个新阶段，外资并购中国企业显现出一些新特点，外资更多地关注和参与中国国有企业的重组改组，更多地关注好的企业包括上市公司，在已发生的外资并购中国上市公司的案例中，大多是针对行业领先企业的并购。随着中国加入世贸组织过渡期的逐步结束和中国涉外经济体制改革的深化，外国资本进入

7、中国的领域和范围将更宽广，政策将更宽松，这将为外资并购中国国有企业创造更加良好的环境。李荣融还透露，随着中国企业“走出去”战略步伐的加快，越来越多的中国企业正在到境外投资或办厂。可以相信，随着我国进一步扩大对外开放，我国国有经济布局和结构调整步伐将进一步加快。银监会将允许商业银行发行金融债补充资本金【博览财经消息】为了使商业银行早日强身壮体，迎战二Oc）六年对外资开放的金融环境，银监会决定，即将出台的条例，首次允许商业银行发行金融债以补充资本金，该办法最快在年内公布。随着商业银行资产迅速庞大，资本金不足成为不容回避的现实问题。近期几家上市银行就不得不透过发行可换股债券临时补充资本金，以解决资本

8、充足率快速下降的问题，但这给市场带来严重的“抽血”。在新条例推出后，银行将直接发行次级金融债，毋须采用限制很多的换股债方式。据悉，银监会已完成起草商业银行发行金融债补充资本金的办法，并将初稿下发各家商业银行，以征求意见。办法规定，商业银行每次发行的金融债，不得超过其核心资本的百分之五十，以此限制了发行金融债的规模:坏帐拨备不能列入资本等。建行甩开信达欲成立新的建行资产管理公司【博览财经消息】据透露，在新报的上市股改方案中，建行打算再成立新的建行资产管理公司，将不良资产拨离给这家公司，不良资产的五成由财政拨款解决；另五成由新的资产管理公司逐步消化。这说明建行已决心彻底甩掉信达资产管理公司，而转由

9、自己亲自出马来解决不良资产问题了。我们从中可以看出，四大行处理不良资产急于上市的紧迫性以及对四大资产管理公司工作效率的不满。日前，国务院决定组建高层次的国有商业银行股份制改造领导小组，由国务院副总理黄菊亲自挂帅，为四大行改革建立框架。这意味着酝酿已久的四大国有银行股份制改革已经开锣。股改小组的一项重要任务，就是如何解决四大行不良资产比率过高的问题。其实建行的股改上市方案曾三易其稿，业内人士估计，配合股改小组的成立，建行新报的此上市股改方案或许将最先获得通过，最快在年底之前将有结果。全球所有上市公司有望在3年内统一会计标准【博览财经消息】国际会计师联合会主席里科近日表示，在会计标准问题上，美国、

10、欧洲和亚洲之间的鸿沟太大，消除这些鸿沟已经势在必行，全球所有的上市公司有望在3年内统一会计标准。此前，国际会计师联合会刚刚在新加坡会议上全票通过建立一个独立监管机构，这个独立机构将针对审计师建立从业规则，以监督整个行业的工作。国际会计师联合会表示，建立此机构的目的是让投资者恢复对审计过程的信心。在亚洲，绝大多数公司目前采用的仍然是当地的会计准则，只有少部分采用美国GAAP标准。里科表示，亚洲各国的公司也将被迫全部使用全球通用标准,这个通用标准以美国GAAP和欧盟IAS为基础，兼具两者特点。国际会计师联合会表示，如果欧洲能够在2005年前全部采用IAS标准，并且欧洲和美国的监管机构通力合作，其它

11、国家很难不跟进。【投行视点】内企到海外上市将广泛采取发行ADR的形式【博览财经消息】在与国际接轨已经不可避免的时候，中国内地一些优秀企业存在着强烈的到海外上市的需求，而如何选择上市方式成了当务之急。有报道称，中国内地企业到海外上市将会广泛采取发行美国预托证券（ADR）这种形式。一些国外投资银行的分析员也认为，中国内地企业发行ADR将进入一个快速成长期，在未来三五年内，中国内地ADR将上升至整个亚洲ADR总规模的50%以上（现在为5%）。对此，摩根大通银行的赖国辉副总裁说，ADR是摩根大通在1927年创立的一种金融工具，它通过减少或消除诸如交割延误、高额交易成本以及其它与跨国交易有关的不便之处，

12、来达到方便美国投资者购买非美国证券和让非美国公司的股票可以在美国交易的目的，这样既可以吸收美国资金，又可以为以后直接在美国发行股票融资创造条件。因而有理由相信，中国内地公司发行ADR将会进入一个快速增长期，5%的比例将会在很短的时间里发生变化。赖国辉先生还表示，中国的通信、金融、基础建设等行业将是未来发行ADR的主要来源。民企在港融资新模式：“打包”上市和境外收购【博览财经消息】香港资本运营专家透露，除了传统的上市融资模式，“打包”上市和境外收购两种新融资模式正成为不少民企在香港上市的好路子。香港东骥基金管理有限公司董事总经理庞宝林表示，内地民企大多数规模较小，要直接吸引创投难度大，不妨通过将

13、多个民企“打包”的方法，一方面各民企“凑份子”，集腋成裘自建创投，扶助有潜力的企业；另一方面借助集体力量，降低投资风险，增强了吸引其他创投的魅力。如“中国北方企业投资基金”，就是由众多辽宁民企组成的“集团军”，目前已经成功在香港上市，融资顺利。京华山一（香港）首席顾问刘梦熊则提出，有一定实力的企业，还可以通过境外收购、资本输出的办法，以小博大占有更多资本资源。有心开拓海外市场的企业，可以通过境外收购的办法，将被收购者成熟的终端渠道据为己有，最近的TCL收购汤姆逊案即为明例。保荐人制度催生投行与注册会计师联盟【博览财经消息】据悉，在证券发行上市保荐制度暂行办法和发审委机制改革方案临近出台的背景下

14、,投行专家和注册会计师已开始携起手来,正在积极寻求合作,结成专业联盟,共同探讨保荐人制度出台后的证券公司风险规避措施。据悉，目前投行和会计界人士都有一个强烈的共同愿望，证券公司借助注册会计师的专业所长为上市公司提供系统性服务,谋求建立一种更为紧密的具有内部治理属性的新型关系将成为今后一段时期的重要课题。一位投行人士称,新的证券市场保荐人制度要求证券公司不仅要承担法定的责任,而且责任期限较长。作为一个合格的保荐人,不仅要为股票发行人提供融资服务,而且还要提供包括企业发展规划、内部治理结构、企业管理、信息披露等方面的全方位服务。业内人士认为,保荐人制度的实施将催生一种证券公司和专业注册会计师的新型

15、关系,而这种关系将对整个市场的建设具有深远意义。【融资与并购】中国人寿年内上市将如期进行【博览财经消息】针对前日有报道称“中国人寿年内海外上市可能押后”的消息，中国人寿上市保荐人中国国际金融公司资本市场部负责人日前称，中国人寿在香港发行H股及在美国发行存托证（ADR）并无障碍，估计年内上市计划将如期实现。中金资本市场部负责人称，中国人寿将在香港发行H股，在美国发行ADR,而非在美国发行股票即N股。而中国人寿即将在美国发行的ADR是依附于H股的可转换挂牌交易证券，ADR持有人可以随时要求转换为H股。目前，因ADR发行不仅面对机构投资者，还面向散户投资者。为确保散户投资者的利益，美国证券监管部门对

16、发行ADR的公司要求特别严格，程序较长。眼下，相关的律师、会计师所正与美国监管部门沟通。此人士估计中国人寿能如期实现年内上市。华能集团月内将发行40亿债券【博览财经消息】据悉，华能集团将在月内发行四十亿元的企业债券，用作澜沧江流域的电力开发工程。但值得留意的是，这批债券的年期，将由最初计划的十五年，缩短至十年期。消息人士称，华能集团将在本月底至下月初，发行十年期四十亿元的人民币企业债，并分固定利率及浮动利率两部分。消息指，固定利率的部分，利率为四厘五八至四厘六二，浮动利率的部分，为一年期存款利率一厘九八的基础上，上浮出超过一百七十五点子。而早前中石油宣布发行的十年期的企业债券,利率只是四厘。据

17、了解，此次的发债计划申请已上报有关部门，待正式获得批文后就可发行，主承销商为长城证券，评级为AAA,除机构投资者外，部分亦会向个人投资者作零售。中信集团拟1.56亿入股大港油田40%股权【博览财经消息】据报道，中信集团计划斥资L56亿美元，入股河北大港油田项目40%,而其合作伙伴艾芬豪能源将透过内地子公司皇朝能源担任该项目的作业者，而中信则承诺安排无追索的项目融资。大港油田项目之全部开发费用，将由中信及皇朝能源共同承担，而中信将安排该项目明年进行债务融资，而双方可在项目回本前取得产油净收入的82%,其后该比例将降至49%。据悉，该项目仍有待国家商务部及中石油集团批准，而中信的前期资金额将在今年

18、底投入。中信董事长王军指出，他期望与艾芬豪能进一步在海外合作;而艾芬豪早前透露，正研究透过中信集团的联盟，将皇朝能源分拆上市的可能性。母公司减持中石油1O%股权便可套现500亿【博览财经消息】中石油母公司中国石油天然气集团总会计师贡华章近日表示，集团经过数年重组改制，整体经济实力得到提升，现时已具备参与国际竞争及全面并购基本条件。他表示,现时母公司持有上市公司中石油90%股权,若减持10%股权,按目前市值计算，可套现500亿元人民币，以此按50%绝对控股权计算，可于国际市场上收购一个市值1000亿元中型石油公司，若将减持比例进一步调低至50%,以50%绝对控股权原则下计算，更可收购一间市值为4

19、000亿元大型石油公司。至于中石油集团是否正在物色收购企业，贡华章表示，以上预测是假设性构思下计算，收购视乎国家政策，但强调已具收购能力，估计中石油集团今年盈利达700亿元。【新闻视点】忍痛“斩掉”阳光卫视杨澜吴征星光不再【博览财经报道】国庆后的两个星期，吴征频繁出现在北京，密集运作一些新的资本项目。而此时，杨澜也从胡润富豪榜上陨落，寄托着他们“感情和梦想”的精神之子一阳光卫视早已易主。同样在这个10月，吴征表示，“在太太杨澜能全盘打理阳光文化的生意后,我便退出阳光文化董事局，专心发展成报及私人媒体投资业务J这被认为是杨吴业务分家的开始。意外叫停杨吴“梦幻组合”分道出人意料。因为阳光文化年初已

20、经对香港成报集团完成了收购，并将其改名为现代旌旗出版。今年4月前，他们还在向人们描述阳光文化的美好未来。然而，3月31日，阳光文化接到国家广电总局通知，称因“违反相关规定”，次日起，暂停阳光卫视在内地三星级以上酒店和涉外单位内的播放权。同时被暂停播放的还有阳光的伙伴JetTV.这个意外的打击引发了杨吴二人一连串的挫折，随后，阳光文化放弃了早有预期的对香港“流动广告的收购，旗下以出版发行为主的“京文文化”又痛失美国DISCOVERY频道、“国家地理”频道影片的中国代理权。更让投资者大跌眼镜的是，阳光文化截至今年3月31日的2002年财报，收入仅为1.84亿港元，比2001年减少了25%；而全年亏

21、损额扩大4倍至3.65亿元。阳光文化运转局促，杨吴困局凸现。杨澜卖仔在这样的困局之下，以杨澜为金字招牌的阳光卫视至今所需的运营资金仍然居高不下。根据阳光文化提供的财报，其子公司阳光卫视前两个财年，分别亏损3230万和1970万港元。作为一个短期无法赢利的频道，一天24小时滚动播出的投入惊人，阳光卫视三年多来亏损2亿多。无奈，今年6月20日，内地民营企业家覃辉全资拥有的星美传媒，以8000万元人民币的代价，分别收购阳光旗下阳光卫视和阳光文化网络70%的股权，阳光同时为星美制作36个月的电视节目。阳光卫视的主导者，不再是杨澜，而是覃辉。杨澜从卫星电视经营者，转变为电视内容提供商。杨澜和覃辉的结盟，

22、被解读为“迫不得已”和“被收编”。挥刀斩缆一手抱大的阳光卫视都可以放弃，放弃现代旌旗或许不会比放弃卫视更困难。9月30日，阳光文化为了挽回股东们的信心，将所持的所有现代旌旗股份,以每1万股阳光文化派发255股的方式派发特别股息一阳光文化做出了挥刀斩缆的决定。该批被派发的股份占现代旌旗已发行股本约63.7%,完成重组后，阳光文化在现代旌旗的持股量将降至零。阳光斩缆的动机，从下列事实或可略见一斑：吴征已经表明，交易完成后，阳光不用再与处于亏损的现代旌旗业务合并报表。这对阳光来说，无疑是一种大解脱。因为阳光收购成报之时，成报的总负债已达1.94亿元，而且现代旌旗过去两个财政年度合共亏损超过4.3亿元

23、。【关注】一纸冻结令或“封杀”ST宁窖的救命重组【博览财经报道】14日，ST宁窖公告称：由于内蒙古宁城粮油集团公司申请，宁城县人民法院冻结宁城县国资局持有的ST宁窖国家股21699.39万股，冻结日期从2003年11月10日至2004年11月9日。宁城县国资局作为ST宁窖第一大股东，此次冻结的是其拥有国家股的全部，占股权的71.1%。有分析认为，冻结股权将使得急需重组的ST宁窖无法开展重组工作。这对于已经连续两年亏损、已经处于退市边缘的ST宁窖来说，不啻于雪上加霜。资金被关联方占用1998年上市的ST宁窖于从2001年起陷入亏损，亏损3844万元，2002年度则巨额亏损681亿元。ST宁窖上市

24、运转才3年多，近6个亿的融资额就烟消云散，在2002年初就处于停产或非正常生产经营的状态，关键原因是关联方占用上市公司资金。据公开资料，截至2002年末，宁城县国有资产管理局、宁城集团公司等关联方共计占用发行人资金549亿元，而且关联方不仅将ST宁窖从证券市场筹集的资金悉数抽走，甚至连银行借款也不放过。由于宁城集团公司等关联方已完全丧失偿债能力，ST宁窖在2002年对大量不良资产进行了核销或计提减值准备，使公司2002年度增加亏损5.69亿元。重组不成股份冻结陷入亏损的ST宁窖于是想借重组来摆脱困境。2002年11月12日，宁城县国有资产管理局与北京鹏泰投资有限公司签署了股权转让协议书及股权托

25、管协议书，转让其所持有的宁城老窖全部国家股21699.39万股。股权转让价格以经审计调整后的每股净资产值为双方股权的转让价格。按照此协议，如果ST宁窖的净资产成为负值，那么鹏泰投资便可以不付一分钱就能够取得ST宁窖的控制权。由于转让协议需政府部门审批同意后生效，双方商定，股权转让协议签订后至股权过户期间宁城县国有资产管理局将拟转让的宁城老窖国有股全部委托给北京鹏泰投资有限公司经营管理。然而，到目前为止，鹏泰投资一直未对ST宁窖进行实质性重组。究其原因，有分析认为，鹏泰投资有意通过大幅计提坏账让ST宁窖亏损，通过年报难产这个借口刻意打压收购价格，进行资产清算与剥离。与此同时，作为债权人的宁城粮油

26、集团觉察了此事而讨债，遂让法院冻结了该股份。【基金经理】保本基金有望名正言顺90%以上本金必须保证【博览财经报道】据权威人士透露，保本证券投资基金运作指导意见（征求意见稿）正在业内广泛征求意见。一旦该规定经修改完善并正式推出，备受市场关注的保本基金将获得正式“名分二据了解，多家基金管理公司正紧锣密鼓地准备保本基金方案，产品设计已经完成，一旦意见正式出台后，更多保本基金将陆续推出。意见规定，保本基金的管理人应当在基金契约、招募说明书等法律文件中承诺，保本期间届满，投资人能收回90%以上的投资本金，并约定本金的计算方法。同时，基金具备下列情形之一的应当遵守意见：基金名称出现“保本”、“护本”、“安

27、全”或类似含义字样的；基金契约、招募说明书等法律文件承诺投资人有权保本期间届满，以不低于投资本金的90%以上比例要求赎回基金份额的；其它经中国证监会认定的基金。在投资范围上，意见规定，保本基金资产中投资于固定收益类金融产品和银行存款之外的资产不得超过基金净资产的20%,但经中国证监会批准的除外。相对于其它开放式基金，保本基金在基金契约和招募说明书中必须增加一些有关担保的内容，意见规定，保本基金的担保机构应当符合下列条件：实收资本不低于20亿元；净资产不低于50亿元；成立并运作满3年以上，具备法人资格；已担保的保本基金资产规模不超过其净资产总额的2倍；最近3年未受重大处罚。意见还强调，基金管理人、托管人、保证人及代销机构不得以任何形式承诺保证人承担保证责任的能力。同时，基金管理人应当在保本基金的招募说明书及销售宣传材料中列明，投资者投资于保本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款金融机构，并说明保本基金依然存在本金损失的风险。【重要说明：投行决策参考不得外传（包括各营业部之间、隶属单位以及个人），请贵部加强内部管理。一旦查实，提供依据，将中断此项服务。】制作：宏图信息咨询有限公司总部客户部电话：02787780070上海分公司：02154396842北京分公司:010-64662256Email:blaninfo