新材料公司关联交易管理制度.docx

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1、新材料公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步规范新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引要求以及公司章程等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度规定。第二章关联人及关联交易认定第三条公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

2、（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（H）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。第四条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条本公司的关联法人是指：（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外

3、的法人或其他组织；（三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。本公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5%以上股

4、份的自然人；（二）本公司董事、监事及高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安

5、排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；（二）在过去12个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。第三章关联交易的管理第八条公司本部业务部门、分公司、各级全资及控股子公司按月向公司财务部报送当月关联交易明细和年度剩余期间关联交易预估表，公司财务部对公司全口径关联交易汇总后，及时向公司信息披露管理部报备。公司信息披露管理部负责审核相关数据、并按照监管要求向上海证券交易所进行关联人和关联信息报备，并及时披露关联方交易。第九条公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项，在签订合同之前，须报送新材料股份有限公司关联交易审批表（见附件），履行相应的审批程序

6、后方可签订协议或合同。第十条在取得公司总经理、董事会或股东大会审议批准前，公司各单位不得擅自签署关联交易合同，不能实施相关交易。未经审批备案的关联交易，各单位财务部门不得支付相关款项或开具票据。第十一条经审议通过的关联交易，应当签订书面协议或合同，明确关联人交易的定价政策和价格水平，协议的内容应明确、具体，并按约定的方式和时间履行。第十二条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先

7、参考该价格或标准确定交易价格;（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去

8、可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的

9、，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第十四条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第四章关联交易的披露及决策程序第十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易，与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值05%的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由公司总经理批准后方可实施。第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额30万元以上的关联交易，与关联法人拟发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资

10、产、单纯减免公司义务的债务除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第三条第（十一）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保（不论数额大小）。第十

11、八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在公司独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十五条、第十六条、第十七条第（一）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算

12、的原则，分别适用第十五条、第十六条、第十七条第（一）项的规定。（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公

13、司应当将交易提交公司股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十

14、二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。第二十三条本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。第二十四条本公司与关联人进行第三条

15、第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，本公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）每年新发生的各类关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股

16、东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第二十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般不得超过3年,超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十六条本公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第五章关联交易合同的执

17、行第二十七条经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。第二十八条经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。第二十九条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。第三十条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。第六章关联交易的信息披露第三十一条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。第三十二条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：（一）关联交易公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三

18、）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；（五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（七）上海证券交易所要求的其他文件。第三十三条公司披露的关联交易公告依照上海证券交易所股票上市规则的要求，应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定

19、价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第七章附则第三十四条公司控股子公司是指公司控制或持有50%以

20、上股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三十五条本制度中所述数字释义为：“以上”指含本数，“低于”指不含本数。第三十六条公司其他制度中有关关联交易的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。第三十七条本制度由董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后生效。关联交易流程图关联交易报太化股有公关交审表 填原工份限司联易批总经理签字审批交易金嵌自然人低于30万元.法人低于300万元.或 低于公W近一期鲤计净费产绝对值0 5*的关联 交易：提供担保、受现金资产.单纯减免公司义 务的务除外）交易金。高于总经理审报仪Rl的.但 又达不知股东会市议标准的关联交易董会议过事审通股东会审 议通过签订并执行关联交易合同业门公月务送明本余表 司部子按财报易及剥易估 公务分司向部交细年交预信披部行备及被关交息露进报并时露联易交易（上市公司提供担保、受现金资产、单纯臧免上市公司义务的债务除外）金在3.000万元以上，且占公司近一期蛀，计净资产纳居值5%以上的大关联交易,为关取人提供保