股权转让协议范本合集.docx

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1、个人股份转让合同甲方：（出让人）,男/女岁，住址乙方：（受让人）,男/女岁，住址鉴于：1、甲方系有限公司的股东，出资额为万元，占公司总股本的%（下称合同股份）2、乙方愿有偿接受甲方股份的50%比例。经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格甲方同意将合同股份的50%转让给乙方（占公司总股本10%）,乙方承诺以现金接受合同股份。经双方协商，合同股份定价为万/股，股份收购总价款万元（人民币：万元整）。二、在本合同签署后之日起日内为交割期，在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。三、付款期限，在本合同签署之日起年月日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。四、生效本合同

2、自双方签字盖章并有限公司股东会通过后生效。五、税费合同股份转让中所涉及各种税项由双方依照有关法律承担。六、甲方的陈述与保证1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。2、甲方向乙方提供的一切材料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。七、乙方的陈述与保证1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方发行的其他义务。2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格，业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件证明材料。八、违约责任，一方违约，致使本合同不能发行，应当向守约方支付合同总价款%违约金。九、争议的解决

3、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由双方协商解决，协商不成时，提交公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。甲方：乙方：授权代表人签名：授权代表人签名：日期：年月日日期：年月日个人股权转让协议转让方：（以下简称甲方）身份证：地址：受让方：（以下简称乙方）身份证：地址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同

4、意将其在公司所持股权，即公司注册资本的一转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式I、甲方同意根据本合同所规定的条件，以税后价人民币将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元第三条甲方声明1、甲方为本

5、协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利涧的分配。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的一切税费及有关合理费用，山乙方承担和支付。第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务

6、，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条违约责任I、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的-切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第八条保密条款I、未经对方书而同意，任何一方均不得向其他第

7、三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第九条争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向上海市当地人民法院起诉。第十条生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应

8、本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。转让方：受让方：出让方：*身份证：（以下简称为“甲方”）受让方：*身份证（以下简称为“乙方”）一、*有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中华人民共和国公司法于*年*月*日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：*;公司注册资本为人民币*

9、万元，实收资本为*万元；公司法定代表人：*。登记住所地：*。公司经营范围：*。二、本协议甲方自然人*持有*有限公司*%的股权，认缴出资人民币*万元；三、公司资产、负债情况1、目标公司资产合计*元*；2、目标公司负债合计*元；3、目标公司所有者权益合计*元；4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司*年*月份资产负债表及明细。（该目标公司*年*月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。四、甲、乙一致同意，目标公司*作价为人民币*万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司*年*月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，

10、各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币*万元，甲方出让*%股权的方式进行承债式重组。六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，*有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。七、考虑到目标公司为*年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。第一条股权转让1、甲方同意以人民币*万元作价向乙方转让其持有的*有限

11、公司*%的股权，乙方同意受让。第二条股权转让金的支付方式及支付时间经双方协商，一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币*万元；第三条交割程序1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股

12、权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。4、甲乙双方须在本协议签署后阻日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。第四条责任与义务一、出让方的责任与义务1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*有限公司的股权变更为乙方持有*%的工商登记手续和*有限公司法定代表人变更为乙方的手续。4、在协议签订当天向乙方移交*有限公司的全部资产

13、包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。二、受让方的责任与义务1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。第五条税费承担1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由

14、受让方承担。2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。第六条违约责任1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。第七条不可抗力由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响,致使

15、本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第八条争议的解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决.协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条生效条件本协议经甲乙丙丁戊己六方签字后生效。第十条其他1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以

16、补充协议为准。2、本协议附件一、*年*月份资产负债表、附件二、固定资产表、其他存款清单、应收帐款清单、库存清单、应付帐款清单等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。4、本协议规定之货币单位统一为人民币。5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。（以下无正文）甲方：乙方：丙方：丁方：戊方：己方：签订日期：*年*月*日公司转让合同范本一、合同双方当事人：出让方（以下简称甲方）：受让方（以下简

17、乙称）：根据合同法相关规定，经甲乙双方友好协商，拟定以下合同:二、转让公司的基本情况：本次转让为甲方将所属的，该公司账面价值万元，评估价值元，涉及职工安置人，涉及银行债权元。该公司转让行为已经同意。三、职工的安置本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。四、债权、债务处理1、因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。五、公司转让及价款支付情况转让价款为人民币（大写）元，双方约定在日内，乙方（一次、分期）通过指定的账号

18、将合同价款付清。采用分期付款的，乙方以为保证条件，分次,分别在日内付清。六、产权交割乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的产权转让交割单提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后,由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。七、税费负担经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：八、争议处理在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择（依法向所在地仲裁机构申请仲裁；依法向所在地人民法院起诉）。九、违约责任1、乙方在报名受让时，通过产权交易中心交付保证

19、金人民币（大写）元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的%,向对方支付违约金。3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。十、合同的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：1、因情况发生变化，当事人双方协商

20、一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。H、权证变更甲、乙双方在交割完成后，由负责，于日之内办妥权证变更事项。十二、双方约定的其他条款：十三、合同的生效本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效,产权交易中心凭交易合同及产权转让交割单出具产权成交确认书。十四、其他1、本合同共页，附件件（共页）。一式份，甲、乙双方及委托的会员各执份，产权交易机构备存份。甲方法定代表人：（签字）乙方法定

21、代表人：（签字）签约地点：年月日股东转让出资合同书转让方：受让方：根据中华人民共和国公司法第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在有限公司的出资转让事宜订立如下协议：一、股东将原出资万元（占公司注册资本的%）的部分（全部）万元转让给，转让金万元；股东将原出资万元（占公司注册资本的%）的部分（全部）万元转让给，转让金万元。二、一年月日前，受让方需将转让金全部付给转让方。三、至年月日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从年月日起成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按中华人民共和国公司法第三条规定承担责任。四、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有

22、转让前的红利，受让方享有转让后的红利。五、股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。六、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。七、其他约定条款：八、本合同一式份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均具有同等法律效力。九、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。转让方：受让方：其他股东签名（盖章）:年月0股权转让协议（参考格式）方称所表务籍 止名代口文定转英住法职国 XX有限公G （如有）：XXXXXX XXXXXX（卜称甲方）X X X受英住法职国XbXXXXX 有 XXXXX 如 X : 加称丽秋乐辄XXX有限公司（下称乙方

23、）XXXXXXXXXX（注：依此类推，如协议一方为自然人，应注明中、英文姓名（如有）、住址、国籍。）甲、乙双方经协商，就XXXXXX有限公司股权转让事项达成以下协议:第一条陈述与保证1.1 甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力；1.2 甲方是XXXXXX有限公司（以下简称“XXXX”）的股东，持有“XXXX”X%的股权；1.3 甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼；1.4 本协议的签订、履行不会违反：1.41 “XXXX”的章程；1.42 各方现行有效的合同、协议

24、；1.43 各方其它使其财产或行为受约束的文件。第二条股权转让1.2 1甲方愿意将其拥有的“XXXX”X%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权；1.3 转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附有任何担保权益；1.4 股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“XXXX”X%的股权；1.5 转让完成后，乙方依据其拥有的“XXXX”的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。第三条转让股权的份额及价格3.1 甲、乙双方同意按照XX万美元的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有的“XXXX”X%的股权的价格为XX万美元。3.2 乙方应以美元现汇方式向甲方支付股权转让的价款。第四条

25、转让股权交割期限及方式4.1 乙方应于本协议生效之日起X个月内按第三条约定的货币和金额以银行转帐方式一次支付给甲方；4.2 甲方应向“XXXX”交回原股东出资证明书，“XXXX”向乙方发出新股东出资证明书。第五条协议生效本股权转让协议的生效应全部满足下列条件：5.1 本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让；5.2 “XXXX”董事会批准本协议项下的股权转让；5.3 审批机关批准本协议项下的股权转让。第六条协议权利未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第七条税项及其它费用承担双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。第八条

26、违约本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本次转让总价款的X%；如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的X%。第九条适用法律及争议的解决本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条不可抗力1.1 1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该

27、事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件；1.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在X天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十一条其它11.1 本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效；11.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为送达；如以传真或电传方式

28、发出，发件人在收到回答化代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后X个工作日为送达日期；11.3 本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方可生效；任何修改和补充是本协议不可分割部分。第十二条文本本协:议一式X份，双方各持X份，其余X份用于呈交政府有关主管机构作审批及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。（此页无正文）转让方：XXXXXX有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：签署时间：X年X月乂日签署地点：受让方：XXXXXX有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：签署时间：X年X月乂日签署地点：XXX其他股东（如有）：X有限公司（加盖公

29、章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：签署时间：X年X月X日签署地点：（注：依此类推，如协议一方为自然人，可以在简称后打印其姓名，下方由本人亲笔签字。）股权转让协议转让方：（以下简称甲方）转让方：.（以下简称乙方）受让方：（以下简称丙方）鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有股权，乙方在公司（以下简称公司）合法拥有股权。现甲、乙双方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲、乙方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于丙方同意受让甲方、乙方在公司拥有30_%股权。鉴于公司股东会也同意由丙方受让甲方、乙方在该公司拥有的股权。甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜

30、达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。2、乙方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。3、甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。4、协议生效之后，甲方、乙方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条股权转让价格1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙

31、方同意以此价格受让该股权。第三条转让方声明1、甲方、乙方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方、乙方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条受让方声明1、丙方以出资额为限对公司承担责任。2、丙方承认并履行公司修改后的章程。第五条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，丙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方、乙方应协助丙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方、乙方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，丙方按其所持股权比例依法

32、分享利润和分担风险及亏损。第六条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力：3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第七条违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。第八条生效条款及其他1、本协议经甲

33、、乙、丙三方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如需修改本协议的，须经书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙、丙三方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲方、乙方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。受让方:转让方:年月日股权转让协议转让方（甲方）：受让方（乙方）

34、：鉴于：1、XXXXXXXXX有限公司（以下简称“XX公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为O现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于一年_月_日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：第一条“XX公司”原股权结构及持股比例1、公司的原股东及持股比例分别为：公司注册资本总额为万元人民币，其中：（1） 出资万元，占注册资本%；（2） 出

35、资万元，占注册资本%o2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有XX公司%的股权；将持有XX公司%的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。第二条“XX公司”基本概况及现有资产概况（一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东为法定代表人，公司注册地址为：O（二）“XX公司”现有资产1、XX公司名下基本情况如下：公司拥有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地,使用面积为XXXXX平方米,其土地使用权号,原土地出让年限为年月。2、甲方承诺并保

36、证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；XX公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。第三条股权转让价格、

37、支付方式、股权转让流程（一）股权转让价格在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方。（二）股权转让款支付方式及股权转让流程1、乙方于本协议签订后一个工作日内，支付万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后一个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后一个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及XX公司相关的

38、资料清单详见明细表）。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。3、债权债务公示期满后一个工作日内，乙方支付剩余万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后一个工作日内，甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后一个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。第四条交接、确认1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方万元股权转让

39、款之日，甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务；XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股

40、权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。第六条双方的权利义务（一）甲方的权利义务1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续,并依法承担相应税费。2、股权转让后，甲方应按协议约定将“XX公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。3、甲方应按协议约定，承担“XX公司”的相应债务，享有“XX公司”的相关债权。（二）乙方的权利义务1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。2、股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和

41、义务。3、甲方不按协议约定完成相应义务的，乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。第七条协议的终止及违约责任1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按向乙方支付违约金；逾期超过日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按向甲方支付违约金；逾期超过日，甲方有权解

42、除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的,甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息。第八条保密甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失

43、承担赔偿责任。第九条其它如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准,工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。第十条协议效力1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。2、本协议一式一份，双方各持一份，经双方当事人签字后生效。附件一：甲乙双方证件资料复印件附件二：XX公司相关资料清单（原件）1、营业执照2、组织机构代码证3、税务登记证4、银行开户许可证5、国有土地使用权出让合同、土地成交确认书

44、及补充合同6、土地出让金和契税发票7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资项目备案确认书附件三：XX公司印模变更交接确认单甲方：乙方：年月曰年月曰合同签订地：XXXX有限公司股权转让协议甲方（转让方）：身份证号码：乙方（受让方）：身份证号码:本合同由甲、乙双方就XXXX纳有限公司（以下称“XXXX”）的股权转让事宜在XX订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式甲方XX同意将持有XXXX的XX万股股权（壹拾万股），以人民币XX万元（XX元整）转让给乙方XX,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股，是甲

45、方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在XXXX原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。第三条税费负担本次股权转让有关税费，由甲方承担,乙方除以上购买金额外不支付任何费用（但不包含退出时应交税费）。第四条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除的协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、甲方提前从XXXX离职，所持股份未兑现或未完全兑现

46、的；3、乙方主动提出退出的情况；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第五条补充1、转让股份暂由甲方全部代持，在乙方未同意售出的情况下，甲方不得售出乙方的股权；2、因甲方提前从XXXX离职且股份未兑现的，甲方需按年息M的利率偿还乙方所支付的转让款本金及利息；3、若XXXX进行股改或扩股等使得总股本发生相应变化的，本次转让股份也相应变化；第六条争议的解决1、本合同履行过程中的争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权人民法院起诉。第七条合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第八条其他本合同正本一式二份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。甲方（签字）：乙方（签字）：日期