非上市公司模拟期权激励管理方案.docx

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1、非上市公司模拟期权激励管理方案范本第一章总则第一条实施模拟期权的目的公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。第二条实施模拟期权的原则1、受益人（模拟期权的持有人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提；2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方

2、式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才；4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。第三条模拟股票期权的有关定义1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益

3、人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。第二章模拟股票期权的股份来源及相关权利安排第四

4、条模拟股票期权的股份来源模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为，占公司注册资本的比例为：第五条在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；第六条对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；第三章模拟期权受益人的范围第七条本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；第八条对本方案执行过程中因公司机构调整所发生

5、的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；第九条本方案确定的受益人范围为：1、2、3、第四章模拟股票期权的授予数量、期限及时机第十条模拟期权的授予数量1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：，即公司注册资本的%,其中，作为初次授予时的实股备用量，作为向受益人配给期股的数量；4、 每个受益人的授予数量，实股为不多于，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益

6、人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利；第十一条模拟股票期权的授予期限5、 本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第

7、一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。第十二条模拟股票期权的授予时机1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数

8、量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整；2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。第五章模拟股票期权的行权价格

9、及方式第十三条模拟股票期权的行权价格行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。第十四条模拟期权的行权方式1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月

10、份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期股利润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应

11、采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行

12、权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。第十五条关于行权的特别规定1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权；二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一

13、款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。第六章员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理第十六条董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；第十七条未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；第十八条因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；第十九条聘用期满，模拟期权尚未行权部分可

14、以继续行权;第二十条因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；第二十一条因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价；第二十二条因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；第七章内部交易平台的建立及内部交易规则第二十三条内部交易平台1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟

15、期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。2、对实股部分的转让以公司法及公司章程作为规范。第二十四条内部交易规则1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续；2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易；3、模拟期权的交易实

16、行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让；4、模拟股票期权的交易不论发生在任何时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益；5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量；6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定；7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权

17、的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。第八章模拟股票期权的管理机构第二十五条模拟股票期权的管理机构公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。第九章附则第二十六条本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行

18、或修订。第二十七条本方案附个附件，作为本方案的组成部分。第二十八条本方案自X年X月X日起实施方案2XXX公司股权激励计划一、股权激励计划的目的为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据公司法、证券法及其他法律、法规和规范性文件，以及XXX公司章程制定XXX公司股权激励计划（以下简称“本激励计划”）。二、股权激励计划的管理机构（一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）

19、会审议通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及XXX公司章程进行监督。三、股权激励计划的激励对象（一）激励对象确定的依据1、激励对象的确定依据本激励计划激励对象根据公司法、证券法和XXX公司章程的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。2、激励对象的范围（1）本激励计划的激励对象范围（参照财政部、科技部关于印发中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法的通知和上市公司股权激励管理办法，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业

20、务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）（2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。四、标的股权的模式、数量、来源和分配（一）模式本激励计划拟授予给激励对象的标的股权为股权期权。（此处以股权期权为例，公司可根据实际选择的标的股

21、权模式填写）（二）数量公司向激励对象授予公司注册资本/股本总额%的股权。（以不超过公司实际资产总额10%为宜）（三）来源本次激励计划涉及的标的股权来源为。（根据标的股权实际来源填写，如向激励对象增发，向现有股东回购等）（四）分配本次激励计划的具体分配情况如下：姓名职务授予股权占注资本/股本总额比例授予股权占本计划的比例公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，或者在本计划有效期内，其制定所依据的相关法律法规发生修订，公司股东（大）会有权对本激励计划进行调整。五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）有效期本

22、激励计划的有效期为年（一般不超过5年），自第一次授权日起计算。本激励计划有效期内授予的标的股权，均设置行权等待期和行权有效期。行权等待期为年，行权有效期为年。（二）授权日本激励计划有效期内的每年月日，公司将在年度、年度和年度分别按公司注册资本/股本总额的乐乐/比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。（三）可行权日1、各次授予的标的股权自其授权日年后，满足行权条件的激励对象方可行权。2、本次授予标的股权的行权规定：在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满年（行权等待期）后，可在年（行权有效期）内行权，在该次授予期权的年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后

23、，该次授予的期权的行使权力自动失效，不可追溯行使。（四）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获标的股权进行售出限制的时间段。激励对象在获得标的股权之日起年内，不得转让该股权。同时还应符合公司法、证券法等法律、法规、规章的规定，以及XXX公司章程的规定。禁售期满，激励对象所持标的可以在公司股东间相互转让，也可以按照本激励计划约定，由公司回购。六、股权的授予程序和行权条件程序（一）授予条件激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：1、公司整体业绩考核条件年度净利润达到或超过万元。年度净利润达到或超过万元。年度净利润达到或超过万元。2、绩效考核条件：根据XXX公司股权激励计划实施考核管理办法，激励对象

24、上一年度绩效考核合格。（二）授予标的股权的行权价格1、公司授予激励对象标的股权的行权价格为年度元/股，年度元/股，年度元/股。2、行权价格确定方法（应当综合当时年度的激励对象实现公司业绩和绩效考核指标的程度、公司在股权激励计划有效期乃至有效以后的盈利能力、公司拟授予全部股权数量等因素，以不低于每股净值产的评估价为宜。）（三）授予标的股权的程序1、公司与符合授予条件的激励对象（以下简称“激励对象”）签订股权期权协议书，约定双方的权利义务；2、公司于授予日向激励对象送达股权期权授予通知书一式两份；3、激励对象在三个工作日内签署股权期权授予通知书，并将一份送回公司；4、公司根据激励对象签署情况制作股

25、权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名，获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容；5、公司根据股权期权激励计划管理名册制作股权期权激励证书，并发给激励对象。（四）行权条件激励对象已获授权的标的股权将分期行权，行权时必须满足以下条件：1、根据XXX公司股权激励计划实施考核管理办法，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。2、在任何情况下，激励对象未发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，以及严重损害公司利益或声誉的行为（五）行权程序1、激励对象向公司董事会提交股权期权行权申请书，提出行权申请。2、公司董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激

26、励对象的行权资格和行权条件经公司董事会确认后，发给激对象股权期权行权通知书，行权涉及注册资本规模、股权结构或组织形式等发生变动的，还应到公司注册地的工商局进行工商变更登记手续。七、公司与激励对象的权利义务（一）公司的权利和义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。2、在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为发生的，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。且公司有权视情节严重程度追回其已行权

27、获得的全部或部分收益。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依本激励计划获取标的股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据本激励计划的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务1、激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定，勤勉尽责、恪守职业2、道德，为公司的发展做出应有贡献。3、激励对象应按照本激励计划的规定，行权资金来源为（根据上面资金来源填写）4、激励对象有权按照本激励计划的规定行权，但获授的标的股权在禁售期内不得转让，

28、获授的标的股权不得用于担保或偿还债务。5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。八、股权激励计划的变更和终止（一）激励对象发生职务变更1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本激励计划的对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本激励计划的对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。（二）激励对象离职1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；

29、已授予但尚未行权和尚未授予的期权不再行权和授予，予以作废。2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以价格转让给公司的其他股东或公司根据新的股权激励计划新增的激励对象；或由公司以价格回购；已授予但尚未行权和未授予的股权不再行权和授予，予以作废。（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给

30、公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权和尚未授予的股权不再行权和授予，予以作废。4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效。该激励对象需无条件将已获得的股权以（购买）价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的股权不再行权和授予，予以以作废。（三）激励对象丧失劳动能力1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

31、（四）激励对象退休激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。（五）激励对象死亡激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。九、附则1、本激励计划自经公司股东（大）会批准之日起生效；2、本股权激励计划由公司董事会负责解释。XXX公司年月曰附件2：XXX公司股权激励计划实施考核管理办法为保证XXX公司（以下简称“公司”）股权（根据实际实施的股权激励模式填写）激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司人员（根据XXX公司股权激励计划确定的激励对象填写

32、）诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。一、总则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现（根据实际实施的股权激励模式填写）与激励对象工作业绩、综合考核紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。二、考核范围本办法适用于公司（根据实际实施的股权激励模式填写）激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于（根据XXX公司股权激励计划确定的激励对象填写），具体考核名单见下表：姓名职务合计三、考核机构（一）由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。（二）由

33、薪酬与考核委员会组织工作小组负责具体实施考核工作。（如果不组织工作小组，可以由公司人力资源管理部门负责）（三）公司人力资源、财务、审计等相关部门负责相关考核数据信息的搜集和提供，并对数据信息的真实性和可靠性负责。（四）监事会负责对激励对象名单予以核实。（五）董事会负责本办法的审批。四、绩效考核体系（一）考核内容考核内容分两部分，分别为公司整体业绩和激励对象绩效考核，其中激励对象绩效考核又分为激励对象工作业绩考核和综合能力评价。1、公司整体业绩考核（公司整体业绩需达到XXX公司股权激励计划中公司承诺股权激励计划的指标，在完成此项考核后，才能进行下面的考核。）2、激励对象绩效考核1）工作业绩激励对

34、象按年度与季度分别制定绩效计划目标，每季度及年度结束后,根据工作实际完成绩效情况进行评分，确定当期工作业绩得分。2）综合能力评价其中包括：A.领导能力考核激励对象的计划、组织能力及沟通协调能力；考核激励对象是否具有良好的领导素质和团队管理能力，能否有效领导、激励下属完成分管的工作；考核激励对象的自我学习提高能力。B.品行操守考核激励对象工作过程中所表现出的敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人道德修养。C.素质及其他方面考核激励对象在工作中所表现的主动性和责任感、专业知识和技能及岗位责任承担、岗位适应性。3、考核分数计算方法1）分数计算前置条件（公司整体业绩考核是评分的前置条件，不计入考核分数内。

35、）2）考核各项内容的分配比例（工作业绩和综合能力评价总分为100分，分配比例可按照激励对象在公司对应的级别进行设计，对于中高层管理人员，其工作业绩分数可等于或适当高于综合能力评价分数，对于核心技术人员以及公司认为应当激励的其他人员，其考核主要以工作业绩为主，综合能力评价的分数可适当降低。）3）考核创新及超额工作加分考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分。（加分数额由公司考虑，但不宜太高）4）重大失误和违纪减分工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分。（减分数额由公司根据情况的严

36、重性考虑，特别重大可直接取消业绩分数）4、考核期间和次数1）考核期间（根据实施的不同股权激励模式填写，如果是限制性股票则是解锁的前一会计年度，如果是股票期权，则是行权的前一会计年度。）2）考核次数股权激励计划有效期内每年度一次。5、考核流程1）董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的业绩指标、指标值与权重，作为年度绩效考核的依据。2）年初各激励对象依据各岗位制度和分管工作，结合公司年度经营目标分解情况制订年度个人工作计划，报董事会薪酬与考核委员会备案，作为激励对象年度工作完成情况的考核目标之一。3）考核年度结束后，由薪酬与考核委员会工作组/公司人力资源管理部门负责具体考核

37、操作，统一制作表格，对考核对象进行工作业绩和综合能力打分，并出具绩效考核评估意见，报薪酬与考核委员会最终审核通过。4）工作目标调整：根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划后须及时报薪酬与考核委员会备案。五、考核结果应用1、考核结果等级分布（一般分为四个等级，以60分为线，60以下的为不合格，即未完成预期目标。60以上的按分数从低到高依次为合格、良好和优秀。）2、考核结果应用（考核结果如果为合格及以上，则根据不同等级，按一定的比例享有依据股权激励计划所获得的权利。考核结果为不合格，则取消激励对象根据股权激励计划所享有的权利。如，按激励计划的有关规定，其相对应行权期所获

38、授的可行权数量作废，由公司注销；当期限制性股票未解锁份额由公司以授予价格回购注销。）六、考核结果的管理1、考核指标和结果的修正考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。2、考核结果的反馈被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组/公司人力资源管理部门应在考核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。3、考核结果的归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限为（根据公司实际情况考虑，一般不低于三年）。4、考核结果申诉被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与

39、考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。七、附则1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。2、本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。XXX公司年月日附件3：XXX公司股权期权激励协议书甲方：乙方：根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、xx公司章程以及其他相关法律法规之规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条乙方保证理解并遵守XXX公司股权激励计划（以下简称“激励计划”）和x公司股权激励计划实施考核管理办法（以下简称“考核管理办法”）的所有条款，其解释权在甲方。第二条乙方自_

40、年_月一日起在甲方任职，是甲方聘用的员工，现担任_一职。第三条甲方按照激励计划和考核管理办法的有关规定进行了乙方的期权授予资格认定。现乙方已通过授予资格认定，甲方承诺向乙方授予期权股，授予时间为_年_月日，行权价格以人民币计算，为一元/股。同时颁发相应的期权证书。乙方可在年_月_日起的以后时间向甲方申请行权，并按照激励计划和考核管理办法规定的程序和办法行权。第四条乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权终止本协议并收回所授予的期权。第五条甲方对于授予乙方的期权将恪守承诺，除非乙方有激励计划和考核管理办法涉及的情形，否则甲方不得中途取消或减少乙方持有的

41、期权的数量，也不得中途中止或终止与乙方的期权协议。若乙方有激励计划和考核管理办法涉及的情形，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的期权协议而不需承担任何责任。第六条乙方保证遵守国家的法律，依法持有期权，依法对期权行权。在签署的XXX公司期权协议书、期权证书中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方保证依法承担因期权产生的纳税义务。第七条本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向XXX公司住所地的人民法院提起诉讼。第八条乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失

42、，乙方应承担赔偿损失的责任。第九条股权行权时股份来源于第十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。第十一条本协议书自双方签字盖章之日起生效。甲方：乙方:授权代表：身份证号码:签章：签字：年月曰年月曰附件4：XXX公司股权期权授予通知书先生/女士：本公司于年_月_日授予您股权期权股，行权价格：于年_月_日授予您股权期权股，行权价格：于年_月_日授予您股权期权股，行权价格：此次授予股权期权受XXX公司股权激励计划和股权期权协议书有关条款约束，请参阅上述文件。股权期权持有人（签名）：XXX公司（盖章）：年月曰注：本通知书一式两份，股权期权持有人和XXX公司各持一份。附件5：XXX公司股

43、权期权激励证明书期权证号员工照片期权协议号员工姓名继承人姓名员工性别继承人性别员工身份证号继承人身份证号员工工作证号（如有）与员工关系继承人通讯地址公司签章发证时间期权授予、调整及行权记录日期期权协议号摘要及调整原因授权行权已授权未行权及调整数量行权价数量行权价数量行权价附件6：股权期权行权申请书XXX公司：本人截至目前为止，持有公司股权共计股，其中：年_月_日授予的期权行权股，年_月_日授予的期权行权股，年_月_日授予的期权行权股。根据公司的有关规定，本人现有_股已符合行权条件，在此谨向公司申请如下：本人申请于_年_月_日按照一元/股的行权价格购公司股股份。委托人情况：继承人情况：提交材料清

44、单签名：年月曰附件7：XXX公司股权期权行权通知书先生/女士：年_月_日您向我司提交的股权期权行权申请书收悉，经审核，就您本次期权行权事项通知如下：姓名：_性别：身份证号：_工作证号（如有）：期权证书号：委托人情况：继承人情况：本次期权行权数：_本次行权价格：应交纳款项（人民币）：本次行权截至日期：其他事项：请持本通知到公司XXX办理相关手续。XXX公司董事会年月曰附件8：承诺及授权委托书根据XXX公司（以下简称“XXX”）制定的XXX公司XXX年/期股权激励计划（以下简称“股权激励计划“）的有关规定，本人作为股权激励计划的激励对象将获授相应的标的股票。作为参与股权激励计划的先决条件，本人自愿

45、承诺如下：1、本人承诺，自觉遵守股权激励计划的有关规定以及XXX为实施股权激励计划而制定的各项规章制度，按照XXX的要求签署本承诺书以及其他相关文件，按照股权激励计划购买本人获授的股份及支付有关认购款。2、本人承诺，股权激励计划规定的标的股权行权条件未成就时，不得要求XXX批准本人关于获授标的股权的行权申请，不得对标的股权主张任何股权激励计划约定以外的权益。3、本人承诺，接受XXX对本人的绩效考核，并同意XXX董事会及其薪酬与考核委员会（如有）按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权行权的标的股权数量。4、本人全权授权XXX董事会/董事会薪酬与考核委员会办理标的股权的授予、行权和工商变更等手续，并自行承担相关的税费。5、本人承诺，获授标的股权后，自觉遵守标的股权的禁售、限售规定。6、本承诺及授权委托书不可撤销，经本人签署后生效。承诺及授权人日期：年月日